公告编号：2025-036
证券代码：873983 证券简称：华晟经世 主办券商：山西证券
北京华晟经世信息技术股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文统一修改为“股东会”
全文 条款顺序序号
全文 条款顺序序号根据修订后相应调
整顺序序号
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）和其他
有关规定，制订本章程。
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）和
其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事担任。董事长为公
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公告编号：2025-036
司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
法定代表人的产生、变更办法与公
司董事长的选举、变更方法相同。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值
为人民币 1 元。
第十九条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
第十八条 挂牌后，公司发行的股票在
中国证券登记结算有限责任公司（以下
简称“证券登记机构”
）集中登记存管。
股东名册根据证监会及证券登记机构
监管要求进行管理。
第二十条 公司股票在中国证券登记结
算有限责任公司（以下简称“证券登记
机构”
）集中登记存管。
第十九条 公司发起人及其认购股份数
额、持股比例、出资方式如下表：
…
第二十一条 公司发起人及其认购股份
数额、持股比例、出资方式及出资时间
如下表：
…
公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为
60,006,000 股，面额股的每股金额为人
民币 1 元。
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第二十条 公司股份总数为 61,256,000
股，全部为人民币普通股。
第二十二条 公司已发行的股份总数为
61,256,000 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照公司章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十六条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
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依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司上市后，为维护公司价
值及股东权益所必需。
第二十五条 除第二十四条所述情
形外，公司不得进行买卖本公司股份的
活动。公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十
四条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十四条第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。公司依照第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司上市后，为维护公司价
值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司上市后因前款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
公司因前款第（一）项、第（二）
项规定情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因前款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照公司章程或
股东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
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应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
第二十七条 公司依照第二十四条
第（三）项、第（五）项及第（六）项
规定收购本公司股份的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应在三年内
转让或者注销。
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，其持有的公司
股票自公司在证券交易所上市之日起
12 个月内不得转让，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，其持有的公司
股票自公司在证券交易所上市之日起
12 个月内不得转让，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十二条 挂牌后，公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
第三十一条 挂牌后，公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
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的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事应承担连带责
任。
证券监管机构对股票限售期另有
限制性规定的，需遵从相关规定。
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券 。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事应承担连
带责任。
证券监管机构对股票限售期另有
限制性规定的，需遵从相关规定。
第一节 股东
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司挂牌后，依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名册，并置
备于公司，由公司董事会办公室负责管
理，供股东查阅。股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日在证券登记结
算机构登记在册的股东为享有相关权
益的股东。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当
晚于公告的披露时间。股权登记日一旦
第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，并置备于
公司，由公司董事会办公室负责管理，
供股东查阅。股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后在证券登记
结算机构登记在册的股东为享有相关
权益的股东。股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应
当晚于公告的披露时间。股权登记日一
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确定，不得变更。
公司挂牌前，股东名册出具日以股
东根据有效的增资协议或股份转让协
议约定实际取得股东权利之日与相关
文件报备至公司董事会办公室孰晚者
为准。
旦确定，不得变更。
公司挂牌前，股东名册出具日以股
东根据有效的增资协议或股份转让协
议约定实际取得股东权利之日与相关
文件报备至公司董事会办公室孰晚者
为准。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告,符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
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公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保证股东重大事项的知情
权、参与权、质询权和表决权等权利。
或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保证股东对公司重大事项的
知情权、参与决策和监督等权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司
有关资料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
股东查阅、复制公司有关资料的，
应以书面形式提出，说明目的，并向公
司提供证明其持有公司股份数量的书
面文件、自然人股东提供身份证复印
件、机构股东提供营业执照复印件及其
法定代表人身份证复印件；委托他人查
阅、复制的，还应提供股东授权委托书
及受托人身份证复印件等资料。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。
第三十六条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
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微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十七条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
第三十七条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，连续 180 日以上单独或
合计持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
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定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
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债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）股东及其关联方不得以任何
方式占用或者转移公司资金、资产及其
他资源。股东及其关联方与公司发生关
联交易，导致公司资金、资产及其他资
源转移的，应遵循有关关联交易的规
定。
（六）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
债权人的利益；
（五）公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（六）股东及其关联方不得以任何
方式占用或者转移公司资金、资产及其
他资源。股东及其关联方与公司发生关
联交易，导致公司资金、资产及其他资
源转移的，应遵循有关关联交易的规
定。
（七）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十条 公司任一股东所持公司 5%以
上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权
的，应当及时通知公司并予以披露。
直接或间接持有公司 5%以上股份
的股东，所持股份占公司总股本的比例
每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规
定及时告知公司，并配合公司履行信息
披露义务。
公司控股股东、实际控制人应当依
照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则行使权利、履行
义务，维护公司利益。
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第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、战略
规划、投资计划和公司基本管理制度；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定
的担保事项；
（十三）审议批准公司购买、出售
资产，涉及资产总额或者成交金额连续
十二个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30％的事项；
（十四）审议批准股权激励计划和
员工持股计划；
第四十五条 股 东 会 是 公 司 的 权 力 机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、战略
规划、投资计划和公司基本管理制度；
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损的方案；
（五）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十六三条规定
的担保事项；
（十一）审议批准公司购买、出售
资产，涉及资产总额或者成交金额连续
十二个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30％的事项；
（十二）审议批准股权激励计划和
员工持股计划；
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公告编号：2025-036
（十五）审议批准法律、行政法规、
部门规章或股东大会议事规则规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
（十三）审议批准法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则或股东会议事规则规定应当由股
东会决定的其他事项。
除法律法规、中国证监会规定或全
国股转公司另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使，但股东会可
以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
第四十三条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议。发生的担保事项属
于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担
保的总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）为公司关联方提供担保；
（七）法律法规、证券监管部门或
者本章程规定的其他担保情形。
第四十六条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议。担保事项属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担
保的总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）为公司关联方提供担保；
（七）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
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对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意；本条第（四）项担保，
应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；股东大会在审议本
条第（五）项担保时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，应当回避而不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的过半数
通过；在审议本条第（六）项担保时，
与该关联方有关联关系的股东，应当回
避而不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第（一）项至第（三）项的规
定。公司挂牌后应当在年度报告和中期
报告中汇总披露前述担保。
（八）法律法规、证券监管部门或
者本章程规定的其他担保情形。
前述第（四）项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过；股东大会在审议本条第（五）
项担保时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，应当回避而不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的过半数通过；在审议
本条第（六）项担保时，与该关联方有
关联关系的股东，应当回避而不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第（一）项至第（三）项的规
定。公司挂牌后应当在年度报告和中期
报告中汇总披露前述担保。
违反本章程规定的关于提供担保
的审批权限、审议程序，公司对负有责
任的董事、高级管理人员以及其他相关
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责任人员予以批评、降职降薪等措施，
给公司造成实际损失的，相关责任人员
应当承担赔偿责任。
第四十六条 公司召开股东大会的地点
为股东大会通知中明确的地点。股东大
会将设置会场，会议原则上以现场会议
形式召开，公司还将提供电话、视频会
议等通讯方式为股东参加股东大会提
供便利。
发生如下情形的，公司挂牌后，还
应当提供网络投票：
（一）公司股东大会审议公开发行
股票事项；
（二）
当公司股东人数超过 200 人，
召开股东大会审议本章程第八十七条
所列事项。
股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第五十条 公司召开股东会的地点为股
东会通知中明确的地点。股东会将设置
会场，会议原则上以现场会议形式召
开，公司还将提供电话、视频会议等通
讯方式为股东参加股东会提供便利。
公司股东人数超过 200 人的，审议
本章程规定的单独计票事项的，应当提
供网络投票方式。
股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第四十七条 公司挂牌后，召开年度股
东大会以及股东大会提供网络投票方
式的，应当聘请律师对股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议情
况出具法律意见书。
第五十一条 公 司 召 开 年 度 股 东 会 会
议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
第四十八条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
第五十二条 经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行
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在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。
政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十二条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予以配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第五十六条 对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书应当
予以配合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
前条规定的提案，股东大会不得进行表
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容。
但临时提案违反法律法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合前
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决并作出决议。
条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十二条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十六条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人的姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示等；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十七条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第七十条 股东会要求董事、监事、高
级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十一条 股 东 会 会 议 由 董 事 会 召
集，董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举一名董事
主持。
监事会自行召集的股东会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的监事共同
推举一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十二条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
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第七十三条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十六条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监
票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（三）公司年度预算方案、决算方
案；
（四）公司年度报告；
（五）公司聘用、解聘会计师事务
所；
第八十条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（三）公司年度预算方案、决算方
案；
（四）公司年度报告；
（三）公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
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（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购
买、出售重大资产金额超过最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）公司连续十二个月内担保金
额超过最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励和员工持股计划；
（七）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（八）法律、行政法规、本章程规
定，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购
买、出售重大资产金额超过最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）公司连续十二个月内担保金
额超过最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励和员工持股计划；
（七）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（八）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（九）发行上市或者定向发行股
票 。
（八）法律、行政法规、本章程规
定，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
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同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。
公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。公司控股子公司不
得取得该公司的股份。确因特殊原因持
有股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。公司控股子公司不
得取得该公司的股份。确因特殊原因持
有股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上已
发行有表决权股份的股东或者依照法
律法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以向公司股东公开
征集其在股东会上的投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。
第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。提名人
应事先征求被提名人同意后，方能提交
董事、监事候选人的提案。董事、监事
候选人应在股东大会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺董事、监
事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责。由职工代表出任
的监事直接由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举
第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。提名人应
事先征求被提名人同意后，方能提交董
事、监事候选人的提案。董事、监事候
选人应在股东会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺董事、监事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责。由职工代表出任的监
事直接由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，
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产生，无需通过董事会以及股东大会的
审议。
董事会应当向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况。除本章程另有
规定外，候选董事、监事提名的方式和
程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董
事会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司百分之三以上股份的
股东可以按照拟选任的人数，提名下一
届董事会的董事候选人或者增补董事
的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监
事会增补监事时，现任监事会、单独或
者合计持有公司百分之三以上股份的
股东可以按照拟选任的人数，提名非由
职工代表担任的下一届监事会的监事
候选人或者增补监事的候选人。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生；
（三）股东提名的董事候选人，由
现任董事会进行资格审查，通过后提交
股东大会选举。股东提名的监事候选
人，由现任监事会进行资格审查，通过
后提交股东大会选举。
无需通过董事会以及股东会的审议。
董事会应当向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况。除本章程另有
规定外，候选董事、监事提名的方式和
程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董
事会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可以按照拟选任的人数，提名下一
届董事会的董事候选人或者增补董事
的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监
事会增补监事时，现任监事会、单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可以按照拟选任的人数，提名非由
职工代表担任的下一届监事会的监事
候选人或者增补监事的候选人。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生；
（三）股东提名的董事候选人，由
现任董事会进行资格审查，通过后提交
股东会选举。股东提名的监事候选人，
由现任监事会进行资格审查，通过后提
交股东会选举。
第八十七条 当公司股东人数超过 200
人，股东大会审议下列影响中小股东利
益的重大事项时，应对中小股东的表决
第九十条 当公司股东人数超过 200 人，
股东会审议下列影响中小股东利益的
重大事项时，应对中小股东的表决情况
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情况进行单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、证券
监管规则规定的其他事项。
进行单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、证券
监管规则规定的其他事项。
第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
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公告编号：2025-036
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被证券监管机构采取认定其
不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和证券监管机构
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。董事在任职期间出现本条情形的，
应当及时向公司主动报告并自事实发
生之日起 1 个月内离职。
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被证券监管机构采取认定其
不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和证券监管机构
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
公司现任董事、监事和高级管理人
员发生上述规定情形的，在任职期间出
现本条情形的，应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务，董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选
第九十九条 董 事 由 股 东 会 选 举 或 更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务，董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董
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出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
事在任期内辞任导致董事会成员 低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，忠实、勤勉地履行
职责，维护公司利益。董事应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经董事会
或者股东会决议通过，或者根据法律法
规或者本章程的规定，公司不能利用该
商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程及章程附件的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接
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归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
或者间接与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未向董事会或股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第（五）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在两日内披露有关
情况。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
任报告。公司收到辞任报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
第一百〇一条 如因董事辞职导致公司
董事会成员低于法定最低人数时，董事
递交的书面辞职报告在下任董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 如因董事辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数时，董事
递交的书面辞任报告在下任董事填补
因其辞任产生的空缺后方能生效。在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
第一百〇六条 董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
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其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，按照董事与公
司签署的保密协议所规定的义务内容
和期限执行。
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，按照董事与公
司签署的保密协议所规定的义务内容
和期限执行。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 公 司 建 立 独 立 董 事 制
度，独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。独立董事的人数占董事
会人数的比例应为三分之一。
第一百一十条 公 司 建 立 独 立 董 事 制
度，独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断的关系的董事。独立董事的人数
占董事会人数的比例应为三分之一。
第一百〇七条 公司应当聘任适当人员
担任独立董事，其中至少包括一名会计
专业人士。
独立董事出现不符合本章程第一
百〇五条所述的独立性条件或其他不
适合履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到本章程规定的
人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
第一百一十二条 公司应当聘任适当人
员担任独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。
独立董事出现不符合本章程第一
百一十三条所述的独立性条件或其他
不适合履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到本章程规定
的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
第一百〇八条 担任公司独立董事应当
同时符合以下条件：
第一百一十三条 担任公司独立董事应
当同时符合以下条件：
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（一）具备挂牌及上市公司运作相
关的基本知识，熟悉相关法律法规、部
门规章、规范性文件及全国股转系统业
务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（三）证券监管机构规定的其他条
件。
（一）具备挂牌及上市公司运作相
关的基本知识，熟悉相关法律法规、部
门规章、规范性文件及全国股转系统业
务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（三）不存在《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——
独立董事》规定的不良记录；
（四）证券监管机构规定的其他条
件。
第一百一十一条 独立董事的提名、选
举和更换的方法
（一）公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提名独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表声明。
（三）在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书
第一百一十六条 独立董事的提名、选
举和更换的方法
（一）公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提名独立董事候选人，并经股东会
选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表声明。
（三）在选举独立董事的股东会召
开前，公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面
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面意见。
（四）独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。在
同一公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起十二个月内不
得被提名为公司的独立董事候选人。任
职年限自公司挂牌之日起计算。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司
法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。
（六）独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事
辞职导致公司董事会中独立董事所占
的比例低于本章程规定的最低要求或
独立董事中没有会计专业人士时，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
意见。
（四）独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。在
同一公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起十二个月内不
得被提名为公司的独立董事候选人。任
职年限自公司挂牌之日起计算。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司
法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。
（五）独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事
辞职导致公司董事会中独立董事所占
的比例低于本章程规定的最低要求或
独立董事中没有会计专业人士时，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
第一百一十二条 为了充分发挥独立董
事的作用，独立董事除应当具有公司法
和其他相关法律法规、部门规章、规范
性文件及证券监管规则赋予独立董事
的职权外，公司还赋予独立董事以下特
别职权：
第一百一十七条 为了充分发挥独立董
事的作用，独立董事除应当具有公司法
和其他相关法律法规、部门规章、规范
性文件及证券监管规则赋予独立董事
的职权外，公司还赋予独立董事以下特
别职权：
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（一）需要提交股东大会审议的关
联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在做出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东
大会；
（四） 征集中小股东的意见，提
出利润分配提案，并直接提交董事会审
议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨
询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意。
（一）需要提交股东会审议的关联
交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在做出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东
会；
（四） 征集中小股东的意见，提
出利润分配提案，并直接提交董事会审
议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨
询机构；
（七）可以在股东会召开前公开向
股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述第（一）至（六）
项职权应当取得全体独立董事过半数
同意。
第一百一十四条 为了保证独立董事有
效行使职权，公司应为独立董事提供必
要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司应按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
第一百一十八条 为了保证独立董事有
效行使职权，公司应为独立董事提供必
要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司应按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
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认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳；
公司向独立董事提供的资料，独立
董事本人应当至少保存 5 年，其中重要
资料公司保存的期限为永久，一般资料
公司保存的期限不少于 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。公司董事会秘书
为独立董事履行职责提供协助，包括但
不限于介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，公司应及时进行信息披露；
（三）独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当
的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订，股东大会审议通过并于公司挂牌
后，在年报中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不应从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事正常
认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳；
公司向独立董事提供的资料，独立
董事本人应当至少保存 5 年，其中重要
资料公司保存的期限为永久，一般资料
公司保存的期限不少于 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。公司董事会秘书
为独立董事履行职责提供协助，包括但
不限于介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，公司应及时进行信息披露；
（三）独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当
的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订，股东会审议通过并由公司在年报中
进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事正常
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履行职责可能引致的风险。
履行职责可能引致的风险。
第一百一十六条 董 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的经营方针、战略
规划和投资计划；
（五）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（八）拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、融资、
关联交易、对外捐赠、签订与日常经营
相关的合同等事项；
（十）决定公司的组织架构、一级
部门职责及高级管理人员岗位设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其报酬事项；根据
第一百二十一条 董 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的经营方针、战略
规划和投资计划；
（五）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、融资、
关联交易、对外捐赠、签订与日常经营
相关的合同等事项；
（八）决定公司的组织架构、一级
部门职责及高级管理人员岗位设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其报酬事项；根据总
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总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项；
（十二）制订公司的基本管理制
度，决定公司的一般管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）制订股权激励、员工持股
计划；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）决定将公司拥有的账面原
值在 50 万元以上资产无偿或低于市场
价格对外提供使用及租赁；
（十九）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
（二十）法律、行政法规、部门规
章、本章程、董事会议事规则及股东大
会授予的其他职权。
股东大会对董事会的授权原则：
1、授权以股东大会决议的形式作
出；
2、授权事项、权限、内容明确具
体，并具有可操作性；
3、股东大会不得将法定职权授予
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度，
决定公司的一般管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订股权激励、员工持股
计划；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）决定将公司拥有的账面原
值在 50 万元以上资产无偿或低于市场
价格对外提供使用及租赁；
（十七）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
（十八）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、证券监管规则、本章
程及其他公司治理制度以及股东会授
予的其他职权。
股东会对董事会的授权原则：
1、授权以股东会决议的形式作出；
2、授权事项、权限、内容明确具
体，并具有可操作性；
3、股东会不得将法定职权授予董
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董事会行使。
前款第（十九）项职权规定的讨论、
评估事项，董事会每年至少在一次会议
上进行。
事会行使。
前款第（十九）项职权规定的讨论、
评估事项，董事会每年至少在一次会议
上进行。
第一百二十条 未经董事会或股东大会
批准，公司不得对外提供担保（含对子
公司担保）。董事会有权审批本章程第
四十三条规定的应由股东大会批准以
外的其他对外担保事项。董事会审议对
外担保时，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
第一百二十五条 未经董事会或股东会
批准，公司不得对外提供担保（含对子
公司担保）。董事会有权审批本章程第
四十六条规定的应由股东会批准以外
的其他对外担保事项。董事会审议对外
担保时，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
第一百二十二条 董 事 长 行 使 下 列 职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署董事会文件和其他应当
由法定代表人签署的其他文件；
（四）提请董事会聘任或解聘总经
理、董事会秘书；
（五）本章程或董事会授予的其他
职权。
第一百二十七条 董 事 长 行 使 下 列 职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署董事会文件和其他应当
由法定代表人签署的其他文件；
（四）提请董事会聘任或解聘总经
理、董事会秘书；
（五）本章程及其他公司治理制度
或董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十八条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
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第一百二十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百三十四条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，应
当及时向董事会书面报告并回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计
入表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百三十条 董事会决议以举手或书
面方式进行表决。
董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以通过包括不限于以
专人送出、邮递、传真、电子邮件、短
信及微信等方式送达会议资料。
董事会会议分为现场方式、通讯方
式（借助电话、视频会议等通讯设备）
以及现场与通讯相结合的方式召开并
表决。
董事会秘书应在会议结束后作出
董事会决议，交参会董事签字。
第一百三十五条 董事会决议以举手或
书面或通讯方式进行表决。
董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以通过包括不限于以
专人送出、邮递、传真、电子邮件、短
信及微信等方式送达会议资料。
董事会会议分为现场方式、通讯方
式（借助电话、视频会议等通讯设备）
以及现场与通讯相结合的方式召开并
表决。
董事会秘书应在会议结束后作出
董事会决议，交参会董事签字。
第一百三十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）
、
（五）
、
（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
第一百四十条 本章程关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
本章程关于董事的忠实、勤勉义务
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级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十一条 高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞职。高级管理人员
辞职应当提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。除
董事会秘书外，总经理及其他高级管理
人员的辞职自辞职报告送达董事会生
效。但下列情况除外：
（一）董事会秘书辞职报告应当在
董事会秘书完成工作移交且相关公告
披露后方能生效。在辞职报告尚未生效
之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履
行职责。
发生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成补选。
（二）高级管理人员与公司之间的
劳动合同关于辞职程序另有规定的，从
其规定。
高级管理人员发生本章程第九十
五条不得担任公司高管情形的，应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日
起 1 个月内离职。
第一百四十六条 高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞职。高级管理人员
辞职应当提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。除
董事会秘书外，总经理及其他高级管理
人员的辞职自辞职报告送达董事会生
效。但下列情况除外：
（一）董事会秘书辞职报告应当在
董事会秘书完成工作移交且相关公告
披露后方能生效。在辞职报告尚未生效
之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履
行职责。
发生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成补选。
（二）高级管理人员与公司之间的
劳动合同关于辞职程序另有规定的，从
其规定。
高级管理人员发生本章程规定的
不得担任公司高管情形的，应当及时向
公司主动报告并自事实发生之日起 1 个
月内离职。
第一百四十二条 董事会办公室为信息
披露负责机构。公司设董事会秘书，董
事会秘书为公司信息披露负责人，负责
第一百四十七条 董事会办公室为信息
披露负责机构。公司设董事会秘书，董
事会秘书为公司信息披露负责人，负责
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信息披露事务、公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程、董事会秘书工
作细则的有关规定。
信息披露事务、公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理、投资者关系管理等事宜。董事会
秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程、董事会秘书工
作细则的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、高级管理人员不得兼任监
事。公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百四十九条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、高级管理人员不得兼任监
事。公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百四十七条 监事可以在任期届满
前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。监事的辞职自辞职报告
送达监事会时生效，但下列情况除外：
（一）监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工
第一百五十二条 监事可以在任期届满
前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。监事的辞职自辞职报告
送达监事会时生效，但下列情况除外：
（一）监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工
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代表监事人数少于监事会成员的三分
之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
辞职监事仍应当继续履行监事职责。发
生上述情形的，公司应当在 2 个月内完
成监事补选。
监事发生本章程第九十五条不得
担任公司监事情形的，应当及时向公司
主动报告并自事实发生之日起 1 个月内
离职。
代表监事人数少于监事会成员的三分
之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
辞职监事仍应当继续履行监事职责。发
生上述情形的，公司应当在 2 个月内完
成监事补选。
监事发生本章程规定的第九十五
条不得担任公司监事情形的，应当及时
向公司主动报告并自事实发生之日起 1
个月内离职。
第一百五十三条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，其中二名为股东代
表监事，由股东大会选举产生和更换；
一名为职工代表监事，由公司职工通过
职工大会、职工代表大会或者其他形式
民主选举产生。
监事会设监事会主席一人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
第一百五十八条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，其中二名为股东代
表监事，由股东会选举产生和更换；一
名为职工代表监事，由公司职工通过职
工大会、职工代表大会或者其他形式民
主选举产生。
监事会设监事会主席一人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
第一百五十四条 监 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）应当对董事会编制的证券发
行文件和公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
第一百五十九条 监 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）应当对董事会编制的证券发
行文件和公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员提出解任的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、监管规则、公司章程规定或股
东会授予的其他职权。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事会主席应当提前 10
日以专人送出、特快专递、传真或者电
子邮件等方式通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经半数以上监事通
过。召开临时监事会会议，监事会主席
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事会主席应当提前 10
日以专人送出、特快专递、传真或者电
子邮件等方式通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经全体监事过半数
通过。召开临时监事会会议，监事会主
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应当提前 3 日以专人送出、特快专递、
传真或者电子邮件等方式通知全体监
事。
监事会会议分为现场方式、通讯方
式（借助电话、视频会议等通讯设备）
以及现场与通讯相结合的方式召开并
表决。
席应当提前 3 日以专人送出、特快专递、
传真或者电子邮件等方式通知全体监
事。
监事会会议分为现场方式、通讯方
式（借助电话、视频会议等通讯设备）
以及现场与通讯相结合的方式召开并
表决。
第一百六十条 公司挂牌后，应在每一
会计年度结束之日起四个月内编制年
度报告并披露，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内编制半年度报告。
公司挂牌后，发生依据法律、法规
及证券监管机构有关规定需要披露临
时报告的情形时，应依法及时披露临时
报告。
定期报告和临时报告按照有关法
律、法规及证券监管机构的规定进行编
制并披露。
公司挂牌前，年度财务会计报告、
半年度财务会计报告和季度财务会计
报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内编制年度报告并
披露，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内编制中期报告。
公司发生依据法律、法规及证券监
管机构有关规定需要披露临时报告的
情形时，应依法及时披露临时报告。
定期报告和临时报告按照有关法
律、法规及证券监管机构的规定进行编
制并披露。
公司挂牌前，年度财务会计报告、
半年度财务会计报告和季度财务会计
报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利
润时，提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
第一百六十七条 公司分配当年税后利
润时，提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不得少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计
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所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进
行。
第一百七十九条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第一百八十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。
第一百八十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业 信用信息公示
系统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
第一百九十条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
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45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百八十六条 公 司 因 下 列 原 因 解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10％以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条 公 司 因 下 列 原 因 解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10％以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百
八十六条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百九十六条 公司有本章程第一百
九十五条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
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第一百八十八条 公司因本章程第一百
八十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司因本章程第一百九十五条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为清算义务人。应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组。清算组
由董事或者股东会确定的人员组成。清
算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
逾期不成立清算组进行清算的，利
害关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
第二百条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
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公告编号：2025-036
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
公司经人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇二条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十六条 投资者关系管理是指
公司通过充分的信息披露与交流，并运
用金融和市场营销等手段加强与投资
者及潜在投资者之间的沟通，增进投资
者对公司的了解和认同，提升公司治理
水平，以实现公司整体利益最大化和保
护投资者合法权益的战略管理行为。
第二百〇四条 投资者关系管理是指公
司通过便利股东权利行使、信息披露、
互动交流和诉求处理等工作，加强与投
资者及潜在投资者之间的沟通，增进投
资者对公司的了解和认同，以提升公司
治理水平和企业整体价值，实现尊重投
资者、回报投资者、保护投资者目的的
相关活动。
第二百〇一条 公司与投资者沟通的内
容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争策略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管
第二百〇九条 公司与投资者沟通的内
容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争策略和经
营方针等；
（二）法定信息披露内容，包括定
期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管
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理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、提供担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其它相关信息。
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、提供担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（四）企业文化建设；
（五）公司的环境、社会和治理信
息；
（六）股东权利行使的方式、途径
和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风
险和挑战；
（九）公司的其它相关信息。
第二百〇六条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十四条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、
监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东及其关联方以外的其他股东；
（五）挂牌，是指公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、
监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东及其关联方以外的其他股东；
（五）挂牌，是指公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌并公开转让。
第二百一十一条 本章程的修改由股东
大会审议通过，除挂牌公司适用的相关
条款于公司挂牌之日起生效并实施外，
其余条款于股东大会决议通过后生效
并实施。
第二百二十条 本章程自股东会决议通
过后之日起生效并实施，修订时亦同。
（二）新增条款内容
第四条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
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民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十条 公司 控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
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为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东
造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十二条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。不得在没有对价的情况下向股东及其关联方提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担
保，或者无正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及
其关联方的债权或承担股东或其关联方的债务。
对于公司与股东及其关联方之间发生提供资金、商品、服务或者其他资产的
交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，
防止公司股东及其关联方占用公司资产的情形发生。
公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被股东及关联方占用。公司
董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方转移公司资金、侵占公司资产及
其他资源时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
的董事提议予以罢免。
发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的，公司董
事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持
有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对所侵占公司资产恢复原状
或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股
东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
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第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十七条 公司对发生的交易、关联交易、提供财务资助等事项的审议标
准详见公司章程附件《股东会议事规则》及《董事会议事规则》
。
第一百〇二条 公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，
重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可
能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他
人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十九条 独立董事应当对挂牌公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）
、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交
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易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公
司章程规定的其他事项。
第一百八十五条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司
不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价
格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 股份有限公司 为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十七条 本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规、监管规则及
其他规范性文件的有关规定执行；本章程若与此后更新的有关法律、法规、监管
规则及其他规范性文件的规定冲突的，以有关法律、法规、监管规则及其他规范
性文件的规定为准，并进行相应修改。
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（三）删除条款内容
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第一百一十三条 公司挂牌后，独立董事应当对公司如下重大事项发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）需要董事会审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）
、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
（八）重大资产重组方案、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（九）承诺相关方变更承诺事项；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十一）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十二）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十三）公司拟申请股票终止挂牌，或者拟申请股票在证券交易场所交易；
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（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、证券监管机构规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
自 2024 年 7 月 1 日起《中华人民共和国公司法》开始实施，根据《非上市
公众公司监督管理办法》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相
关规定，公司拟修订《公司章程》相应内容。
三、备查文件
《北京华晟经世信息技术股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》
北京华晟经世信息技术股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 29 日