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北京德和衡（青岛）律师事务所
关于青岛家盛控股股份有限公司
重大资产重组之法律意见书
地址：山东省青岛市延安三路234号海航万邦中心1号楼50层
电话：（+86 532）83899607 邮编：266071
BEIJING DHH LAW FIRM
2
目 录
目 录............................................................ 2
释 义............................................................. 3
一、 本次交易所涉各方的主体资格 .................................... 7
二、本次交易方案及相关协议.......................................... 9
三、本次交易涉及的批准与授权....................................... 11
四、关于本次重大资产重组的实质条件................................. 13
五、本次重大资产重组的标的资产情况................................. 15
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及员工安置................... 31
七、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争....................... 32
八、失信联合惩戒情况............................................... 32
九、本次重大资产重组相关事项的信息披露............................. 32
十、关于股票买卖情况的自查......................................... 33
十一、本次重大资产重组的证券服务机构及从业资格..................... 34
十二、结论......................................................... 35
3
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
家盛控股、公司
指
青岛家盛控股股份有限公司
家盛热力、标的公司
指
青岛家盛热力有限公司
现有股东
指
指家盛热力的原股东邓士冰、荆振福、董作敏
本次交易、本次重大资产
重组
指
家盛控股以现金方式认缴家盛热力新增注册资本
12,000
万元，增资完成后，家盛控股持有家盛热力
80%的股权。
标的资产
指
家盛热力增资后 80%的股权
《增资协议》
指
家盛控股与家盛热力及现有股东于
2026 年 1 月 28 日签署
的《增资协议》
评估基准日、审计基准日
指
指
2025 年 7 月 31 日，即家盛热力本次交易的评估、审计
基准日
交割日
指
指家盛控股支付全部增资价款之日
本所
指
北京德和衡（青岛）律师事务所
国融证券
指
国融证券股份有限公司
尤尼泰振青
指
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）
山东正源
指
山东正源和信资产评估有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
《公司章程》
指
现行有效的《青岛家盛控股股份有限公司章程》
《重组报告书》
指
《青岛家盛控股股份有限公司重大资产重组报告书》
《审计报告》
指
尤尼泰振青出具的尤振专审字
[2026]第 0004 号《审计报
告》
《资产评估报告》
指
山东正源出具的鲁正信评报字(2026)第 Z002 号《资产评估
4
报告》
报告期
指
2023 年度、2024 年度、2025 年度 1-7 月
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《重组办法》
指
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
元、万元
指
人民币元、人民币万元
【注】本法律意见书中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，为四舍五入所致。
5
北京德和衡（青岛）律师事务所
关于青岛家盛控股股份有限公司
重大资产重组之法律意见书
德和衡证律意见（
2026）第 00037 号
致：青岛家盛控股股份有限公司
本所接受家盛控股的委托，作为家盛控股本次重大资产重组项目的专项法律
顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《重组办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次重大资产重组所涉及的相关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、为出具本法律意见书，本所根据现行有效的中国法律、法规及规范性文
件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、
资料进行了审查和验证。同时，本所还查阅了本所认为出具本法律意见书所需查
阅、验证的其他法律文件、资料和证明。
二、在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已向本所提供和披露为出具
本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口
头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文
件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副
本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的
所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合
法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的
证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
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四、本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
五、本法律意见书仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。在本法律意见书中涉
及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后严格按照有关中介机构出具的报
告或公司的文件引述。
六、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次重大资产重组所涉及的相关材料和有关事项进行了核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，
随其他材料一同报送全国股转系统。
八、本所同意公司在申报材料中引用或按照全国中小企业股份转让系统有限
责任公司审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容；但因公司引用而导致
法律上的歧义或曲解的，本所不承担法律责任。
九、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用，未经本所书
面同意，不得用作其他任何目的或用途。本所律师未授权任何单位或个人对本法
律意见书作任何解释或说明。
基于以上声明和保证，本所就公司本次重大资产重组事项，发表法律意见如
下：
7
正 文
一、
本次交易所涉各方的主体资格
本次重大资产重组的相关主体包括增资方家盛控股及标的公司家盛热力。
（一）家盛控股
根据公司持有的现行有效的《营业执照》
、公司章程并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称
青岛家盛控股股份有限公司
统 一 社 会 信 用 代码
9*开通会员可解锁*26992G
住所
山东省青岛市城阳区仙山东路
14 号 2 号楼 301-2
法定代表人
邓士冰
注册资本
1,000 万元人民币
企业类型
其他股份有限公司（非上市）
成立日期
*开通会员可解锁*
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
一般项目：企业总部管理；煤炭及制品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
2020 年 3 月 18 日，全国股转公司出具了《关于同意台州臻升塑业股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函【
2020】576 号），
同意公司股票在全国股转系统挂牌公开转让。经本所律师登录全国股转系统网站
查询，公司证券简称为“家盛控股”
，证券代码为“
873453”，所属层级为“基础
层”
。
综上，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公
司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，不存在法律、法规以及规范性文
件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
8
（二）家盛热力
经本所律师核查，根据胶州市行政审批服务局于
2023 年 8 月 8 日核发的统
一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*942207 的《营业执照》及本所律师于国家企业
信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，家盛热力的基本情况如下：
名称
青岛家盛热力有限公司
统 一 社 会 信 用 代码
9*开通会员可解锁*942207
住所
山东省青岛市胶州市北京东路
196 号
法定代表人
邓海
注册资本
3,000 万元人民币
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期
*开通会员可解锁*
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
供热（供热经营许可证
有效期限以许可证为准），建筑安装工程
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
根据家盛热力提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
家盛热力为依法设立并有效存续的有限公司，不存在依据相关法律法规或其公司
章程规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（三）本次重大资产重组交易各方均非失信联合惩戒对象
经本所律师核查，根据本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国执
行信息公开网、信用中国等网站的公示查询，家盛控股及其控股股东、实际控制
人、控股子公司，家盛热力及现有股东均不存在被列入失信被执行人名单的情况，
均不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指
引》第十三条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易的相关主体依法有效存续，不存在法律
法规、其他规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形，具备本次重大资产
重组的交易主体资格。
9
二、本次交易方案及相关协议
（一）本次交易方案概述
家盛控股以现金方式认缴家盛热力新增注册资本
12,000 万元，交易价格为
22,800 万元，其中 12,000 万元计入实收资本，10,800 万元计入资本公积。增资
完成后，家盛控股持有家盛热力
80%的股权。
（二）本次交易涉及之相关协议
经本所律师核查，家盛控股与家盛热力及现有股东于
2026 年 1 月 28 日签署
了《增资协议》
。前述协议对本次交易相关事项进行了具体约定，主要包括定义、
整体增资安排、增资方案、增资价格及定价依据、增资价款支付方式、增资先决
条件、过户安排、陈述与保证、违约责任、附则等内容。
经本所律师对《增资协议》相关条款的核查，该等协议内容不存在违反法律、
行政法规强制性规定的情形，待其各自约定之生效条件获得满足后即成为对当事
人具有约束力的法律文件。
（三）本次交易构成关联交易
经本所律师核查，根据本次交易方案，家盛控股拟以现金方式向家盛热力增
资，家盛热力为家盛控股的实际控制人邓士冰控股的企业，根据《公司法》
《证
券法》
《管理办法》等相关法律法规之规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易对家盛控股控制权的影响
经本所律师核查，根据本次交易方案，家盛控股拟以现金方式向家盛热力增
资，不涉及股份发行，本次交易完成后，家盛控股股权结构没有发生变化，控股
股东、实际控制人仍为邓士冰。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易不会导致家盛控股控制权变化。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第二条的规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
10
总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的
比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且
购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表
期末资产总额的比例达到百分之三十以上。根据《重组办法》第四十条的规定，
购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资
产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被
投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧
失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以
及净资产额为准。
据此，根据《增资协议》
《审计报告》
《评估报告》及家盛控股
2024 年年度
报告，本次交易计算过程如下：
一、资产总额指标
金额（万元）
标的公司
2025 年 7 月 31 日经审计的财务报表期末资产总额①
97,551.08
购买标的公司
80.00%股权的成交金额合计②
22,800.00
公司
2024 年 12 月 31 日经审计的财务报表期末资产总额③
311.29
比例④
=max（①，②）/③
31337.68%
二、净资产指标
金额（万元）
标的公司
2025 年 7 月 31 日经审计的财务报表期末净资产额⑤
5,023.04
购买标的公司
80.00%股权的成交金额合计②
22,800.00
公司
2024 年 12 月 31 日经审计的财务报表期末净资产额⑥
309.69
比例⑦
=max（⑤，②）/⑥
7362.20%
基于上述核查，家盛控股以现金认缴家盛热力新增注册资本
12,000.00 万元，
占增资后注册资本的
80%，对应增资价款合计 22,800.00 万元。本次交易购买的
资产总额占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例
达到
50%以上；购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表
期末净资产额的比例达到
50%以上，且购买的资产总额占公司最近一个会计年度
经审计的财务会计报表期末资产总额的比例达到
30%以上。因此，本次交易构成
11
重大资产重组。
（六）本次交易由全国股转系统自律管理，无需向中国证监会提出注册申
请
根据本次交易的方案，本次交易完成后，家盛控股的股东累计不超过
200
人，且本次交易为纯现金交易，不涉及发行股份，依据《重组办法》的相关规定，
公众公司重大资产重组不涉及发行股份的，由股转系统对重大资产重组报告书、
独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告等信息
披露文件的完备性进行审查，无需向中国证监会提出注册的申请。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易构成非上市公众公司重大资产重组，
交易方案符合《重组办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，本次交易
无需向中国证监会提出注册申请。
三、本次交易涉及的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得如下批准与授权：
1.家盛控股的内部批准与授权
2026 年 1 月 16 日，家盛控股召开第三届董事会第十次会议，审议了本次重
大资产重组预案的相关议案，具体议案如下：
（
1）《关于审议公司<重大资产重组预案>的议案》；
（
2）《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
（
3）《关于签署附生效条件的借款协议的议案》；
（
4）《关于提请公司召开 2026 年第一次临时股东会的议案》。
因议案（
1）、（3）涉及的非关联董事不足 3 人，直接提交股东会审议。
2026 年 1 月 28 日，家盛控股召开第三届董事会第十一次会议，审议了涉及
本次重大资产重组的相关议案，具体议案如下：
12
（
1）《关于公司以现金增资方式参与青岛家盛热力有限公司增资扩股的议
案》
；
（
2）
《关于公司以现金增资方式参与青岛家盛热力有限公司增资扩股构成重
大资产重组的议案》
；
（
3）
《关于公司以现金增资方式参与青岛家盛热力有限公司增资扩股构成关
联交易的议案》
；
（
4）《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条
的议案》
；
（
5）《关于签署附生效条件的<增资协议>的议案》；
（
6）《关于批准本次交易审计报告的议案》；
（
7）《关于批准本次交易评估报告的议案》；
（
8）《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》；
（
9）《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
；
（
10）《关于批准<重大资产重组报告书>的议案》；
（
11）《关于提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》
；
（
12）《关于提请公司召开 2026 年第二次临时股东会的议案》。
因议案（
1）至（11）涉及的非关联董事不足 3 人，直接提交股东会审议。
2.2026 年 1 月 16 日，家盛控股召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于审议公司
<重大资产重组预案>的议案》。
2026 年 1 月 28 日，家盛控股召开第三届监事会第七次会议，就本次交易审
议并通过《关于公司以现金增资方式参与青岛家盛热力有限公司增资扩股的议案》
《关于公司以现金增资方式参与青岛家盛热力有限公司增资扩股构成重大资产
重组的议案》
《关于公司以现金增资方式参与青岛家盛热力有限公司增资扩股构
13
成关联交易的议案》
《关于本次交易符合
<非上市公众公司重大资产重组管理办法>
第四条的议案》《关于签署附生效条件的
<增资协议>的议案》《关于批准本次交
易审计报告的议案》
《关于批准本次交易评估报告的议案》
《关于公司本次重大资
产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》《关于本次重大资产重组评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的
公允性的议案》
《关于批准
<重大资产重组报告书>的议案》。
2.家盛热力的批准和授权
2026 年 1 月 28 日，家盛热力股东会做出决议，同意家盛热力增资扩股，投
资方家盛控股认购家盛热力新增注册资本
12,000.00 万元，占增资后注册资本的
80%。增资价格（每一元注册资本的股权价格）为 1.90 元。原股东邓士冰、荆振
福、董作敏放弃优先认购权；同意签署及履行《增资协议》
。
（二）本次交易尚需履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组尚需向全
国股转系统报送信息披露文件及接受其对信息披露文件完备性的审查，并需经家
盛控股股东会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组
已经履行现阶段必需的批准和授权程序，该等批准与授权合法有效；本次重大资
产重组尚需并向全国股转系统报送信息披露文件及接受其对信息披露文件完备
性的审查，并需经家盛控股审议通过。
四、关于本次重大资产重组的实质条件
根据本次重大资产重组方案，本次交易构成非上市公众公司重大资产重组，
本次交易符合《重组办法》第四条规定的如下实质条件。
（一）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允
根据山东正源出具的《资产评估报告》
，截至评估基准日
2025 年 7 月 31 日，
家盛热力股东全部权益的评估值为
5,702.37 万元。以上述资产评估结果为依据，
并经交易各方协商确定，本次增资的交易价格为
22,800 万元。上述交易价格已
经家盛控股监事会及家盛热力股东会审议通过，因家盛控股与本次交易价格相关
14
议案的无关联董事不足三人，因此，与本次交易价格相关的议案将直接提交家盛
控股股东会审议。本次重大资产重组所涉及的资产定价程序合法合规、定价公允，
不存在损害家盛控股及其股东合法权益的情形。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四条第（一）
项的规定。
（二）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰
根据家盛热力提供的资料以及家盛热力出具的书面声明及承诺，并经本所律
师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰。除本次交易尚需向全国股转系统报
送信息披露文件及接受其对信息披露文件完备性的审查，并取得家盛控股股东会
的批准通过外，家盛控股本次认购家盛热力新增注册资本工商登记的办理不存在
实质性法律障碍，增资交割亦不存在法律障碍；本次交易完成后，家盛热力将成
为家盛控股的控股子公司，其主体资格仍然存续，家盛热力的债权债务仍由其继
续享有或承担，本次交易不涉及债权债务处理。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四条第（二）
项的规定。
（三）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力
根据《重组报告书》
，并经本所律师核查，本次交易前，家盛控股业务停滞
多年，资产规模较小，没有稳定的经营现金流入，持续经营能力较差，亟需新业
务的注入。本次交易后，家盛控股将主要从事市政供热业务，供热范围主要集中
在市中心，包括当地政府事业单位、重点学校、商业中心和居民小区，客户资源
相对比较成熟稳定，收入和经营活动现金流入也均较为稳定，家盛控股的资产规
模和客户数量将得到显著提升，经营状况和持续经营能力将得到一定改善。虽然
家盛控股仍将面临一定的经营和政策风险，但实际控制人拟充分利用家盛控股的
资本市场优势和规范运作，推动家盛控股业务的优化配置，尽量将风险降低到可
控范围内，并进一步提高其盈利能力，改善现金流状况，从而提升家盛控股股份
价值和股东回报率。综上所述，实施本次重大资产重组后有利于提高公司资产质
量和增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
15
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四条第（三）
项的规定。
（四）本次重大资产重组有利于家盛控股保持健全有效的法人治理结构
经本所律师核查，本次交易前，家盛控股已经按照《公司法》等相关法律法
规的要求，建立了法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等公司治理规章制度。根据
《重组报告书》及《增资协议》，本次重大资产重组完成后，家盛控股的法人治
理结构不会发生重大变化，家盛控股将根据法律、法规和规范性文件的要求进一
步完善公司及子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四条第（四）
项的规定。
五、本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组为家盛控股以货币资金增资家盛热力并取得其控制权，家
盛热力的基本情况如下：
（一）家盛热力的基本情况
根据家盛热力提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之
日，家盛热力的基本情况如下：
名称
青岛家盛热力有限公司
统 一 社 会 信 用 代码
9*开通会员可解锁*942207
住所
山东省青岛市胶州市北京东路
196 号
法定代表人
邓海
注册资本
3,000 万元人民币
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期
*开通会员可解锁*
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
16
经营范围
供热（供热经营许可证
有效期限以许可证为准）。建筑安装工程。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，家盛热力的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
出资比例
1
邓士冰
1,851
1,851
61.70%
2
荆振福
724.5
724.5
24.15%
3
董作敏
424.5
424.5
14.15%
合计
3,000
3,000
100%
（二）家盛热力的历史沿革
1.2010 年 11 月，家盛热力的设立
2010 年 11 月 1 日，公司股东邓士冰、董作敏、荆振福、刘满红签署《青岛
家盛热力有限公司章程》
，约定家盛热力注册资本
1000.00 万元，邓士冰认缴出
资
360.00 万元，董作敏认缴出资 100.00 万元，荆振福认缴出资 200.00 万元，刘
满红认缴出资
340.00 万元，均以现金实缴。同时选举邓士冰为家盛热力执行董
事兼经理，董作敏为家盛热力监事。
设立时，家盛热力股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例
1
邓士冰
360.00
360.00
36%
2
董作敏
100.00
100.00
10%
3
荆振福
200.00
200.00
20%
4
刘满红
340.00
340.00
24%
合计
1000.00
1000.00
100%
2010 年 11 月 1 日，北京红日会计师事务所有限责任公司山东分所出具《验
资报告》
（鲁红日内验字（
2010）第 08-Y0434 号），验证截至 2010 年 11 月 1 日
止，家盛热力已收到全体股东以货币缴纳的出资
1000.00 万元。
2.2010 年 11 月 24 日，经营范围变更
2010 年 11 月 24 日，家盛热力股东作出股东会决议，同意将公司经营范围
变更为在胶州市新城区范围内供热（未取得许可不得经营）
，建筑安装工程；同
时修改公司章程。
17
3.2011 年 4 月 14 日，经营期限变更
2011 年 4 月 14 日，家盛热力股东作出股东会决议，同意将公司期限延长至
2011 年 11 月 1 日；同时修改公司章程。
4.2011 年 4 月 20 日，家盛热力第一次股权出质
2011 年 4 月 20 日，家盛热力股东作出股东会决议，同意股东刘满红将其持
有的全部家盛热力股权（总额
340 万元人民币）质押给青岛元裕投资担保有限公
司。
2011 年 5 月 4 日，刘满红与青岛元裕投资担保有限公司签订《股权质押合
同》
，约定将刘满红在家盛热力的全部股权作质押。
5.2012 年 3 月 23 日，经营期限变更
2012 年 3 月 23 日，家盛热力股东作出股东会决议，同意将公司期限延长至
2012 年 11 月 1 日；同时修改公司章程。
6.2012 年 5 月 25 日，股权出质注销
2012 年 5 月 25 日，家盛热力股东作出股东会决议，同意刘满红持有的家盛
热力
340.00 万元股权出质注销。
7.2012 年 5 月 30 日，家盛热力第一次股权转让
2012 年 5 月 30 日，家盛热力股东作出股东会决议，同意刘满红将其出资额
340.00 万元中的 257.00 万元转让给邓士冰，将 41.50 万元转让给荆振福，将 41.50
万元转让给董作敏。
2012 年 5 月 30 日，刘满红与邓士冰、董作敏、荆振福签署
《股东转让出资协议书》
，并就上述股权转让金额进行了税款申报。
同日，家盛热力股东作出股东会决议
2 号，将公司经营范围变更为供热（供
热经营许可证有效期至
2015 年 4 月 16 日），建筑安装工程，将公司经营期限变
更为
2020 年 10 月 1 日；同时修改公司章程。
本次变更后，家盛热力股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例
1
邓士冰
617.00
617.00
61.7%
18
2
董作敏
141.50
141.50
14.15%
3
荆振福
241.50
241.50
24.15%
合计
1000.00
1000.00
100%
8.2014 年 12 月 16 日，家盛热力法人变更
2014 年 12 月 16 日，家盛热力股东作出股东会决议，同意邓士冰辞去公司
执行董事及法定代表人的职务，选举邓海为公司执行董事并为法定代表人，公司
监事职务不变。
9.2017 年 7 月 20 日，经营期限变更
2017 年 7 月 20 日，家盛热力股东作出股东会决议，同意将公司的经营期限
变更为长期；同时修改公司章程。
10.2017 年 12 月 8 日，家盛热力第一次增资
2017 年 12 月 8 日，家盛热力股东作出股东会决议，同意将家盛热力注册资
本由
1000.00 万元变更为 1600.00 万元，其中，邓士冰认缴新增注册资本 370.2
万元，
荆振福认缴新增注册资本
144.9 万元，董作敏认缴新增注册资本 84.9 万元。
增资后，邓士冰认缴注册资本
987.2 万元，荆振福认缴注册资本 386.4 万元，董
作敏认缴注册资本
226.4 万元，于 2020 年 12 月 31 日前缴齐；同时修改公司章
程。
本次变更后，家盛热力股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例
1
邓士冰
987.20
987.20
61.7%
2
董作敏
226.40
226.40
14.15%
3
荆振福
386.40
386.40
24.15%
合计
1600.00
1600.00
1000.00
11.2019 年 9 月 6 日，家盛热力公司住所变更
2019 年 9 月 6 日，家盛热力股东作出股东会决议，同意将公司住所变更为
山东省青岛市胶州市北京东路
196 号，同时修改公司章程。
12.2023 年 8 月 1 日，家盛热力第二次增资
19
2023 年 8 月 1 日，家盛热力股东作出股东会决议，同意将家盛热力注册资
本由
1600.00 万元变更为 3000.00 万元，其中，邓士冰认缴新增注册资本 863.80
万元，荆振福认缴新增注册资本
338.10 万元，董作敏认缴新增注册资本 198.1
万元。增资后，邓士冰认缴注册资本
1851 万元，荆振福认缴注册资本 724.5 万
元，董作敏认缴注册资本
424.5 万元，于 2024 年 12 月 31 日前缴齐；同时修改
公司章程。
本次变更后，家盛热力股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
持股比例
1
邓士冰
1851.00
1851.00
61.7%
2
董作敏
424.50
424.50
14.15%
3
荆振福
724.50
724.50
24.15%
合计
3000.00
3000.00
1000.00
（三）家盛热力及其子公司的主营业务
1.家盛热力及其子公司的主营业务
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，家
盛热力及其子公司的经营范围及主营业务如下：
企业名称
经营范围
主营业务
家盛热力
供热（供热经营许可证
有效期限以许可证为准）。建筑安
装工程。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
。
供热
青岛家盛酒店管
理有限公司
一般项目：酒店管理；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
暂未实际开展业务
青岛家盛恒源地产投资有限公司
一般项目：非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
暂未实际开展业务
青岛家润保温材
料有限公司
一般项目：保温材料销售；金属表面处理及热处理加工；隔热和隔音材料销售；隔热和隔音材料制造；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；工程管理服务。
（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。
（依法须经批准的项目，经相
供热管网用保温材
料的加工、销售、安装
20
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
青岛家盛富民热
力有限公司
供热服务，建筑安装工程、管道工程（不含压力管道）施工，经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
暂未实际开展业务
青岛幸福源热力
有限公司
李哥庄镇范围内供热，普通货运，建筑安装工程。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
供热、供热
管网的施工、安装
青岛盛源新能源
科技有限公司
一般项目：余热余压余气利用技术研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全技术防范系统设计施工服务；园林绿化工程施工；装卸搬运；土石方工程施工。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
暂未实际开展业务
2.家盛热力及其子公司的经营资质
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，家
盛热力及其子公司拥有的经营资质如下：
序号
资质证
书
证书编号
被授权
单位
有效期
发证机
关
1
供热经营许可
证
鲁青胶热许字第
37028125001 号
家盛热力
2025.06.06-2030.06.05
胶州市行政审批服务
局
2
供热经营许可
证
鲁青胶热许字第
37028125003 号
青岛家盛富民热力有限公司
2025.11.05-2030.11.04
胶州市行政审批服务
局
3
供热经营许可
证
鲁青胶热许字第
37028125002-04 号
青岛幸福源热力有
限公司
2025.06.06-2030.06.05
胶州市行政审批服务
局
4
特种设备生产许可证
TS3837G84-2028
家盛热力
2024.01.30-2028.01.29
山东省市场监督管理
局
5
排污许
可证
9*开通会员可解锁*942207001R
家盛热力
2022.09.29-2027.09.28
青岛市生态环
境局
6
排污许
91370281MA3FAJ811N001V 青岛家盛
2023.03.30-2028.3.29
青岛市
21
可证
富民热力有限公司
生态环
境局
7
排污许
可证
9*开通会员可解锁*62143W003V
青岛幸福源热力有
限公司
2024.09.26-2029.09.25
青岛市生态环
境局
截至本法律意见书出具之日，家盛热力及其子公司已取得的锅炉使用登记证
情况如下：
序号
资质证书
证书编号
使用单位
名称
设备种类
登记机关
1
特种设备使用登记
证
锅
20 鲁 B00265（23）
家盛热力
锅炉
青岛市行政审批服
务局
2
特种设备使用登记
证
锅
20 鲁 B00266（23）
家盛热力
锅炉
青岛市行政审批服
务局
3
特种设备使用登记
证
锅
20 鲁 B00273（24）
家盛热力
锅炉
青岛市行政审批服
务局
4
特种设备使用登记
证
锅
20 鲁 B00202（21）
家盛热力
锅炉
青岛市行政审批服
务局
5
特种设备使用登记
证
锅
20 鲁 B00201（21）
家盛热力
锅炉
青岛市行政审批服
务局
6
特种设备使用登记
证
锅
20 鲁 B00249（23）
青岛幸福源热力有限公
司
锅炉
青岛市行政审批服
务局
7
特种设备使用登记
证
锅
20 鲁 B00252（23）
青岛幸福源热力有限公
司
锅炉
青岛市行政审批服
务局
8
特种设备使用登记
证
锅鲁
BBA345
青岛幸福源热力有限公
司
锅炉
青岛市行政审批服
务局
9
特种设备使用登记
证
锅
20 鲁 B00250（23）
青岛家盛富民热力有限
公司
锅炉
青岛市行政审批服
务局
10
特种设备使用登记
证
锅
20 鲁 B00251（23）
青岛家盛富民热力有限
公司
锅炉
青岛市行政审批服
务局
注：第
3、4、5、8、9、10 项锅炉作为应急备用热源已停用，并已向青岛市行政审批服
22
务局进行停用报备。
（四）家盛热力的主要资产
1.对外投资
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，家
盛热力有
6 家控股子公司，其基本情况如下：
（
1）青岛家盛酒店管理有限公司
根据青岛家盛酒店管理有限公司持有胶州市行政审批服务局核发的《营业执
照》
，截至本法律意见书出具之日，青岛家盛酒店管理有限公司的基本情况如下：
名称
青岛家盛酒店管理有限公司
统 一 社 会 信 用 代码
91370281MAD9Y6326D
住所
山东省青岛市胶州市阜安街道扬州东路
55 号 3 号楼 101 商品房
法定代表人
董作敏
注册资本
1,000 万元
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期
*开通会员可解锁*
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
一般项目：酒店管理；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）
。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）
；食品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至本法律意见书出具之日，青岛家盛酒店管理有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资（万元）
出资比例
1
家盛热力
1,000
100%
合计
1,000
100%
（
2）青岛家盛恒源地产投资有限公司
23
根据青岛家盛恒源地产投资有限公司持有胶州市行政审批服务局核发的《营
业执照》，截至本法律意见书出具之日，青岛家盛恒源地产投资有限公司的基本
情况如下：
名称
青岛家盛恒源地产投资有限公司
统 一 社 会 信 用 代码
91370281MACKR1U83B
住所
山东省青岛市胶州市华鲁国际御龙广场小区
1 号楼 4 层 421 号住
宅
法定代表人
董作敏
注册资本
1,000 万元
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期
*开通会员可解锁*
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
一般项目：非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，青岛家盛恒源地产投资有限公司的股权结构如
下：
序号
股东名称
认缴出资（万元）
出资比例
1
家盛热力
1,000
100%
合计
1,000
100%
（
3）青岛家润保温材料有限公司
根据青岛家润保温材料有限公司持有胶州市行政审批服务局核发的《营业执
照》
，截至本法律意见书出具之日，青岛家润保温材料有限公司的基本情况如下：
名称
青岛家润保温材料有限公司
统 一 社 会 信 用 代码
91370281MA3TW3JD90
住所
山东省青岛市胶州市胶东街道办事处南庄二村村西
法定代表人
张希文
24
注册资本
100 万元
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期
*开通会员可解锁*
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
一般项目：保温材料销售；金属表面处理及热处理加工；隔热和隔音材料销售；隔热和隔音材料制造；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；工程管理服务。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至本法律意见书出具之日，青岛家润保温材料有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资（万元）
出资比例
1
家盛热力
1,000
100%
合计
1,000
100%
（
4）青岛家盛富民热力有限公司
根据青岛家盛富民热力有限公司持有胶州市行政审批服务局核发的《营业执
照》
，截至本法律意见书出具之日，青岛家盛富民热力有限公司的基本情况如下：
名称
青岛家盛富民热力有限公司
统 一 社 会 信 用 代码
91370281MA3FAJ811N
住所
山东省青岛市胶州市里岔镇牧马城东侧
法定代表人
荆振福
注册资本
2,700 万元
企业类型
其他有限责任公司
成立日期
*开通会员可解锁*
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
供热服务，建筑安装工程、管道工程（不含压力管道）施工，经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25
截至本法律意见书出具之日，青岛家盛富民热力有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资（万元）
出资比例
1
家盛热力
1389.42
51.46%
2
董作敏
532.98
19.74%
3
邓士冰
364.5
13.50%
4
郭嘉祥
206.55
7.65%
5
马成英
206.55
7.65%
合计
2,700
100%
（
5）青岛幸福源热力有限公司
根据青岛幸福源热力有限公司持有胶州市行政审批服务局核发的《营业执
照》
，截至本法律意见书出具之日，青岛幸福源热力有限公司的基本情况如下：
名称
青岛幸福源热力有限公司
统 一 社 会 信 用 代码
9*开通会员可解锁*62143W
住所
青岛市胶州市李哥庄镇驻地
法定代表人
马成英
注册资本
1,000 万元
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期
*开通会员可解锁*
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
李哥庄镇范围内供热，普通货运，建筑安装工程。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，青岛幸福源热力有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资（万元）
出资比例
1
青岛家盛富民热力有限
公司
1,000
100%
合计
1,000
100%
（
6）青岛盛源新能源科技有限公司
根据青岛盛源新能源科技有限公司持有胶州市行政审批服务局核发的《营业
26
执照》，截至本法律意见书出具之日，青岛盛源新能源科技有限公司的基本情况
如下：
名称
青岛盛源新能源科技有限公司
统 一 社 会 信 用 代码
91370281MA3REABM08
住所
山东省青岛市胶州市李哥庄镇沽河大街南端
法定代表人
马成英
注册资本
100 万元
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期
*开通会员可解锁*
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
一般项目：余热余压余气利用技术研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全技术防范系统设计施工服务；园林绿化工程施工；装卸搬运；土石方工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，青岛盛源新能源科技有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资（万元）
出资比例
1
青岛幸福源热力有限公
司
100
100%
合计
100
100%
2.土地使用权与房产所有权
（
1）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，家盛热力及其子公司拥有的土地使用权情况如
下：
序号
产权证号
权利人
位置
土地用途
面积（㎡）
1
鲁（
2022）胶州
市不动产权第
家盛热力
三里河办事处北京路南侧、胶黄铁路东侧
公共设施用
地
7,287
27
0021031 号
2
鲁（
2024）胶州
市不动产权第
0012113 号
家盛热力
胶州市三里河办事处上海路北侧、泉州路
西侧
供热用地
1,778
3
鲁（
2024）胶州
市不动产权第
0012112 号
家盛热力
胶州市三里河办事处上海路北侧、泉州路
西侧
供热用地
5,362
4
鲁（
2025）胶州
市不动产权第
0056072 号
青岛家盛富民热力有限公司
胶州市里岔镇牧城大道以南、牧马东路以
西
工业用地
7,119
5
鲁（
2021）胶州
市不动产权第
0006318 号
青岛幸福源热力有
限公司
胶州市李哥庄镇西一路东侧、北五路北侧
工业用地
13,109.50
6
鲁（
2021）胶州
市不动产权第
0009521 号
青岛幸福源热力有
限公司
胶州市李哥庄镇西三路西侧、春阳路西延
线北侧
工业用地
8,644.20
注：第
5 项土地使用权已作为抵押物为家盛热力向青岛农商行贷款提供最高额抵押。
（
2）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，家盛热力及其子公司拥有的房屋所有权情况如
下：
序号
产权证号
权利人
坐落
房屋建筑面积（㎡）
用途
取得方式
权利限
制
1
胶私转不动
产权第
125707 号
家盛热
力
鲁华国际御龙广场小区
1 号
楼
3 层 349
号
68.73
住宅
司法裁决
最高额
抵押
2
胶私转不动
产权第
125708 号
家盛热
力
鲁华国际御龙广场小区
1 号
楼
4 层 414
号
93.10
住宅
司法裁决
最高额
抵押
3
胶私转不动
产权第
125709 号
家盛热
力
鲁华国际御龙广场小区
1 号
楼
4 层 421
号
95.15
住宅
司法裁决
最高额
抵押
4
胶私转不动
产权第
家盛热
力
鲁华国际御龙广场
95.23
住宅
司法裁决
最高额
抵押
28
125710 号
小区
1 号
楼
6 层 613
号
5
鲁（
2025）
胶州市不动
产权第
0061342 号
家盛热
力
胶州市三里河街道办事处北
京路南侧、
胶黄铁路
东侧
4314.53
车间
自建
-
6
鲁（
2025）
胶州市不动
产权第
0049910 号
恒源地
产
青岛胶州市扬州东
路
55 号 3
号楼
18600.10
酒店
出让
最高额
抵押
注：第
1、2、3、4 项房产已作为抵押物为家盛热力向青岛农商行贷款提供最高额抵押；
第
6 项房产已作为抵押物为家盛热力向中国农业银行贷款提供最高额抵押。
家盛热力、青岛幸福源热力有限公司、青岛家盛富民热力有限公司在厂区内
实施的锅炉和办公楼建设项目，存在部分建设手续不完善的情况。
2025 年 10 月
30 日，胶州市住房和城乡建设局、胶州市自然资源和规划局、胶州市综合行政
执法局联合下发《关于青岛家盛热力有限公司土地建设项目依法不予处罚的情况
说明》《关于青岛幸福源热力有限公司土地建设项目依法不予处罚的情况说明》
《关于青岛家盛富民热力有限公司土地建设项目依法不予处罚的情况说明》
，认
为家盛热力、青岛幸福源热力有限公司、青岛家盛富民热力有限公司
“违规情节
轻微，未造成实质危害；关乎民生保障，具有特殊属性；符合法定情形，具备政
策依据。
”“经综合研判公司的违规情况、整改行动及民生影响等实际情况，认为
其符合依法不予处罚的情形。
”“下一步，协助对该公司缺失的相关手续进行完善，
确保其依法依规用地。
”
3.知识产权
（
1）专利
截至本法律意见书出具之日，家盛热力拥有的专利权情况如下：
序号
专利名称
专利类型
专利申请号
授权日期
1
一种锅炉烟气半干法脱硫
装置
实用新型
2*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
29
2
一种锅炉烟气干法脱硫装
置
实用新型
2*开通会员可解锁*X
*开通会员可解锁*
3
一种超低氮氧化物排放层
燃炉
实用新型
2*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
4
一种锅炉连续运行间歇调
节装置
实用新型
2*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
5
一种锅炉制粉二级筛分装
置
实用新型
2*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
6
一种干法脱硫脱硝设备
实用新型
2*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
7
一种吸灰集灰风力泵
实用新型
2*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
8
一种锅炉除尘装置
实用新型
2*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
9
一种锅炉尾气净化设备
实用新型
2*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
10
一种双极循环泵壳体结构
实用新型
2*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
（五）家盛热力对外担保及重大债权债务
1.对外担保
截至本法律意见书出具之日，家盛热力不存在对外担保。
2.重大债权债务
根据尤尼泰振青出具的《审计报告》
，截至
2025 年 7 月 31 日，家盛热力负
债情况如下：
单位：元
项目
金额
占比
短期借款
111,240,000.00
12.02%
应付账款
22,778,257.01
2.46%
预收款项
6,880.73
0.00%
合同负债
501,256,526.04
54.17%
应付职工薪酬
1,056,827.20
0.11%
应交税费
358,597.29
0.04%
其他应付款
225,111,089.96
24.33%
其他流动负债
697,034.53
0.08%
流动负债合计
862,505,212.76
93.22%
长期借款
60,000,000.00
6.48%
租赁负债
2,775,187.92
0.30%
非流动负债合计
62,775,187.92
6.78%
负债合计
925,280,400.68
100.00%
30
（六）家盛热力的税务
1.主要税种、税率
根据《审计报告》
，截至本法律意见书出具之日，家盛热力适用的主要税种
及税率如下：
税种
计税依据
税率
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进
项税额后，差额部分为应交增值税
13%、9%、6%
城市维护建设税
按实际缴纳的增值税及消费税计缴
7%
教育费附加
按实际缴纳的增值税及消费税计缴
3%
地方教育费附加
按实际缴纳的增值税及消费税计缴
2%
企业所得税
按应纳税所得额计缴
15%、20%、
25%
2.税收优惠政策
（
1）家盛热力于 2024 年 12 月 4 日获得了有效期为 3 年的编号为
GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企业证书，有效期三年，2024 年适用 15%的企业所
得税优惠税率；
（
2）根据《关于增值税小规模纳税人减免增值税政策的公告》（财政部税务
总局公告
2023 年第 19 号），青岛家润保温材料有限公司适用以下优惠：月销售
额
10 万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税；适用 3%征收率
的应税销售收入，减按
1%征收率征收增值税。
（
3）根据《财政部、国家税务总局关于延续供热企业增值税、房产税、城
镇土地使用税优惠政策的通知》
（财税〔
2019〕38 号）、《关于延长部分税收优惠
政策执行期限的公告》
（财政部税务总局公告
2021 年第 6 号）《关于延续实施供
热企业有关税收政策的公告》
（财政部税务总局公告
2023 年第 56 号）相关规定：
（
1）对供热企业向居民个人（以下称居民）供热取得的采暖费收入免征增值税。
（
2）对向居民供热收取采暖费的供热企业，为居民供热所使用的厂房及土地免
征房产税、城镇土地使用税；对供热企业其他厂房及土地，应当按照规定征收房
31
产税、城镇土地使用税。
3.依法纳税情况
根据家盛热力的承诺并经本所律师核查，家盛热力依法纳税，不存在被税务
部门予以重大行政处罚的情形。
（七）家盛热力涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1.诉讼、仲裁情况
根据家盛热力出具的承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（
http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（
http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（
http://zhixing.court.gov.cn/search ）、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 查 询 系 统
（
http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台核查，截至本法律意见书出具之日，
家盛热力及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2.行政处罚情况
根据家盛热力出具的承诺，并经本所律师核查，报告期内，家盛热力及其子
公司不存在重大行政处罚。
综上所述，本次交易涉及的标的资产权属清晰，权属证书完备有效；标的资
产不存在产权纠纷或潜在纠纷、不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及员工安置
（一）债权债务处理事项
根据《重组报告书》以及《增资协议》，本次重大资产重组完成后，家盛热
力将成为家盛控股的控股子公司，家盛热力仍为独立存续的法人主体。本次交易
不涉及家盛热力债权债务的转移，家盛热力的全部债权债务仍由其享有或承担。
因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律
法规的规定。
（二）员工安置事项
32
根据《重组报告书》以及《增资协议》，本次重大资产重组完成后，家盛热
力仍将独立地履行其与职工之间的劳动合同，家盛热力与其职工之间的劳动关系
不发生转移。因此，本次交易不涉及员工安置事项。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组不涉及债权债务的转移及员工
安置事项，相关安排均符合相关法律法规和规范性文件的规定。
七、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
家盛控股拟以现金方式向家盛热力增资，家盛热力为家盛控股的实际控制人
邓士冰控股的企业，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律法规之规
定，本次交易构成关联交易。
经核查，公司董事会已按照关联交易事项对本次交易进行审议，关联董事回
避表决，后续股东会也将按照关联交易事项对本次交易进行审议，关联股东回避
表决；本次重大资产重组完成后不会增加新的关联方。
（二）同业竞争
本次交易不涉及股份发行，家盛控股的主要股东不会因为本次交易而发生变
化；本次交易完成后，家盛热力将成为公司直接持股
80%的公司，纳入公司合并
范围内，不存在新增同业竞争的情形。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产
重组完成后不会新增关联方，不会增加新的同业竞争。
八、失信联合惩戒情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中
国等网站，截至本法律意见书出具之日，家盛控股及其实际控制人、控股股东、
控股子公司、董事、监事、高级管理人员、家盛热力及其实际控制人、控股股东、
执行董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单，亦不存在被
列入失信联合惩戒对象名单的情形。
九、本次重大资产重组相关事项的信息披露
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根据家盛控股的公告文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
家盛控股就本次重大资产重组已经履行的信息披露情况如下：
（一）
2025 年 11 月 24 日，公司发布《股票停牌公告》
（公告编号：
2025-079），
对因公司筹划重大资产重组事项，公司股票自
2025 年 11 月 25 日起停牌，预计
将于
2025 年 12 月 24 日前复牌的事项予以公告。
（二）
2025 年 12 月 1 日，公司发布《股票停牌进展公告》
（公告编号：
2025-080），
对公司停牌事项的进展情况予以公告。
（三）
2025 年 12 月 8 日，公司发布《股票停牌进展公告》
（公告编号：
2025-081），
对公司停牌事项的进展情况予以公告。
（四）
2025 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过
《关于公司股票延期复牌的议案》
。公司股票原定复牌时间
2025 年 12 月 24 日，
由于相关工作尚未完成，公司申请将股票延期复牌；延期复牌后，公司股票预计
将于
2026 年 1 月 23 日前复牌。公司已对延期复牌事项予以公告（公告编号：
2025-089）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，家盛控股已履行了
现阶段的法定披露和报告义务，符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，家
盛控股应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
十、关于股票买卖情况的自查
根据本次重大资产重组相关各方提供的内幕知情人名单、相关公司和人员出
具的自查报告，并经查验全国股转系统的公开披露信息（查询日期：
2025 年 5
月
24 日至 2025 年 11 月 24 日），家盛控股及其控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员、家盛热力及其实际控制人、控股股东、执行董事、监事、
高级管理人员、本次重大资产重组聘请的中介机构及其相关业务经办人员，以及
前述自然人的直系亲属在本公司股票停牌前
6 个月至重组报告书披露之前 1 日止
（下称“自查期间”
）均不存在买卖家盛控股股票的情况。
综上所述，本所律师认为，上述自查范围内机构和人员在自查期间均不存在
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买卖家盛热力股票的情形。
十一、本次重大资产重组的证券服务机构及从业资格
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，参与本次重大资产重组的主要证
券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据国融证券持有的呼和浩特市行政审批和政务服务局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：
91*开通会员可解锁*9456G）、证监会颁发的《经营证券期货业
务许可证》
（流水号：
*开通会员可解锁*）以及经登录中国证券业协会对经办人员的
证券从业资格进行核查，本所律师认为，国融证券具备担任本次交易的独立财务
顾问的资格。
（二）审计机构
司聘请尤尼泰振青担任本次交易的审计机构，其持有深圳市市场监督管理局
核发的《营业执照》
（统一社会信用代码
91370200MA3TGAB979）、深圳市财政
局核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：鲁财会协字【
1999】160
号）
，并已完成从事证券服务业务会计师事务所备案手续，具备担任本次交易审
计机构的资格，其签字注册会计师具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构
山东正源担任本次重组的资产评估机构。山东正源依法持有济南市历下区行
政审批服务局核发的统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*62969U 的《营业执照》
并已完成从事证券服务业务资产评估机构备案，具备担任本次重组资产评估机构
的资格，资格合法、有效。
（四）法律顾问
根据本所持有的山东省司法厅核发的《律师事务所分所执业许可证》（统一
社会信用代码：
3*开通会员可解锁*08327P）以及签字律师持有的《律师执业证》，本
所及经办律师具备相应的业务资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次重大资产重组的各证券服务机构均具备
35
必要的从业资格和条件，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。
十二、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易方案的主要内容符合《公司法》
《证券法》
《重组办法》等相
关法律法规和其他规范性文件的规定；本次交易构成关联交易及非上市公众公司
重大资产重组；本次交易未导致家盛控股实际控制人发生变化；
（二）本次交易的相关主体依法有效存续，不存在法律法规、其他规范性文
件及其公司章程规定的应当终止的情形，具备本次重大资产重组的交易主体资格；
（三）本次重大资产重组已经履行现阶段必需的批准和授权程序，该等批准
与授权合法有效；本次重大资产重组尚需并向全国股转系统报送信息披露文件及
接受其对信息披露文件完备性的审查，并需经家盛控股股东会审议通过；
（四）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四条规定的相关实质条件；
（五）本次交易各方已在《增资协议》中对相关法律法规所要求的必备内容
或条款做出明确约定，《增资协议》不存在违反有关法律法规和其他规范性文件
规定的情形，合法有效，
《增资协议》在其约定的生效条件成就后即对协议各方
产生法律约束力；
（六）本次重大资产重组不涉及债权债务的转移及员工安置事项，相关安排
均符合相关法律法规和规范性文件的规定；
（七）本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组完成后不会新增
关联方，不会增加新的同业竞争；
（八）截至本法律意见书出具之日，家盛控股及标的公司及其实际控制人、
控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行
人名单或失信联合惩戒对象名单的情形；
（九）截至本法律意见书出具之日，本次交易已依法履行了现阶段法定信息
披露和报告义务；
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（十）公司自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买卖家盛控股股票的
情形；
（十一）参与本次重大资产重组的各证券服务机构均具备必要的从业资格和
条件，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
37
（本页无正文，为《北京德和衡（青岛）律师事务所关于青岛家盛控股股份有限
公司重大资产重组之法律意见书》之签字盖章页）
北京德和衡（青岛）律师事务所（公章）
负责人：张美萍
经办律师：张明阳
包宇航
年
月 日
400-888-7022
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