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公告编号：2025-043

证券代码：

874480 证券简称：开元环保 主办券商：国元证券

工大开元环保科技（安徽）股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

根据《公司法》共性调整如下:

1、全文“股东大会”表述调整为“股东会”；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广不

进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文修改为“股东会”

第一条 为维护工大开元环保科技（安

徽）股份有限公司（以下简称“公司”

）

、

股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券

第一条 为维护工大开元环保科技（安

徽）股份有限公司（以下简称“公司”

）

、

股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称《证券

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公告编号：2025-043

法》）、《非上市公众公司监督管理办

法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》

、

《全国中小企业股份转

让系统业务规则（试行）》、《非上市公

众公司监管指引第 3 号—章程必备条

款》等中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”

）

、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）制定的有关规定以

及其他有关规定，制订本章程。

法》）、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》

、

《全国中小企业股份转让系

统业务规则（试行）

》

、

《非上市公众公司

监管指引第 3 号—章程必备条款》等中

国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”

）

、全国中小企业股份转让系

统有限责任公司（以下简称“全国股转

公司”

）制定的有关规定以及其他有关规

定，制订本章程。

第三条 公司名称：工大开元环保科技

（安徽）股份有限公司

公司住所：滁州市高教科创城研发区

第四条 公司名称：工大开元环保科技

（安徽）股份有限公司

公司住所：滁州市高教科创城研发区

邮政编码：239000

第八条 公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据相关法律法规和本章

程，股东可以起诉股东，股东可以起诉

公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。本章程所称其他高级管

理人员是指公司的总经理、副总经理、

财务负责人、董事会秘书以及董事会决

议确认为高级管理人员的其他人员。

第十条 公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有约

束力的法律文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据相关法律法规和本章程，股东可以

起诉股东，股东可以起诉公司董事、监

事、总经理和其他高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司

的总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书以及董事会决议确认为高级管

理人员的其他人员。

第十二条 公司股份采用记名股票的形 第十四条 公司股份采用记名股票的形

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公告编号：2025-043

式，并在中国证券登记结算有限责任公

司集中登记存管。股票是公司签发的证

明股东所持股份的凭证。

公司发行的所有股份均为普通股。

式，并在中国证券登记结算有限责任

公司集中登记存管。

第十三条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十五条 公司股份的发行，实行公平、

公正的原则，同类别的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格应当相同；认购人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，但符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，股东

不享有优先认购权，本章程另有规定或

者股东会决议决定股东享有优先认购

权的除外。

第二十条 公司在下列情况下，可以依 第 二十二条 公 司不得 收购本 公司 股

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公告编号：2025-043

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权

激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份

的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

第二十一条 公司收购本公司股份，根

据法律、行政法规、部门规章等规定批

准的方式进行。

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十二条 公司因本章程第二十条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东大会决议；

公司因第二十条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照公司章程的规定或者

股东大会的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。

公司依照第二十条规定收购本公司股

第二十四条 公司因本章程第二十二条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因第二十二条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照公司章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司股

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公告编号：2025-043

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销;属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销;属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的 10%，并应当在 3

年内转让或者注销。

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销;属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销;属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让

或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。

公司股票获得在全国中小企业股份转

让系统公开转让批准后，股票以公开方

式转让的，应当在依法设立的证券交易

场所公开转让；若不在依法设立的证券

交易场所公开转让的，公司股东应当以

非公开方式协议转让股份，不得采取公

开方式向社会公众转让股份，公司股东

协议转让股份后，应当及时告知公司，

同时在登记存管机构办理登记过户。

公司被收购时，收购人不需要向公司全

体股东发出全面要约收购，但应按照

法律、法规、规范性文件的规定履行相

关信息披露、备案、申报等义务，不得

损害公司和公司股东的利益。

第二十五条 公司的股份应当依法转让。

公司股票获得在全国中小企业股份转让

系统公开转让批准后，股票以公开方式

转让的，应当在依法设立的证券交易场

所公开转让；若不在依法设立的证券交

易场所公开转让的，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份，公司股东协

议转让股份后，应当及时告知公司，同

时在登记存管机构办理登记过户。

公司被收购时，收购人不需要向公司全

体股东发出全面要约收购，但应按照法

律、法规、规范性文件的规定履行相关

信息披露、备案、申报等义务，不得损

害公司和公司股东的利益。

第二十四条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

第二十七条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

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公告编号：2025-043

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第二十七条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，由董事会负责

管理。股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

公司召开股东大会、分配股利、清算及

从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东大会召集人确定股权

登记日，股权登记日收市后登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册并置备于公

司。股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东按其所持有股份的类

别享有权利，承担义务；持有同一类别

股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或者股东会召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第二十八条 公司股东享有知情权、参

与权、质询权和表决权等权利，具体如

下：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

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公告编号：2025-043

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的类别以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向

公司提出书面请求，说明目的。公司有

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公告编号：2025-043

合理根据认为股东查阅会计账簿有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起十五日内书面答复股

东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

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公告编号：2025-043

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

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公告编号：2025-043

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十七条 股东大会由全体股东组

成，是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

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公告编号：2025-043

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程规定的担保事

项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议达到下列标准的重大交易

事项（除提供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程规定的担保事

项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（十一）审议达到下列标准的重大交易

事项（除提供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

本章程所称“交易”包括下列事项：购

买或者出售资产、对外投资（含委托理

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公告编号：2025-043

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万

的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

本章程所称“交易”包括下列事项：购

买或者出售资产、对外投资（含委托理

财、对子公司投资等）、提供担保、提

供财务资助、租入或者租出资产、签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）、赠与或者受赠资产、债权或者

债务重组、研究与开发项目的转移、签

订许可协议、放弃权利以及中国证监

会、全国股转公司认定的其他交易。上

述购买或者出售资产，不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。

上述成交金额，是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，

以预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生本条款所

规定的同一类别且方向相反的交易时，

应当按照其中单向金额计算；公司与同

一类别且与标的相关的交易时，应当按

照连续十二个月累计计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

财、对子公司投资等）、提供担保、提

供财务资助、租入或者租出资产、签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）、赠与或者受赠资产、债权或者

债务重组、研究与开发项目的转移、签

订许可协议、放弃权利以及中国证监

会、全国股转公司认定的其他交易。上

述购买或者出售资产，不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。

上述成交金额，是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，

以预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生本条款所

规定的同一类别且方向相反的交易时，

应当按照其中单向金额计算；公司与同

一类别且与标的相关的交易时，应当按

照连续十二个月累计计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条的规定履行股

东会审议程序。

（十二）审议达到下列标准的对外提供

财务资助事宜：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

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公告编号：2025-043

资助等，可免于按照本条的规定履行股

东大会审议程序。

（十五）审议达到下列标准的对外提供

财务资助事宜：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

（十六）审议批准与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

（十七）审议批准变更募集资金用途事

宜；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

（十三）审议批准与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

宜；

（十五）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第三十八条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

第四十八条 公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议。符合以下情形之一的，

还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

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审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可豁免本条款

第（一）项至第（三）项的规定。

董事会审议担保事项时，应由出席董事

会会议的三分之二以上董事审议同意。

应由股东大会审批的对外担保，必须经

董事会审议通过后，方可提交股东大会

审批。股东大会在审议为公司股东、实

际控制人提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决。该项表决须经出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

除本条规定的须经股东大会审议通过

之外的对外担保，由董事会进行决议和

审批。

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，可豁免本条款第

（一）项至第（三）项的规定。

董事会审议担保事项时，应由出席董事

会会议的三分之二以上董事审议同意。

应由股东会审批的对外担保，必须经董

事会审议通过后，方可提交股东会审批。

股东会在审议为公司股东、实际控制人

提供的担保议案时，该股东或受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决。

该项表决须经出席股东会的其他股东所

持表决权的半数以上通过。

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除本条规定的须经股东会审议通过之外

的对外担保，由董事会进行决议和审批。

第三十九条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

本公司召开股东大会的地点为：公司住

所地。

股东大会应当设置会场，以现场会议方

式召开。

按照法律、法规规定应当提供网络投票

方式的，应当提供网络投票方式。召开

年度股东大会以及股东大会提供网络

投票方式的，应当聘请律师按照前款规

定出具法律意见书。

第四十九条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。

本公司召开股东会的地点为：公司住所

地。

股东会应当设置会场，以现场会议方式

召开，公司还将提供安全、经济、便捷

的网络或其他方式为股东参加股东会

提供便利。股东通过上述方式参加股东

会的，视为出席。

按照法律、法规规定应当提供网络投票

方式的，应当提供网络投票方式。召开

年度股东会以及股东会提供网络投票方

式的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情

况出具法律意见书。

第四十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

第五十条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

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（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转公司业务规则或者本章

程规定的其他情形。

第四十一条 股东大会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事主持。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临

时股东大会的，将说明理由。

第五十二条 股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或不

履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事主持。董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责的，监事会应

当及时召集和主持；监事会不召集和主

持的，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上已发行有表决权

股份的股东可以自行召集和主持。董事

会同意召开临时股东会的，将在作出董

事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知；董事会不同意召开临时股东会

的，将说明理由。

第四十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，通知临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开十日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

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东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十七条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第四十九条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。公司在计算起始

期限时，不应当包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

股东大会通知发出后，无正当理由不得

延期或者取消，确需延期或者取消的，

公司应当在股东大会原定召开日前至

少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

股东大会通知和补充通知应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断

所需的全部资料或解释。股东大会通知

中应当列明会议时间、地点、会议期限、

提交会议审议的事项和提案，并确定股

权登记日。

第六十条 召集人将在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临时股

东会将于会议召开 15 日前以公告方式

通知各股东。公司在计算起始期限时，

不应当包括会议召开当日，但包括通知

发出当日。

股东会通知发出后，无正当理由不得延

期或者取消，确需延期或者取消的，公

司应当在股东会原定召开日前至少 2 个

交易日公告，并详细说明原因。股东会

通知和补充通知应当充分、完整披露所

有提案的全部具体内容，以及为使股东

对拟讨论事项做出合理判断所需的全部

资料或解释。

第五十条 股东大会根据法律法规和相

关业务细则规定应该提供网络投票方

式的，应当在股东大会通知中按照相关

规定明确载明网络表决时间及表决程

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

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序。

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会根据法律法规和相关业务细则规

定应该提供网络投票方式的，应当在股

东会通知中按照相关规定明确载明网络

表决时间及表决程序。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料。

第五十一条 股权登记日与会议日期之

间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应

当晚于公告的披露时间。股权登记日一

旦确认，不得变更。

第六十二条 股权登记日与会议日期之

间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应

当晚于公告的披露时间。股权登记日一

旦确认，不得变更。

第五十三条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十八条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十一条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

第七十六条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

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补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的

会计师事务所；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第六十二条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第六十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

第七十八条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有

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有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种；同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。

公司董事会、符合有关条件的股东可以

向公司股东征集其在股东大会上的投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或变相有偿的方式征集股东投票

权。

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司董事会、符合有关条件的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定设

立的投资者保护机构可以向公司股东征

集其在股东会上的投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的

方式征集股东投票权。

第六十七条 股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第六十九条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有关联关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

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结果。

第七十条 会议主持人根据表决结果决

定股东大会的决议是否通过，并应当在

会上宣布表决结果。决议的表决结果载

入会议记录。

第八十七条 会议主持人根据表决结果

确定股东会的决议是否通过，并应当在

会上宣布表决结果。决议的表决结果载

入会议记录。

第七十二条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理人员的纪

律处分，期限未满的；

第八十九条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限未满的；

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（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

董事候选人提案的方式和程序为：

1、公司董事会、单独或合并持有公司

3%以上股份的股东有权提名公司董事

候选人；

2、董事会向股东大会提名董事候选人

应以董事会决议作出；提名股东可直接

向董事会提交董事候选人的名单。

董事候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证

明。董事会应当对候选人的任职资格进

行核查，发现候选人不符合任职资格

的，应当要求提名人撤销对该候选人的

提名，提名人应当撤销。违反本条规定

选举、委派董事的，该选举、委派或者

聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务。

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

董事候选人提案的方式和程序为：

1、公司董事会、单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权提名公司董事候

选人；

2、董事会向股东会提名董事候选人应以

董事会决议作出；提名股东可直接向董

事会提交董事候选人的名单。

董事候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否

符合任职资格的书面说明和相关资格证

明。董事会应当对候选人的任职资格进

行核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。违反本条规定选

举、委派董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现本条情形

的，公司解除其职务。

第七十三条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事可以由股东或非股东人士担任。董

事可以兼任公司其他高级管理人员职

务。

第九 十条 董事 由股东会 选举或者 更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年，任期届满可连选

连任。

第七十四条 董事应当遵守法律、行政 第九十二条 董事应当遵守法律法规和

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法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或股东会报告并经董事会或股东

会决议通过，或者公司根据法律法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经

董事会或股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

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第七十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十三条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。董事对公

司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第七十六条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第九十四条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股

东会予以撤换。

股东会可以决议解任董事，决议作出之

日解任生效。无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以

赔偿。

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第七十七条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

在此情形下，公司应当在 2 个月内完成

董事补选。辞职报告应当在下任董事填

补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞

职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应

当继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十五条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第八十条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第九十八条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司应当承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第八十三条 股东大会按照有利于公司

的科学决策且谨慎授权的原则，授权董

事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

第一百零一条 股东会按照有利于公司

的科学决策且谨慎授权的原则，授权董

事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

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（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

交易事项；

（九）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（十）审议公司与关联法人发生的成交

金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（十一）决定公司内部管理机构的设

置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、财

务负责人、董事会秘书；根据总经理的

提名，聘任或者解聘公司副总经理等其

他高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

交易事项；

（九）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（十）审议公司与关联法人发生的成交

金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、

财务负责人、董事会秘书；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总经理等

其他高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换承办

公司审计业务的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并

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（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十八）参与战略目标制定、检查执行

及对管理层业绩评估机制的相关规定；

（十九）法律、行政法规、部门规章或

本章程及股东大会授予的其他职权。

检查总经理的工作；

（十八）参与战略目标制定、检查执行

及对管理层业绩评估机制的相关规定；

（十九）法律、行政法规、部门规章或

本章程及股东会授予的其他职权。

第九十三条 董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董

事人数不足 3 人的，应将该事项提交股

东大会审议。

第一百一十二条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联关系董事人数不足三人

的，应将该事项提交公司股东会审议。

第九十八条 本章程第七十二条关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。

本章程第七十四条关于董事的忠实义

务和第七十五条关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，由董事

长提名，董事会聘任，除符合前款规定

外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并

第一百一十八条 本章程第八十九条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十二条关于董事的忠实义务

和第九十三条关于董事的勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，由董事

长提名，董事会聘任，除符合前款规定

外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并

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从事会计工作三年以上。

从事会计工作三年以上。

第一百零三条 公司设董事会秘书 1

名，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理

等事宜。

董事会秘书由董事长提名，董事会聘

任。公司董事或高级管理人员可以兼任

董事会秘书。

第一百二十三条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。

公司董事或高级管理人员可以兼任董事

会秘书。

第一百零四条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百二十四条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司应当

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条 本章程第七十二条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

第一百二十五条 本章程第八十九条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

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董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百零六条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十六条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于监事。

第一百一十四条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）了解公司经营情况，检查公司财

务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

第一 百三十五 条 监事会 行使下列 职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）本章程规定的其他职权。

公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，

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行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻挠。监事会行使职

权所必需的费用，由公司承担。

任何人不得干预、阻挠。监事会行使职

权所必需的费用，由公司承担。

第一百一十五条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事会应在会议召开

前十日内通知全体监事。监事可以提议

召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十六条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百二十九条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会或者股东大会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

第一百五十四条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

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除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百三十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

股东大会决议将公积金转为股本时，按

股东原有股份比例派送新股。但法定公

积金转为股本时，所留存的该项公积金

不得少于转增前公司注册资本的百分

之二十五。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百四十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十六条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸或者国家企业信用信息公

示系统上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百四十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

第一百六十八条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

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清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承

担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担

连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

第一百四十三条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百六十九条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第一百四十五条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

第一百七十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百四十六条 公司有本章程第一百

四十五条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百七十四条 公司有本章程第一百

七十三条第（一）项情形的，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百四十七条 公司因本章程第一百

四十五条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百七十五条 公司因本章程第一百

七十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。清

算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十九条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

第一百七十七条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

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内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百五十三条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十一条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十三条 公司可根据需要并依

据有关法律法规的程序及要求修改本

章程，修改后的章程不得与法律法规相

抵触。

第二百零二条 有下列情形之一的，公

司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2024 年 9 月 20 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

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公告编号：2025-043

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

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第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，前述人员的配偶和直

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系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）

。

第一百三十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

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第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

（三）删除条款内容

第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

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利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《关于新<公司法>配套

全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规、规范性文件

的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公司实

际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。

三、备查文件

1、经与会董事签署的《工大开元环保科技（安徽）股份有限公司第一届董

事会第二十一次会议决议》

工大开元环保科技（安徽）股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日