公告编号：2025-012
证券代码：
835702 证券简称：国力通 主办券商：长江承销保荐
武汉国力通能源环保股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条
为维护武汉国力通能源
环保股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）
、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公
司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“
《证券法》
”）
、
《非上市公众公司
监督管理办法》
（以下简称“
《非公办
法》
”
）和《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》
（以下简称“
《治理
规则》
”）等有关法律、行政法规和相关
第一条
为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称《公
司法》
）
、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》
）
和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 公司系依照中华人民共和国
公告编号：2025-012
规范性文件的规定，制订《武汉国力通
能源环保股份有限公司章程》
（以下简称
“本章程”）
。
第二条
公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司由武汉国力通能源环
保有限公司按经审计的原账面净资产
值折股以整体变更方式发起设立而来；
在武汉市工商行政管理局注册登记，取
得《营业执照》，统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*13614Q。
第五条
公司住所：武汉市东湖新
技术开发区北斗路 6 号武汉国家地球空
间信息产业化基地（新区）一期 1.1 期
A1 栋 19 层 01 室。
第六条
公司的营业期限为永久
续存，自营业执照签发之日起计算。
第七条
董事长为公司的法定代
表人。
第八条
公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第九条
本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织和行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
公司法和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称公司）
。
公司由武汉国力通能源环保有限
公司按经审计的原账面净资产值折股
以整体变更方式发起设立；在武汉市市
场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*13614Q。
第三条 公司于 2016 年 1 月 26 日在全
国中小企业股份转让系统挂牌。
第五条 公司住所：武汉市东湖新技术
开发区北斗路 6 号武汉国家地球空间信
息产业化基地（新区）一期 1.1 期 A1
栋 19 层 01 室，邮政编码：430000。
第七条 公司营业期限为为永久存续
的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人。代表公
司执行公司事务的董事由董事会选
举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
公告编号：2025-012
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管
理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，通过
诉讼方式解决
第十条
本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、财务负
责人和董事会秘书。
第十一条
公司的经营宗旨：依法
诚信经营，实现股东财富和社会效益最
大化。
第十二条
经依法登记，公司的经
营范围为：一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;新材料技术研发;石油天然气
技术服务;化工产品生产(不含许可类类
化工产品);化工产品销售(不含许可类
化工产品)；专用设备制造(不含许可证
类专业设备制造);固体废物治理;再生
资源回收（除生产性废旧金属）;再生资
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员
公告编号：2025-012
源利用技术研发；再生资源加工；合同
能源管理；储能技术服务。(除许可业务
外,可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目)。
第十三条
公司的股份采取记名
股票的形式。
第十四条
公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
公司发行股份，现有股东有优先认
购权。
第十五条
公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股金额 1 元。
第十六条
公司发行的股份，在中
国证券登记结算有限责任公司集中存
管。
第十七条
公司股份总数为
42,039,677 股，均为人民币普通股。
第十八条
公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
是指公司的经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十四条 公司的经营宗旨：依法诚信
经营，实现股东财富和社会效益最大
化。。
第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广，新材料技术研发，石油天然气技
术服务，化工产品生产(不含许可类类
化工产品)，化工产品销售(不含许可类
化工产品)，专用设备制造(不含许可类
专业设备制造)，固体废物治理，再生
资源回收（除生产性废旧金属），资源
再生利用技术研发，再生资源加工，合
同能源管理，储能技术服务，货物进出
口。(除许可业务外,可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目)。
第十六条 公司的股份采取股票的形
公告编号：2025-012
助。公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规和部门规章以及
经中国证券监督管理委员会（“中国证
监会”
）批准的其他方式相关规范性文
件规定的其他方式。
第十九条
公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十条
公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
式。
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小企业
股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”
）挂牌并公开转让后，在中国证券
结算登记有限责任公司北京分公司集
中存管。
第二十一条 公司已发行的股份数为
42039677 股，公司的股本结构为：普通
股 42039677 股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二十三条 公司根据经营和发展的
公告编号：2025-012
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十一条
公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因回
购本公司股份的，应当经股东大会决议。
第二十二条
公司回购股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）竞价方式回购；
（二）做市方式回购；
（三）中国证监会或全国中小企业
股份转让系统认可的其他方式。
第二十三条
公司的股份可以依法
转让。
公司股票获准在全国中小企业股份
转让系统公开转让后，可以依照相关法
律规定采取公开方式向社会公众转让股
份，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十四条
公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。
第二十五条
发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规
定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行
公告编号：2025-012
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第二十六条
公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交
的可转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份应当依法转
公告编号：2025-012
易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
第二十七条
公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册。股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条
公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条
公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
让。
第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
公告编号：2025-012
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十条
股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条
公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十二条
董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报
公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他
公告编号：2025-012
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十三条
董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十四条
公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
证券品种交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日
内；
（四）中国证监会、全国股转公
司认定的其他期间。
第三十三条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
公告编号：2025-012
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十五条
任一股东所持公司
5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权
的，应当自该事实发生当日，通知公司
并向公司作出书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持
有或实际控制的股份达到 5%以上的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人
情况告知公司，配合公司履行信息披露
提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股
东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议记录、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
公告编号：2025-012
义务。
第三十六条
公司控股股东、实际
控制人应当采取切实措施保证公司资产
独立、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得通过任何方式影响公
司的独立性。
公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
控股股东、实际控制人对公司及其
他股东负有诚信义务，应当依法行使股
东权利，履行股东义务。控股股东、实
际控制人不得利用其控制权损害公司
及其他股东的合法权益，不得利用控制
地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法
律法规、部门规章、业务规则和公司章
程干预公司的正常决策程序，损害公司
及其他股东的合法权益，不得对股东大
会人事选举结果和董事会人事聘任决
议设置批准程序，不得干预高级管理人
员正常选聘程序，不得越过股东大会、
董事会直接任免高级管理人员。
控股股东、实际控制人不得通过直
接调阅、要求公司向其报告等方式获取
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事、监事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
公告编号：2025-012
公司未公开的重大信息，法律法规另有
规定的除外。
控股股东、实际控制人不得在公司
挂牌后新增同业竞争。
公司控股股东、实际控制人及其控
制的企业不得以下列任何方式占用公
司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制
人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制
人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司
认定的其他形式的占用资金情形。
公司积极采取措施防止股东及其关联
方占用或者转移公司资金、资产及其他
资源。公司不得无偿向股东及其关联方
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一
款规定的情形的，公司连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事有前款规定
情形的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未
公告编号：2025-012
提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东及其
关联方提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股
东及其关联方提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得为明显不具有清偿能
力的股东及其关联方提供担保，或者无
正当理由为股东及其关联方提供担保；
不得无正当理由放弃对股东及其关联
方的债权或承担股东或者实际控制人
的债务。
公司与股东及其关联方之间发生
提供资金、商品、服务或者其他资产
的交易，应当遵守公平、公允的原则，
严格按照有关关联交易的决策制度履
行董事会、股东大会的审议程序，关
联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事会建立对控股股东及实
际控制人所持有的公司股份“占用即
冻结的机制，即发现控股股东侵占公司
资产的，经公司董事会审议批准后，立
即申请对控股股东所持股份进行司法
冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原
状，或以现金、公司股东大会批准的其
他方式进行清偿的，通过变现控股股东
所持股份偿还侵占资产。
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第二款规定的股东可
以依照本条第二、三款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公告编号：2025-012
公司董事、监事、高级管理人员负
有维护公司资金安全的法定义务，不得
侵占公司资产或协助、纵容控制股东、
实际控制人及其控制的其他企业侵占
公司资产。公司董事、高级管理人员违
反上述规定的，其违规所得归公司所
有，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任，同时公司董事会应视情节轻重对
直接责任人给予处分，或对负有严重责
任的董事、高级管理人员提请股东大会
或董事会予以罢免。 公司监事违反上
述规定的，其违规所得归公司所有，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
同时公司监事会应视情节轻重对直接
责任人给予处分，或对负有严重责任的
监事提请股东大会、职工代表大会或职
工大会予以罢免。
公司股东、实际控制人、收购人应
当严格按照相关规定履行信息披露义
务，及时告知挂牌公司控制权变更、权
益变动和其他重大事项，并保证披露的
信息真实、准确、完整，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应
当积极配合公司履行信息披露义务，不
得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制
公告编号：2025-012
公司股东、实际控制人及其他知情
人员在相关信息披露前负有保密义务，
不得利用公司未公开的重大信息谋取
利益，不得进行内幕交易、操纵市场或
者其他欺诈活动。公司应当做好证券公
开发行、重大资产重组、回购股份等重
大事项的内幕信息知情人登记管理工
作。
第三十七条
股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券
及上市方案作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得无故变更承诺内容
或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
公告编号：2025-012
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第三十八条
公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向
全体股东发出全面要约收购。
公告编号：2025-012
总资产 30％的担保；
（五）为关联方提供担保（公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保）
；
（六）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用上述第一项至第三项的规定，但是
应提交公司董事会审议并披露。
第三十九条
公司发生的交易（提
供担保除外）达到下列标准之一的，公
司应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的；
（三）与关联方发生的成交金额占
第四十七条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会
的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八
条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十一）审议股权激励计划和员
工持股计划；
公告编号：2025-012
公司最近一期经审计总资产 5%以上且
超过 3000 万元的交易，或者占公司最
近一期经审计总资产 30%以上的交易。
除提供担保等另有规定事项外，公
司进行上述同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续十二个月累计计
算的原则，适用前述审议程序。已经按
照规定履行相关程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第四十条
公司对外提供财务资
助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东大会审
议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌
公司不得对同一对象继续提供财务资
（十二）审议法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产百分之五十以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过百分之
七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个
月累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股
子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际
控制人及其关联方提供的担保；
公告编号：2025-012
助或者追加财务资助。
第四十一条
公司单方面获得利益
的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等，以及公司与
其合并报表范围内的控股子公司发生的
或者上述控股子公司之间发生的交易，
除另有规定或者损害股东合法权益的以
外，可免于按照第四十五条或者第四十
六条的规定履行股东大会审议程序。
第四十二条
股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，
即不足 4 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
（七）中国证监会、全国股转公
司或者公司章程规定的其他担保。
第四十九条 公司下列关联交易行为，
须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司提交股东会审议的重
大交易标准。
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为
准） 或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计净 资产绝对值的 50%以上，且超过
1500 万的；
（三）与关联方发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 5%以上
且超过 3000 万元的交易，或者占公司
最近一期经审计总资产 30%以上的交
易。
除提供担保等另有规定事项外，公司进
公告编号：2025-012
在上述期限内不能召开股东大会
的，公司应当及时告知主办券商，并披
露公告说明原因。
第四十三条
公司召开股东大会的
地点为公司住所地、主要生产或研发地。
在必要的情况下，经董事会决议，股东
大会可以在与审议事项相关的其他地点
召开。
公司股东大会应当设置会场，以现
场会议方式召开。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。挂牌公司应
当保证股东大会会议合法、有效，为股
东参加会议提供便利。股东大会应当给
予每个提案合理的讨论时间。
公司股东人数超过 200 人后，股东
大会审议第九十二条规定的单独计票
事项的，应当提供网络投票方式。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十四条
公司董事会应当切实
履行职责，在第四十九条规定的期限内
按时召集股东大会。全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行
使职权。
第四十五条
监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
行上述同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的
原则，适用前述审议程序。已经按照 规
定履行相关程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第五十一条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会会议每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或者本章程规定的
公告编号：2025-012
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十六条
单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
其他情形。
第五十三条 本公司召开股东会的方
式为：现场方式。
第五十四条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会会议。
第五十五条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董
事主持。董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责的，监事会应当及时
召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上已发行有表决权股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董事
会、监事会应当在收到请求之日起十日
公告编号：2025-012
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会。
在股东大会作出决议前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和信息披露负责人应予
配合，提供股权登记日的股东名册，并
及时履行信息披露义务。
第四十七条
监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十八条
股东大会提案的内容
内作出是否召开临时股东会会议的决
定，并书面答复股东。同意召开的，应
当在作出决定后及时发出召开临时股
东会会议的通知。
第五十七条 对于监事会或者股东自
行召集的股东会，公司董事会和信息披
露事务负责人将予配合，并及时履行信
息披露义务。
第五十八条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有
关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上已发行有表决权股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律法规
公告编号：2025-012
应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。
第四十九条
公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十条
召集人将在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前
通知各股东。
第五十一条
股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的
提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会会
议召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议将于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）全体普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的
公告编号：2025-012
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）应说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
第五十二条
股东大会通知和补充
通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论
事项做出合理判断所需的全部资料或解
释。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
第五十三条
股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料。
第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第六十四条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
公告编号：2025-012
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司不实施累积投票制，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十四条
发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个交易
日发出通知或公告，并说明原因。
第五十五条
本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第五十六条
股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第五十七条
个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位依法出具的
书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当明确代理
的事项、权限和期限。
第六十七条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）
、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
公告编号：2025-012
明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位依
法出具的书面授权委托书。
第五十八条
股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第七十条 公司制定股东会议事规则。
第七十一条 在年度股东会会议上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人在表决前宣
布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。
第七十五条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人
公告编号：2025-012
授权委托书由委托人签署，委托人
为法人的，由其法定代表人授权的人作
为代表出席公司的股东大会。授权委托
书需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
第五十九条
出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十条
召集人和律师（如有
聘请）将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
会议主持人应当在表决前宣布出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第六十一条
股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存。
第七十六条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散
和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤
回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股
公告编号：2025-012
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。
第六十二条
股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十三条
公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第六十四条
董事、监事、高级管
票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 5%
以上已发行有表决权股份的股东或者
依照法律法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
公告编号：2025-012
理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第六十五条
股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师（如有聘请）及计票人、
监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第六十六条
召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
第七十九条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司召开年度股东会会议、
审议公开发行并在北交所上市事项等
需要股东会提供网络投票方式的，应当
聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书。
第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。
第八十二条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
公告编号：2025-012
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 10 年。
第六十七条
召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时通知或公告。
第六十八条
股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第六十九条
下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投
票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决
前，由律师（如有聘请）
、股东代表与
监事代表参加计票和监票。
股东会对提案进行表决时，由律
师（如有聘请）
、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
公告编号：2025-012
案；
（五）公司年度报告；
（六）有关法律、行政法规、规范
性文件或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十条
下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司发行债券或其他证券及
上市方案；
（八）公司为关联方提供担保；
（九）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十一条
股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
司股东或者其代理人，可以查验自己的
投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
第九十条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
公告编号：2025-012
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该挂牌
公司的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情形。前
述情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第七十二条
股东大会对所有提案
应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按照提案的时间顺序进行表决，
股东在股东大会上不得对同一事项不同
的提案同时投同意票。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十三条
股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东应当回避表决、
第九十二条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为有关董事、监事选举提案获得通过
当日。
第九十三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
公告编号：2025-012
不参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第七十四条
股东大会审议有关关
联交易事项，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东大会审议事项与股东有
关联的，该股东应当在股东大会召开前
向董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事
项时，大会主持人宣布关联股东，并解
释和说明关联股东与交易事项的关联
关系；
（三）应回避的关联股东可以参加
所涉及关联交易的审议，可以就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等向
股东大会作出解释和说明，但关联股东
无权就该事项进行表决。
（四）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
表决，并宣布现场出席会议非关联股东
和代理人人数及所持有表决权的股份
总数；
（五）关联股东违反本章程规定参
与投票表决的，其对于有关关联交易事
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定
为不适合担任挂牌公司董事、监事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务。
第九十四条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定人数的，在改选出的董事就任
公告编号：2025-012
项的表决无效。
（六）股东大会对关联事项形成决
议，属于本章程规定普通决议事项的，
须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的 1/2 以上通过，属于本章程规
定特别决议事项的，必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第七十五条
除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第七十六条
董事会有权提名董事
候选人。董事会提名董事候选人，应当
召开会议进行审议并做出决议，并将候
选人名单提交股东大会召集人。
监事会有权提名非职工代表监事
候选人。监事会提名非职工代表监事候
选人，应当召开会议进行审议并做出决
议，并将候选人名单提交股东大会召集
人。
单独或者合计持有公 3%以上股份
的股东有权提名董事候选人和非职工
代表监事候选人。有权提名的股东应当
前，原董事仍应当依照法律法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 公司董事、高级管理人员
不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第九十六条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自
己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会报告并经董事会决议通过，
或者公司根据法律法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
公告编号：2025-012
根据本章程的有关规定，将候选人名单
提交股东大会召集人。
董事会、监事会和有权提名的股东
各自提名候选人的人数,分别不得超过
应选人数。董事会、监事会和有权提名
的股东提名候选人的其他相关事项，按
照本章程有关股东大会的提案和通知
等规定执行。
第七十七条
股东大会将对所有提
案进行逐项表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第七十八条
股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。
第七十九条
股东大会采取记名方
式投票表决。
第八十条
股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师（如有聘请）
、股东代表与监事
（五）未向董事会报告，并经董
事会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有。
第九十七条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
公告编号：2025-012
代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
第八十一条
股东会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
表决所涉及的计票人、监票人、主要股
东等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十二条
出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第八十三条
公司股东人数超过
200 人后，股东大会审议下列影响中小
股东利益的重大事项时，对中小股东的
表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见,保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会行使职
权；
（六）法律法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事
职务。
第九十九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
公告编号：2025-012
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在
其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务
规则及公司章程规定的其他事项。
第八十四条
股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第八十五条
会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第八十六条
股东大会决议应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 公司设董事会，董事会
由五名董事组成，设董事长一人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解
公告编号：2025-012
份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
公司召开年度股东大会以及股东
大会提供网络投票方式的，应当聘请律
师对股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、表决程
序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十七条
提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议作特别提示。
第八十八条
股东大会会议记录由
信息披露事务负责人负责。出席会议的
董事、信息披露事务负责人、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录真实、准确、
完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册和代理出席的授权委托书、网络
及其他方式表决票等有效表决资料一并
保存，保存年限不少于十年。
第八十九条
股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为有关董事、监事选举提案获
得通过当日。
第九十条
股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的
设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经
理及其报酬事项，并根据经理的提名决
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则、
本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百零四条 公司制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
注释：该规则规定董事会的召开
和表决程序，董事会议事规则应列入公
司章程或者作为公司章程的附件。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持
公告编号：2025-012
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第九十一条
公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）最近 24 个月内受到中国证
监会行政处罚或者被采取证券市场禁
入措施的情形；
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的
执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百零九条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：通讯方式；通知时
限为：3 日。
第一百一十条 董事会会议通知包括
公告编号：2025-012
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见。
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事和
高级管理人员的股东大会或者董事会
等机构审议董事、监事和高级管理人员
受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除
其职务。
第九十二条
董事由股东大会选举
或更换。董事任期 3 年，但本条第二款
规定的情形除外。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任。
第九十三条
董事应当遵守法律、
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
第一百一十三条 董事会召开会议和表
决采用现场举手表决和书面表决方式。
公告编号：2025-012
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
公司董事会召开和表决可以采用
电子通信方式。
第一百一十四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书应
当载明授权范围。
第一百一十五条 董事会应当对会议所
议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存。
第一百一十六条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和
召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式
和结果（表决结果应载明赞成、反对或
者弃权的票数）
。
公告编号：2025-012
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十四条
董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条
董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百一十七条 公司设经理，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘
任或者解聘。
第一百一十八条 本章程第九十三条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
第一百一十九条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 经理每届任期 3 年。
第一百二十一条 经理对董事会负责，
行使下列职权。
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
公告编号：2025-012
第九十六条
董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第九十七条
董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事离任后仍负有保守公司商业
秘密的义务，直至该等商业秘密成为公
开信息之日。董事对公司和股东承担的
忠实义务，在离任后两年内仍然有效。
第九十八条
未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第九十九条
董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
二、（八）本章程或董事会授
予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十二条 公司由董事会秘书
负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当
指定一名董事或者高级管理人员代行
信息披露事务负责人职责，并在三个月
内确定信息披露事务负责人人选。公司
指定代行人员之前，由董事长代行信息
披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部
门规章、全国股转系统业务规则及本章
程的有关规定。
第一百二十三条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
公告编号：2025-012
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百条
公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百〇一条
董事会由五名董事
组成，设董事长 1 人。
第一百〇二条
董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会或本章程的授权
范围内，决定公司对外投融资、购买或
出售资产、资产抵押、对外担保、委托
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条 本章程第九十三条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
第一百二十五条 监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百二十六条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十七条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百二十八条 监事应当保证公司
公告编号：2025-012
理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制订公司股权激励计划方
案；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作，对管理层业绩
进行评估；
（十七）参与制订公司战略发展目
标，并检查执行情况；
（十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体
决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百二十九条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 监事执行公司职务
时违反法律法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百三十二条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工
代表，其中职工代表监事不少于 1 人。
监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式
公告编号：2025-012
第一百〇三条
董事会应当对公司
治理机制是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利，以及公司治理结构是
否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百〇四条
公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇五条
公司发生的交易达
到下列标准之一的（提供担保除外），
应提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元；
（三）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 20%以上；
（四）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 20%以上，且超过 300
万的。
公司对外提供担保（包括对其合并
民主选举产生。
第一百三十三条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执
行职务的行为进行监督，对违反法律法
规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行本法规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东
会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八
十九条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十四条 监事会每六个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
公告编号：2025-012
范围内的子公司）的，必须提交董事会
审议，并经全体董事的过半数审议同
意。
第一百〇六条
董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序。董事会议事规则由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百〇七条
董事会设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百〇八条
董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百〇九条
董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十条
董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十一条 代表 1/10 以上表
监事会决议应当经全体监事过半
数通过。
第一百三十五条 公司制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序。
第一百三十六条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名，并妥善保
存。
第一百三十七条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百三十八条 公司依照法律法规
和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十九条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
公告编号：2025-012
决权的股东、董事长、1/3 以上董事或
者监事会、1/2 以上独立董事可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十二条 董事会召开临时
董事会会议应提前 3 日发出书面会议通
知。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十三条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十四条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过，
另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百一十五条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
关法律法规、中国证监会及全国股转公
司的规定进行编制。
第一百四十条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十一条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东会违反《公司法》向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股
公告编号：2025-012
会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会决议表决
方式为：举手表决和书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十七条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十八条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、信息披露负责人和记录人
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应当真实、准确、
完整。董事会会议记录应当妥善保存，
保存期限为 10 年。
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百四十二条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百四十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。
第一百四十四条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十五条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百四十六条 公司保证向聘用的
公告编号：2025-012
第一百一十九条 董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）
。
第一百二十条
公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十一条 本章程第一百条
关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的
忠实义务和第一百零三条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百二十二条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百四十七条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百四十八条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百四十九条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。
第一百五十条 公司召开董事会、监事
会的会议通知，以书面或通讯方式进
行。
第一百五十一条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章）
，被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
公告编号：2025-012
其他职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
第一百二十三条 总经理每届任期
3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十四条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十五条 公司发生的交易
未达到第一百一十四条规定标准的，董
事会授权总经理决定。
次公告刊登日为送达日期。
第一百五十二条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第一百五十三条 公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第一百五十四条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百五十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在长江日报上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
公告编号：2025-012
第一百二十六条 总经理应制定总
经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十七条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限、流程，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。
第一百二十八条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。
第一百二十九条 公司设副总经理
若干名，根据总经理的提名，由董事会
聘任或解聘。
副总经理负责协助总经理工作，对
总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、
诚信、忠实地履行其职责，并定期向总
经理报告工作。副总经理的职责范围，
由总经理具体分工确定。
副总经理应遵守法律、行政法规、
相应的担保。
第一百五十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百五十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
长江日报上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百五十八条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百五十九条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在长江日报上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清
公告编号：2025-012
部门规章和本章程的有关规定。
第一百三十条
公司设财务负责人
1 名，根据总经理的提名，由董事会聘
任或解聘。
财务负责人主管公司财务工作，对
公司财务活动进行管理和监控。
第一百三十一条 公司可设董事会
秘书 1 名，由董事会聘任或解聘，负责
信息披露事务、股东大会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、股东资料管
理等工作。未设董事会秘书的，应当指
定一名高级管理人员作为信息披露事务
负责人负责上述事宜，全国股转公司参
照董事会秘书的有关规定对其进行管
理。信息披露事务负责人应当列席公司
的董事会和股东大会。
信息披露事务负责人空缺期间，公
司应当指定一名董事或者高级管理人
员代行信息披露事务负责人职责，并在
三个月内确定信息披露事务负责人人
选。公司指定代行人员之前，由董事长
代行信息披露事务负责人职责。
第一百三十二条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者章程另有规
定的除外。
第一百六十条 公司依照本章程第一
百四十三条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百五十九条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在长江日报
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百六十一条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
公告编号：2025-012
第一百三十三条 本章程第一百条
关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十四条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。监事会发现董事、高级管理人
员违反法律法规、部门规章、业务规则
或者公司章程的，应当履行监督职责，
向董事会通报或者向股东大会报告，也
可以直接向主办券商或者全国股转公司
报告。
第一百三十五条 职工代表监事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生后，直接进
入监事会。非职工代表监事由股东大会
选举或更换。
监事的任期 3 年，但不超过至本届
监事会任期。监事任期届满，连选可以
连任。监事任期从就任之日起计算，至
本届监事会任期届满时为止。
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应
当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百六十三条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
公告编号：2025-012
第一百三十六条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百三十七条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十八条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百三十九条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条
监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十一条 公司设监事会，监
事会向全体股东负责。
第一百四十二条 监事会由 3 名监
事组成，其中职工代表监事不低于 1 名。
第一百四十三条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百六十四条 公司有本章程第一
百六十三条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百六十五条 公司因本章程第一
百六十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
公告编号：2025-012
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百四十四条 监事会设主席 1
名，由全体监事过半数选举产生。
第一百四十五条 监事会主席负责
除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十六条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百六十七条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在长江日报上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公
公告编号：2025-012
召集和主持监事会会议。
监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十六条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议，会议由监事会主席，
于会议召开 10 日以前通知全体监事。
第一百四十七条 监事可以提议召
开临时监事会会议。
第一百四十八条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。监事会议事规则由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百四十九条 召开临时会议应
提前 5 日通知全体监事。情况紧急，需
要尽快召开监事会临时会议的，可以随
时发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第一百五十条
监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条 监事会会议应有
告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百六十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开
展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百六十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
公告编号：2025-012
过半数的监事出席方可举行。监事会作
出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百五十二条 监事会决议的表
决方式为举手表决或投票表决。若有任
何一名监事要求采取投票表决方式的，
应当采取投票表决方式。
第一百五十三条 监事会会议应由
监事本人出席。监事因故不能出席，可
以书面委托其他监事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的监事应当在授权
范围内行使监事的权利。监事未出席监
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十四条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案，保存期限 10
年。
第一百五十五条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百七十条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第一百七十一条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第一百七十三条 若公司申请股票在全
国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股
东合法权益，并建立与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资者保
护的专门条款。其中，公司主动终止挂
公告编号：2025-012
司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司应按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定编制
年度财务会计报告和半年度财务会计报
告。
第一百五十七条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
牌的，应当制定合理的投资者保护措
施，通过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，应当与其他股东主动、
积极协商解决方案，对主动终止挂牌和
强制终止挂牌情形下的股东权益保护
作出明确安排。
第一百七十四条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，通过武汉市仲裁委员会仲裁方
式解决。
第一百七十五条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十六条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
公告编号：2025-012
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十条
公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司采取现金或
者股票方式分配利润。
第一百六十二条 公司的利润分配
的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回
报，每年按当年实现的公司可供分配利
润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展；
（三）公司可以采取现金、股票或
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百七十七条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百七十八条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第一百七十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的
股份占股份有限公司股本总额超过百
分之五十的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过百分之五十，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织；
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益
公告编号：2025-012
现金与股票相结合的方式分配股利，或
者采取其它法律法规允许的方式进行
利润分配；优先采用现金分红的利润分
配方式。
第一百六十三条 公司实施利润分
配办法，应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，公司的利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑公众
投资者的意见。独立董事应对利润分配
预案独立发表意见并公开披露；
（二）公司董事会未作出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露原
因；
（三）公司可根据实际盈利情况及
资金需求状况进行中期现金分红；
（四）公司每年可选择以现金方式
分配的利润的具体分红比例由公司董
事会根据公司经营情况拟定，由公司股
东大会审议决定。
第一百六十四条 公司利润分配方
案的实施：公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，董事会须在股东大会召
转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第一百八十条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在武汉市工商行政管
理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第一百八一条 本章程所称“以上”
“以
内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少
于”
“多于”不含本数。
第一百八十二条 本章程由公司董事
会负责解释。
第一百八十三条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第一百八十四条 国家对优先股另有
规定的，从其规定。
公告编号：2025-012
开后 2 个月内完成除权除息的派发事
项。
第一百六十五条 公司聘用取得符
合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
第一百六十七条 公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十条
公司的通知以下列
形式发出：
公告编号：2025-012
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电话方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程具体条款规定的其他
形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大
会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会
的会议通知，以专人、邮件、传真和电
话方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会
的会议通知，以专人、邮件、传真和电
话方式进行进行。
第一百七十五条 公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日视为送
达日期；公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日视为送达日期；公司通知以传
真或电子邮件送出的，在确认传真或电
公告编号：2025-012
子邮件通讯成功的情况下，发出日视为
送达日期；公司通知以电话或者其他口
头方式发出的，发出日视为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第一百七十七条 公司指定全国中
小企业股份转让系统信息披露平台
（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第一百七十八条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在本章程指定的公告媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公告编号：2025-012
第一百八十条
公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程指定的公告媒体上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程指定的公告媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分
公告编号：2025-012
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十五条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司有本章程第
一百九十四条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
公告编号：2025-012
第一百八十七条 公司因本章程第
一百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百八十八条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百八十九条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在本章程指定的公告媒体上公告。
公告编号：2025-012
债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十条
清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百九十一条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
公告编号：2025-012
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十二条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第一百九十五条 公司董事会建立
投资者关系管理制度，按照公平、公开、
公正原则，平等对待全体投资者，通过
公告、公司网站等多种方式及时披露公
司的企业文化、发展战略、经营方针等
信息，保障所有投资者的合法权益。董
事会秘书（信息披露负责人）为投资者
关系管理的负责人。
第一百九十六条 公司的投资者关
公告编号：2025-012
系管理的工作内容为，在遵循公开信息
披露原则的前提下，及时向投资者披露
影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明,包
括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百九十七条 公司可多渠道、多
层次地与投资者进行沟通，沟通方式应
尽可能便捷、有效，便于投资者参与。
公司与投资者的沟通方式包括但不限
于：
（一）信息披露；
公告编号：2025-012
（二）股东大会；
（三）投资者沟通会和业绩说明
会；
（四）投资者电话咨询接待和公司
网站；
（五）一对一沟通；
（六）投资者来访调研；
（七）电子邮件和电话咨询；
（八）其他方式。
第一百九十八条 公司应当根据法
律、法规和证券监管部门、证券交易场
所以及公司章程的规定依法披露定期报
告和临时报告。公司与投资者之间发生
的纠纷，可以自行协商解决、提交证券
期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲
裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼。如公司申请挂牌在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑
股东的合法权益，并对异议股东作出合
理安排。公司应设置与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制，其中，公司主动
终止挂牌的，控股股东、实际控制人应
该制定合理的投资者保护措施，通过提
供现金选择权、回购安排等方式为其他
股东的权益提供保护。公司被强制终止
挂牌的，公司应依法履行信息披露义务，
公告编号：2025-012
控股股东、实际控制人应该与其他股东
主动、积极协商解决方案，可以通过设
立专门基金、回购股份、撮合第三方股
份转让、清算等方式的对投资者损失进
行合理的补偿。
第一百九十九条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条
股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百〇一条
董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百〇二条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
公告编号：2025-012
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅仅因为同受国家控股而具有
关联关系。日常性关联交易，是指公司
和关联方之间发生的购买原材料、燃
料、动力，出售产品、商品，提供或者
接受劳务，一年期（包括一年期）以上
的资产租赁、持续性担保等与日常经营
相关的交易行为。
（四）公司发生的交易，包括下列
事项：购买或者出售资产（不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）
；对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）
；提供财务
资助；提供担保；租入或者租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）
；赠与或者受赠资产；债权
公告编号：2025-012
或者债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利；法律、
行政法规、部门规章或本章程规定或中
国证监会、全国股转公司认定的其他交
易。
第二百〇三条
公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，任何一方均有权向有管辖权的
人民法院提起诉讼予以解决。
第二百〇四条
董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百〇五条
本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记地工商
行政管理局最近一次核准登记或备案的
中文版章程为准。本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多
于”“过”不含本数。
第二百〇六条
本章程由公司董事
会负责解释。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
公告编号：2025-012
三、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作
提示”
，公司按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
等法律法规文件的相关规定对公司现有章程进行了修订。章程结构存在一定调
整，章程内容遵循全国中小企业股份转让系统相关规定进行了修订，其他内容保
持不变，详见以上修订内容。 本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。
四、备查文件
《武汉国力通能源环保股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
武汉国力通能源环保股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 31 日