北京大成（武汉）律师事务所
关于宜都市仝鑫精密锻造股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
武汉市江岸区建设大道 718 号浙商大厦 10、11 层（430015）
10、11/F,Zheshang International Tower, No.718,Jianshe Avenue
Jiang’an District,430015,Wuhan,China
Tel：+86 27-82622590 Fax：+86 27-82651002
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法律意见书
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目 录
释义 ................................................................................................................................ 3
正文 ................................................................................................................................ 7
一、本次挂牌的批准和授权
........................................................................................ 7
二、本次挂牌的主体资格
............................................................................................ 8
三、本次挂牌的实质条件
............................................................................................ 9
四、公司的设立
.......................................................................................................... 13
五、公司的独立性
...................................................................................................... 16
六、公司的发起人、股东及实际控制人
.................................................................. 17
七、公司的股本及其演变
.......................................................................................... 30
八、公司的业务
.......................................................................................................... 45
九、关联交易及同业竞争
.......................................................................................... 48
十、公司的主要财产
.................................................................................................. 58
十一、公司的重大债权债务
...................................................................................... 65
十二、公司重大资产变化及收购兼并
...................................................................... 71
十三、公司章程的制定与修改
.................................................................................. 71
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
.................................. 72
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化
.................................................. 72
十六、公司的税务和财政补贴
.................................................................................. 78
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
.................................................. 80
十八、公司的劳动用工和社会保险
.......................................................................... 82
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
.................................................................................. 84
二十、结论意见
.......................................................................................................... 85
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法律意见书
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、仝鑫精锻、股份公司 指 宜都市仝鑫精密锻造股份有限公司
仝鑫有限
指 仝鑫精锻前身宜都市仝鑫精密锻造有限公司
仝鑫工贸、民生工贸、民生
医药
指
湖北民生生物医药有限公司，曾用名湖北仝鑫工贸股份有
限公司、湖北民生工贸有限公司
松宜煤业
指 湖北松宜煤业有限公司
仝鑫销售
指 宜都市仝鑫精锻销售有限公司
松宜水泥
指 湖北松宜水泥股份有限公司
本次挂牌、本次申请
指
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让
本所
指 北京大成（武汉）律师事务所
本所律师
指 本所经办律师
本法律意见书
指
《北京（大成）武汉律师事务所关于宜都市仝鑫精密锻造
股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的法律意见书》
主办券商、长江保荐
指 长江证券承销保荐有限公司
公证天业
指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
同致信德
指 同致信德（北京）资产评估有限公司
《公开转让说明书》
指 《宜都市仝鑫精密锻造股份有限公司公开转让说明书》
《审计报告》
指 公证天业出具的《审计报告》（苏公 W〔2025〕A1225 号 ）
报告期
指 2023 年度、2024 年度
报告期末、申报基准日
指 2024 年 12 月 31 日
《公司章程》
指
现行有效的《宜都市仝鑫精密锻造股份有限公司章程》及
其历次修订
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
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法律意见书
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《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《适用指引第 1 号》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适
用指引第 1 号》
《治理规则》
指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《企业会计准则》
指
由财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布及之后不时修订或补充
的《企业会计准则》及其指南
中国证监会、证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
工商局
指 具有管辖权的各级工商行政管理局
市监局
指 具有管辖权的各级市场监督管理局
中国、中国境内
指
中华人民共和国大陆境内，仅为本法律意见书出具之目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国
台湾地区
元、万元
指 人民币元、万元
说明：本法律意见书若数值出现总计数与各分项数值之和尾数不符情况，系因计算过程
中四舍五入或保留两位小数所致。
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法律意见书
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北京大成（武汉）律师事务所
关于宜都市仝鑫精密锻造股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
大成（武汉）法字〔2025〕1161 号
致：宜都市仝鑫精密锻造股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规
则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份
转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等有关法律法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次
挂牌事宜出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所承诺依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律法规和规范性文件的规定发表法律意见。
2. 本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对仝
鑫精锻的行为以及本次股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。在核查验证过程中，本所律师对境内法律相关的业务事项履行了
证券法律专业人士特别的注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。
3. 本所同意将本法律意见书作为公司申请股票进入全国中小企业股份转让
系统挂牌并进行公开转让所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所同意公司在其关于本次挂牌之申请资料中自行引用或按审核要求引
用部分或全部法律意见书的内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
5. 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业
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人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具
法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出
具法律意见的依据。
6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
7. 在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、
行政法规和有关规范性文件的明确要求，对公司本次股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的中国境内法律问题（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会
计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等
数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及其所涉内容本所依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
8. 本法律意见书仅供公司为本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌之目的而使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法
律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
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正 文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）本次挂牌的批准
2025 年 3 月 7 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让并纳入非上市公众公
司监管的议案》《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取集
合竞价方式公开转让的议案》《关于申请公司股份在中国证券登记结算有限责任
公司登记存管的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌转让有关事宜的议案》《关于聘请公司申请股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌相关中介机构的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定
将相关议案提交公司于 2025 年 3 月 24 日召开的 2025 年第一次临时股东会审议。
2025 年 3 月 24 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，出席会议股东合
计持有公司 2,680 万股股份，占公司有表决权股份总数的 100%。本次股东会审
议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让并纳入
非上市公众公司监管的议案》《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统
挂牌并采取集合竞价方式公开转让的议案》《关于申请公司股份在中国证券登记
结算有限责任公司登记存管的议案》《关于授权董事会办理公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌转让有关事宜的议案》《关于聘请公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌相关中介机构的议案》等与本次挂牌相关的议案。
经核查，公司上述与本次挂牌相关的董事会、股东会召集和召开程序、出席
会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，相关会议决议的内容合法、有效。
（二）本次挂牌的授权
根据公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于授权董事会办理公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让有关事宜的议案》，公司股东会授权
董事会全权办理与本次挂牌有关的具体事宜，包括但不限于：
1．办理公司本次申请挂牌以及公开转让的相关事宜；
2．办理本次申请挂牌以及公开转让需要向涉及的各项主管部门递交所有材
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料的准备、报审；
3．批准、签署、执行、修改、完成与本次申请挂牌以及公开转让相关的各
项文件、合同；
4． 聘请参与本次申请挂牌以及公开转让的中介机构并决定其专业服务费用；
5．办理与本次申请挂牌以及公开转让相关的其他一切事宜；
上述授权的期限为股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
经本所律师核查后认为，公司上述股东会授权公司董事会负责办理本次挂牌
相关事宜，符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
（三）本次挂牌尚需履行的审批程序
根据《挂牌规则》及《管理办法》的相关规定，股东人数未超过 200 人的
公司申请股票公开转让并挂牌，中国证监会豁免注册，由全国股转公司作出同意
公开转让并挂牌的审核决定或终止审核决定。经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，公司股东人数未超过 200 人。本次挂牌中国证监会豁免核准及注册，
公司本次挂牌尚需取得全国股转公司出具的同意公开转让并挂牌的审核意见。
综上所述，本所律师认为，根据我国现行相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司本次挂牌已获得必要的内部批准及授权，尚需取得全国股
转公司出具的同意挂牌的审核意见。
二、本次挂牌的主体资格
（一）公司是依法设立的股份有限公司
公司系依法成立，以仝鑫有限的全体股东作为发起人，以截至 2024 年 7 月
31 日经审计的仝鑫有限原账面净资产值折股整体变更的方式发起设立的股份有
限公司。
2024 年 11 月 8 日，公司取得宜昌市市监局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：9*开通会员可解锁*69982U），注册资本为 2,680 万元，住所为湖北省宜都
市枝城镇发展大道 9 号，法定代表人为王长宏，公司类型为股份有限公司（非上
市、自然人投资或控股），成立日期为 2000 年 10 月 21 日，营业期限为 2000 年
10 月 21 日至 2050 年 10 月 21 日，经营范围为“一般项目：金属加工机械制造；
锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；通用零部件制造；模具制
造；模具销售；汽车零部件及配件制造；汽车销售；物料搬运装备制造；物料搬
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运装备销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；通用设
备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；石油钻采专用设备制造；石油钻
采专用设备销售；深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销售；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；炼油、化工生产专用设备制造；有色金属压延
加工；矿山机械制造；矿山机械销售；高铁设备、配件制造；农业机械制造；农
业机械销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧渔机械配件销售；机械设备
租赁；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
（二）公司是合法存续的股份有限公司
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及本所律师在国家企业信用
信息公示系统网站的查询结果以及公司的确认，截至本法律意见出具之日，公司
为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件及公司的《公
司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、
合法存续且持续经营二年以上的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
根据《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等相关法律法规及规范性文件的
规定，本所经办律师对公司本次挂牌应具备的实质条件逐项进行了核查，具体情
况如下：
（一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元
根据公司相关工商档案资料并经本所律师核查，公司前身仝鑫有限于 2000
年 10 月 21 日成立。2024 年 11 月 8 日，经宜昌市市监局核准，仝鑫有限按经审
计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。公司自仝鑫有限成立之日起
计算持续经营时间已超过两个完整的会计年度。根据公司现行有效的《营业执照》
和《公司章程》，公司的股本为 2,680 万元，股本总额不低于 500 万元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立且存续满
两年，股本总额不低于 500 万元，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项以及《挂
牌规则》第十条、第十一条的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
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法律意见书
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1．根据公司《营业执照》《公司章程》《公开转让说明书》及公司出具的
书面说明，并经本所律师核查，报告期内公司的主营业务为汽车锻造零部件的研
发、生产和销售。截至本法律意见书出具之日，该等主营业务没有发生重大变化。
根 据 《 审 计 报 告 》 ， 公 司 2024 年 度 、 2023 年 度 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为
248,207,000.69 元和 255,489,202.29 元，占当期营业收入的比例分别为 92.95%、
94.83%。公司的主营业务明确，符合《挂牌规则》第十八条的规定。
2．根据《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司每股净资产为 5.80
元，不低于 1 元；公司 2024 年度、2023 年度的净利润（以扣除非经常性损益前
后的孰低者为准）分别为
20,710,691.77 元和 27,013,540.93 元，最近两年净利润
均为正且累计不低于 800 万元，符合《挂牌规则》第二十一条第一项的规定。
3．根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为汽车制
造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）；根据《挂牌公司管理型行业
分类指引》，公司所属行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造
（C3670）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》的所属行业分类，公司所属
行业为汽车与汽车零部件（1310）中的汽车零配件（131010）。报告期内，公司
所属行业或所从事业务不存在主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明
确禁止或淘汰的情形，不属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务
的情形，或不符合股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情
形，符合《挂牌规则》第二十二条的规定。
4．根据《审计报告》、公司提供的相关资料及书面确认，公司按照《企业
会计准则》的规定编制并披露了报告期内的财务报表，且该等财务报表已经由符
合《证券法》规定的会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，公司不存
在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》应用指南中列举的影响
其持续经营能力的相关事项。根据公司现行有效的《公司章程》《营业执照》以
及公司提供的书面说明，并经本所律师核查，公司不存在依据《公司法》第二百
二十九条规定应予解散或其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确具有持续
经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项、《挂牌规则》第十条第（三）
项、第十八条、第二十一条第一项、第二十二条的规定。
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（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1.
公司治理机制健全
（1）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已经依法建立健全了股
东会、董事会和监事会等公司治理结构并有效运作，聘请了总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。同时，公司依据《公司法》等法律法
规、中国证监会和全国股转系统相关规定制定和完善了《公司章程》《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外
担保管理制度》《对外投资管理制度》等公司治理制度；公司相关机构和人员能
够依法履行职责，按照公司内部治理制度的规定进行规范运作。
（2） 2025 年 4 月 15 日，公司召开了第一届董事会第三次会议，审议通过
了《关于董事会评价公司治理机制的议案》，公司董事会对报告期内公司治理机
制执行情况进行了讨论、评估，确认现有公司治理机制能够给股东提供合适的保
护，相关公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权
和表决权等权利。
（3）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已在《公司章程》中明
确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，制定了《投资者关系管理制度》
《关
联交易管理制度》等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。
（4）根据公司的确认、公司董事、监事及高级管理人员填写的调查表、无
犯罪记录证明并经本所律师核查，公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司
法》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会
行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施或认定为不适当人选且期限
尚未届满的情形，不存在被全国股转公司或者证监会采取认定其不适合担任公司
董事、监事及高级管理人员的纪律处分且期限尚未届满的情形。公司现任董事、
监事及高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》等有
关规定的任职资格。
2.
公司合法规范经营
（1）根据公司所在地相关主管部门出具的证明文件，公司及其控股股东、实
际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的书面确认、调查表、书面承诺，并
经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司依法依规开展经营活动，经营行为
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法律意见书
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合法合规，不存在重大违法违规行为；截止到本法律意见书出具之日，公司及相
关主体不存在以下情形，符合《挂牌规则》第十六条的规定：
①最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股
子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为
被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
②最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股
子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
③最近 12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股
子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
④申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
⑤申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、
高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
⑥申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级
管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
⑦中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
（2）根据《审计报告》、公司出具的书面说明及本所律师核查，公司已设立
独立的财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策，公司会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》
规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告，公司提交的财务报表截止日不
早于股份公司成立日。公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性，符合《挂牌规则》第十七条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司治理机制健全，合
法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项以及《挂牌规则》第十条第
（二）项、第十四条、第十六条、第十七条的规定。
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法律意见书
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（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据公司提供的工商档案资料、公证天业出具的《审计报告》
《公司章程》、
股东的调查表、书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法
规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；公司股权权属明晰，控股股东、
实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，符合
《挂牌规则》第十二条的规定。根据公司提供的工商档案资料并经本所律师核查，
公司的股权变动行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在
擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形，符合《挂牌规则》
第十三条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权明晰，股票发
行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项以及《挂牌规则》
第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，公司已与长江保荐签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，
委托长江保荐为公司本次股票公开转让并挂牌的推荐券商，负责推荐公司股票在
全国股转系统公开转让并挂牌及持续督导。
综上，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项及《挂
牌规则》第十条第（四）项的规定。
（六）结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次公开转让并挂牌符合《公司法》《管理
办法》《业务规则》《挂牌规则》中规定的关于申请股票进入全国股份转让系统
公开转让并挂牌的实质条件。
四、公司的设立
（一）公司整体变更设立的程序
2024 年 10 月 9 日，公证天业出具“苏公 W〔2024〕A1417 号”《审计报告》，
确认截至 2024 年 7 月 31 日，
仝鑫有限经审计的净资产值为 146,005,691.39 元。
2024 年 10 月 9 日，同致信德出具“同致信德评报字〔2024〕第 010244 号”
《评估报告》，确认截至 2024 年 7 月 31 日，仝鑫有限经评估的净资产值为
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法律意见书
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183,788,300.00 元。
2024 年 10 月 10 日，仝鑫有限召开股东会，全体股东一致同意由公司现有
45 名自然人股东作为股份公司发起人，
同意以 2024 年 7 月 31 日为改制基准日，
以仝鑫有限截至 2024 年 7 月 31 日的净资产 146,005,691.39 元按 1：0.1836 比
率折为股份公司的股份总额 26,800,000 股，每股面值 1 元，其余 11,920.57 万
元作为资本公积。
2024 年 10 月 10 日，仝鑫有限召开职工代表大会，一致同意选举何康威、
李丽军为仝鑫精锻第一届监事会职工代表监事，任期三年。
2024 年 10 月 11 日，仝鑫有限全体股东签署了《宜都市仝鑫精密锻造股份
有限公司（筹）发起人协议》，一致同意将仝鑫有限整体变更为股份公司。
2024 年 10 月 27 日，公证天业出具“苏公 W〔2024〕B076 号”《验资报告》，
确认截至 2024 年 10 月 27 日，仝鑫有限已根据《公司法》的有关规定及公司折
股方案，将截至 2024 年 7 月 31 日经审计的净资产 14,600.57 万元折合股份
2,680.00 万股，其中人民币 2,680.00 万元作为注册资本（股本），其余 11,920.57
万元作为资本公积，每股面值 1 元。
2024 年 11 月 8 日，公司取得了宜都市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*69982U）。
2025 年 6 月 18 日，公证天业出具了《关于宜都市仝鑫精密锻造股份有限公
司股份改制折股方案调整专项鉴证报告》对“苏公 W〔2024〕A1417 号”《审计
报告》进行调整。调整后，公司截至 2024 年 7 月 31 日的净资产为人民币
148,875,033.91 元，扣除专项储备 2,457,112.06 元，扣除后净资产余额为
146,417,921.85 元；公司按照扣除后的净资产 146,417,921.85 元折为公司的股
份 26,800,000.00 股 ， 其 中 人 民 币 26,800,000.00 元 作 为 注 册 资 本 ，
119,617,921.85 元作为资本公积（股本溢价），每股面值一元。
2025 年 6 月 19 日，同致信德出具了《宜都市仝鑫精密锻造有限公司拟进行
股份制改制涉及的净资产市场价值资产评估报告补充更正情况的说明》，根据调
整后的财务报表，经同致信德（北京）资产评估有限公司相关评估人员确认，截
至 2024 年 7 月 31 日，仝鑫有限资产净额（相关资产减负债）的评估价值为
18,759.18 万元。
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法律意见书
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公司于 2025 年 6 月 4 日和 2025 年 6 月 20 日分别召开第一届董事会第四次
会议、2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于重新确认公司股改净资产及
净资产评估值等的议案》《关于追溯调整股改基准日净资产及调整折股方案等事
项的议案》，就上述公司以截至股改基准日 2024 年 7 月 31 日的净资产及净资产
评估值进行了重新确认并调整折股方案等事项。除对公司原折股方案中经审计净
资产总额以及相应计入资本公积部分的数额进行调整外，公司整体变更设立股份
有限公司时的股本结构等事宜未发生变化。
（二）公司设立过程中签订的《发起人协议》
2024 年 10 月，仝鑫有限全体发起人签署了《宜都市仝鑫精密锻造股份有限
公司（筹）发起人协议》，该协议就公司名称、公司住所地、公司法定代表人、
经营范围、发起人出资和注册资本、筹备委员会、创立大会审议事项及职权、发
起人的权利和义务、违约责任、不可抗力、争议解决方式、协议的变更与终止、
其他等事项作出了约定。
本所律师认为，上述协议内容符合国家法律法规及规范性文件的有关规定，
合法、有效，不存在因此引致公司设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）公司设立过程中的审计、评估及验资事项
公司设立过程中的资产审计、评估及验资事项，详见本法律意见书正文之“四、
公司的设立”之“（一）公司整体变更设立的程序”。
经核查，本所律师认为，公司设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，
符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定。
（四）公司创立大会暨第一次股东会的程序和所议事项
2024 年 10 月 27 日，仝鑫有限召开创立大会暨第一次临时股东会，全体发
起人审议并一致通过了：1.《关于宜都市仝鑫精密锻造股份有限公司筹办情况的
报告》；2.《关于宜都市仝鑫精密锻造股份有限公司设立费用开支情况报告》；
3.《关于宜都市仝鑫精密锻造股份有限公司章程起草情况的报告》；《宜都市仝
鑫精密锻造股份有限公司章程》；4.《关于选举产生宜都市仝鑫精密锻造股份有
限公司董事并成立第一届董事会的议案》；5.《关于选举产生宜都市仝鑫精密锻
造股份有限公司股东代表监事并成立第一届监事会的议案》；6.《关于聘用公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司审计机构的议案》；7.《关于提
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法律意见书
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请股东会授权董事会全权办理工商变更有关事宜及签署相关文件的议案》；8.《股
东会议事规则》；9.《董事会议事规则》；10.《监事会议事规则》；11.《防范
控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》；12.《内部审计制
度》；13.《关联交易管理制度》；14.《对外担保管理制度》；15.《对外投资管
理制度》；16.《信息披露管理制度》；17.《募集资金管理制度》；18.《投资者
关系管理制度》；19.《关于董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》；20.《承
诺管理制度》；21.《利润分配管理制度》；22.《关于宜都市仝鑫精密锻造股份
有限公司变更公司经营范围的议案》等公司治理及内部管理制度相关的文件。
本所律师认为，公司创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符
合当时有效的法律法规以及规范性文件的要求。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据《审计报告》和《公开转让说明书》及公司出具的说明，并经本所律师
核查，公司的主营业务为汽车锻造零部件的研发、生产和销售。公司具有独立进
行研发、生产、销售系统，能独立开展业务和对外签署合同，具有完整的业务体
系和健全的内部组织结构，具有独立面向市场进行生产经营活动的能力。
截至本法律意见书出具之日，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其
近亲属控制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争，具体情况参见本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”所
述。
（二）公司的资产独立
根据《审计报告》、公司提供的相关资产权属证明等材料及公司出具的说明，
并经本所律师核查，公司拥有与经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备
以及商标、专利等的所有权或使用权，具备与经营有关的相关资产。公司对上述
资产的所有权或使用权独立于其股东及其他关联方；公司与股东及其他关联方资
产权属关系的界定明确，不存在纠纷。
（三）公司的人员独立
1．根据公司提供的董事、监事及高级管理人员调查表并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司
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法律意见书
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法》《公司章程》规定的程序产生；
2．根据公司提供的董事、监事及高级管理人员调查表并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业处担任除董事、监
事外的其他职务，亦未在该等企业领薪；公司的财务人员亦未在控股股东、实际
控制人控制的其他企业中兼职或领薪；
3．根据公司提供的董事、监事及高级管理人员调查表并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司具有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立
于控股股东、实际控制人控制的其他企业。公司按照国家有关规定与员工签订了
劳动合同，并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，独立为员工发放工资。
（四）公司的机构独立
根据公司出具的说明、
《公司章程》等公司内部治理文件并经本所律师核查，
公司已建立健全了股东会、董事会、监事会等公司治理结构并制定了完善的议事
规则及内部治理制度，并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员；公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与
控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（五）公司的财务独立
根据公司的确认并经本所律师核查，公司建立了独立的财务部门，配备了相
关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度，所有财务人员均专职在公司处任职；公司有独立的银行账户，不
存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形；公司已办理
了税务登记并独立申报纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业混合纳税的情形。
（六）结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司资产独立完整，
业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经
营的能力。
六、公司的发起人、股东及实际控制人
（一）公司的发起人
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法律意见书
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1．发起人股东的持股情况
根据公司提供的《发起人协议》《公司章程》等资料，公司整体变更设立时
共有 45 名发起人，全部为自然人股东。发起人的持股情况如下：
序号
发起人姓名
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
王长宏
804.00
30.00
2
李如灯
357.39
13.34
3
梅金堂
89.33
3.33
4
钱文平
89.33
3.33
5
林焕新
89.33
3.33
6
张武科
89.33
3.33
7
沈先红
89.33
3.33
8
雷国艳
89.33
3.33
9
宋学锋
89.33
3.33
10
李 勇
89.33
3.33
11
钟朝斌
53.60
2.00
12
吴西云
53.60
2.00
13
向 阳
35.73
1.33
14
张卫斌
35.73
1.33
15
王德万
35.73
1.33
16
袁玉学
35.73
1.33
17
代小明
35.73
1.33
18
黎孔新
35.73
1.33
19
易德喜
35.73
1.33
20
向 勇
35.73
1.33
21
陈士豹
35.73
1.33
22
裴德波
35.73
1.33
23
别芝新
35.73
1.33
24
邱光祥
35.73
1.33
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25
江时钧
35.73
1.33
26
鲁卫东
32.16
1.20
27
黄明辉
17.87
0.67
28
李明强
17.87
0.67
29
刘雪琨
17.87
0.67
30
邹时明
17.87
0.67
31
胡昌平
17.87
0.67
32
肖建国
17.87
0.67
33
李龙清
17.87
0.67
34
杨 华
17.87
0.67
35
梅光银
17.87
0.67
36
李桂生
10.72
0.40
37
龚德明
3.57
0.13
38
陈道军
3.57
0.13
39
关正荣
3.57
0.13
40
马云锋
3.57
0.13
41
易远洋
3.57
0.13
42
邓绍喜
3.57
0.13
43
朱才全
3.57
0.13
44
陈纯金
1.79
0.07
45
郑联明
1.79
0.07
合计
2,680
100
2．发起人股东的基本情况
(1)
王长宏，男，中国国籍，身份证号码为 4227221968********，住所为湖
北省宜都市枝城镇********，无境外永久居留权。
(2)
李如灯，男，中国国籍，身份证号码为 4224221964********，住所为湖
北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
(3)
梅金堂，男，中国国籍。身份证号码为 4224221962********，住所为湖
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法律意见书
20
北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
(4)
钱文平，男，中国国籍。身份证号码为 4224221964********，住所为湖
北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
(5)
林焕新，男，中国国籍。身份证号码为 4224221964********，住所为湖
北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
(6)
张武科，男，中国国籍。身份证号码为 4224221968********，住所为湖
北省宜都市松木坪镇********，无境外永久居留权。
(7)
沈先红，男，中国国籍。身份证号码为 4205811967********，住所为湖
北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
(8)
雷国艳，男，中国国籍。身份证号码为 4224221963********，住所为湖
北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
(9)
宋学锋，男，中国国籍。身份证号码为 4224221963********，住所为湖
北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
(10)
李勇，男，中国国籍。身份证号码为 4224221963********，住所为湖
北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
(11)
钟朝斌，男，中国国籍。身份证号码为 4224221961********，住所为
湖北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
(12)
吴西云，男，中国国籍。身份证号码为 4224221962********，住所为
湖北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
(13)
向阳，男，中国国籍。身份证号码为 4224221963********，住所为湖
北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
(14)
张卫斌，男，中国国籍。身份证号码为 4224221967********，住所为
湖北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
(15)
王德万，男，中国国籍。身份证号码为 4224221963********，住所为
北京市昌平区东小口镇********，无境外永久居留权。
(16)
袁玉学，男，中国国籍。身份证号码为 4224221962********，住所为
湖北省宜都市松木坪镇********，无境外永久居留权。
(17)
代 小 明 （ 曾 用 名 戴 小 明 ） ， 男 ， 中 国 国 籍 。 身 份 证 号 码 为
4201061958********，住所为湖北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留
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法律意见书
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权。
(18)
黎孔新，男，中国国籍。身份证号码为 4224221955********，住所为
湖北省宜都市松木坪镇********，无境外永久居留权。
(19)
易德喜，男，中国国籍。身份证号码为 4224221962********，住所为
湖北省宜都市松木坪镇********，无境外永久居留权。
(20)
向勇，男，中国国籍。身份证号码为 4224221976********，住所为湖
北省宜都市松木坪镇********，无境外永久居留权。
(21)
陈士豹，男，中国国籍。身份证号码为 4224221966********，住所为
湖北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
(22)
裴德波，男，中国国籍。身份证号码为 4224221951********，住所为
湖北省宜昌市夷陵区发展大道********，无境外永久居留权。
(23)
别芝新，男，中国国籍。身份证号码为 4224221963********，住所为
湖北省宜都市松木坪镇********，无境外永久居留权。
(24)
邱光祥，男，中国国籍。身份证号码为 4224221962********，住所为
湖北省宜都市松木坪镇********，无境外永久居留权。
(25)
江时钧，男，中国国籍。身份证号码为 4224221962********，住所为
湖北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
(26)
鲁卫东，男，中国国籍。身份证号码为 4224221963********，住所为
湖北省宜都市松木坪镇********，无境外永久居留权。
(27)
黄明辉，男，中国国籍。身份证号码为 4224221966********，住所为
湖北省宜都市松木坪镇********，无境外永久居留权。
(28)
李明强，男，中国国籍。身份证号码为 4224221964********，住所为
湖北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
(29)
刘雪琨，男，中国国籍。身份证号码为 4224221964********，住所为
湖北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
(30)
邹时明，男，中国国籍。身份证号码为 4224221957********，住所为
湖北省宜都市松木坪镇********，无境外永久居留权。
(31)
胡昌平，男，中国国籍。身份证号码为 4224221967********，住所为
湖北省宜都市松木坪镇********，无境外永久居留权。
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法律意见书
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(32)
肖建国，男，中国国籍。身份证号码为 4224221968********，住所为
湖北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
(33)
李龙清，男，中国国籍。身份证号码为 4224221974********，住所为
湖北省宜都市松木坪镇********，无境外永久居留权。
(34)
杨华，男，中国国籍。身份证号码为 4224221975********，住所为湖
北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
(35)
梅光银，男，中国国籍。身份证号码为 4224221964********，住所为
湖北省宜都市松木坪镇********，无境外永久居留权。
(36)
李桂生，男，中国国籍。身份证号码为 4224221966********，住所为
湖北省宜都市松木坪镇********，无境外永久居留权。
(37)
龚德明，男，中国国籍。身份证号码为 4224221954********，住所为
湖北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
(38)
陈道军，男，中国国籍。身份证号码为 4224221974********，住所为
湖北省宜都市松木坪镇********，无境外永久居留权。
(39)
关正荣，男，中国国籍。身份证号码为 4224221951********，住所为
湖北省宜都市松木坪镇********，无境外永久居留权。
(40)
马云锋，男，中国国籍。身份证号码为 4224221978********，住所为
湖北省宜都市松木坪镇********，无境外永久居留权。
(41)
易远洋，男，中国国籍。身份证号码为 4224221952********，住所为
湖北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
(42)
邓绍喜，男，中国国籍。身份证号码为 4224221963********，住所为
湖北省宜都市松木坪镇********，无境外永久居留权。
(43)
朱才全，男，中国国籍。身份证号码为 4224221959********，住所为
湖北省宜都市松木坪镇********，无境外永久居留权。
(44)
陈纯金，男，中国国籍。身份证号码为 4224221954********，住所为
湖北省宜都市松木坪镇********，无境外永久居留权。
(45)
郑联明，男，中国国籍。身份证号码为 4224221958********，住所为
湖北省宜都市松木坪镇********，无境外永久居留权。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，上述发起人均为在中国境内有住所
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的自然人股东，具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）公司的现有股东
1．现有股东的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
现有股东 46 名，其中 37 人为发起人股东，现有股东持股数、持股比例具体情况
如下：
序号
股东姓名
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
王长宏
804.00
30.00
2
李 洋
357.39
13.34
3
梅金堂
89.33
3.33
4
钱文平
89.33
3.33
5
林焕新
89.33
3.33
6
张武科
89.33
3.33
7
沈先红
89.33
3.33
8
雷国艳
89.33
3.33
9
宋学锋
89.33
3.33
10
李 勇
89.33
3.33
11
李志华
60.76
2.27
12
钟朝斌
53.60
2.00
13
吴西云
53.60
2.00
14
向 阳
35.73
1.33
15
张卫斌
35.73
1.33
16
王德万
35.73
1.33
17
袁玉学
35.73
1.33
18
代小明
35.73
1.33
19
黎孔新
35.73
1.33
20
易德喜
35.73
1.33
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21
向 勇
35.73
1.33
22
陈士豹
35.73
1.33
23
别芝新
35.73
1.33
24
邱光祥
35.73
1.33
25
江时钧
35.73
1.33
26
鲁卫东
32.16
1.20
27
黄明辉
17.87
0.67
28
李明强
17.87
0.67
29
刘雪琨
17.87
0.67
30
胡昌平
17.87
0.67
31
肖建国
17.87
0.67
32
李龙清
17.87
0.67
33
梅光银
17.87
0.67
34
李桂生
10.72
0.40
35
龚 欢
3.57
0.13
36
陈道军
3.57
0.13
37
关正荣
3.57
0.13
38
马云锋
3.57
0.13
39
张万忠
3.57
0.13
40
何康威
3.57
0.13
41
李丽军
3.57
0.13
42
向 星
3.57
0.13
43
王 会
3.57
0.13
44
秦学森
3.57
0.13
45
陈纯金
1.79
0.07
46
郑联明
1.79
0.07
合计
2,680
100
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法律意见书
25
2．现有新增股东的基本情况
公司现有股东王长宏、梅金堂、钱文平、林焕新、张武科、沈先红、雷国艳、
宋学锋、李勇、钟朝斌、吴西云、向阳、张卫斌、王德万、袁玉学、代小明、黎
孔新、易德喜、向勇、陈士豹、别芝新、邱光祥、江时钧、鲁卫东、黄明辉、李
明强、刘雪琨、胡昌平、肖建国、李龙清、梅光银、李桂生、陈道军、关正荣、
马云锋、陈纯金、郑联明合计 37 人为仝鑫有限整体变更为股份公司时的发起人
股东。
李洋、李志华、龚欢、张万忠、何康威、李丽军、向星、王会、秦学森 9 名
股东为仝鑫有限整体变更为股份公司后的新增股东，新增股东的基本情况如下：
（1）李洋，男，中国国籍，身份证号码为 4210871988********，住所为湖
北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
（2）李志华，男，中国国籍。身份证号码为 4201171987********，住所为
湖北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
（3）龚欢，男，中国国籍。身份证号码为 4210871982********，住所为湖
北省宜都市松宜矿区********，无境外永久居留权。
（4）张万忠，女，中国国籍。身份证号码为 4224221957********，住所为
湖北省宜都市松木坪镇********，无境外永久居留权。
（5）何康威，男，中国国籍。身份证号码为 4206841985********，住所为
湖北省宜城市襄沙路********，无境外永久居留权。
（6）李丽军，男，中国国籍。身份证号码为 4304821986********，住所为
湖南省常宁市罗桥镇********，无境外永久居留权。
（7）向星，男，中国国籍。身份证号码为 4210871991********，住所为湖
北省松滋市八宝镇********，无境外永久居留权。
（8）王会，男，中国国籍。身份证号码为 4205811982********，住所为湖
北省宜都市陆城街********，无境外永久居留权。
（9）秦学森，男，中国国籍。身份证号码为 5002331986********，住所为
湖北省宜都市枝城镇********，无境外永久居留权。
综上，本所律师认为，公司现有股东均为中国境内居民，均不存在法律法规
和规范性文件规定的不得投资于公司的情形，均具有法律法规和规范性文件规定
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法律意见书
26
的进行出资的资格。
（三）公司现有股东之间的关联关系
根据公司现有股东的确认并经本所律师核查，截止到本法律意见书出具之日，
公司现有股东之间存在以下关联关系：
序号
股东姓名
持股数（万股）
持股比例
关联关系
1
李 洋
357.39
13.34%
李洋和李志华系亲属关系
（非近亲属）
2
李志华
60.76
2.27%
3
向 阳
35.73
1.33%
向星系向阳外甥，其母亲为
向阳妹妹向玉梅
4
向 星
3.57
0.13%
5
王长宏
804
30.00%
王长宏与王会的父亲是堂兄
弟关系
6
王 会
3.57
0.13%
根据公司股东提供的调查表并经本所律师访谈确认，除上述股东关联关系外，
公司现有股东不存在其他关联关系。
（四）一致行动协议
2024 年 10 月 26 日，股东李勇与 22 名股东张武科、胡昌平、江时钧、别芝
新、沈先红、雷国艳、鲁卫东、肖建国、邹时明、易德喜、袁玉学、黎孔新、钟
朝斌、林焕新、宋学锋、邱光祥、裴德波、吴西云、陈士豹、王德万、向勇、李
明强签署《一致行动协议》。《一致行动协议》签署后，李勇可实际施加影响的
股权表决权比例为 41.16%。2024 年 11 月 25 日，一致行动协议的签署方裴德波
将其持有的公司 35.73 万股（1.33%）转让给李志华、李丽军、何康威、向星、
王会、秦学森，邹时明其持有的公司 17.87 万股（0.67%）股份转让给李志华。
李勇可实际施加影响的股权表决权比例降低为 39.16%。
协议具体内容为：（1）各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司有
关法律法规和公司章程需要由公司股东会做出决议的事项时均应采取一致行动；
（2）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的事项向股东会行使提案权、
提名权和在股东会上行使表决权时保持一致；（3）各方同意，一致行动协议有
效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会提出议案之前，或
在行使股东会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进
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法律意见书
27
行协调，直至达成一致意见；（4）在一致行动协议有效期内，除关联交易需要
回避的情形外，各方保证在参加公司股东会行使表决权时按照各方事先协调所达
成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东会，也可以委托一
致行动协议被委托方或他方代为参加股东会并行使表决权；（5）各方应当遵照
有关法律法规的规定以及各自作出的承诺行使权利。若各方根据本协议行使股东
的提案权、表决权、提名权等权利无法形成一致意见时，在不违反法律法规、规
范性文件和《公司章程》的前提下各方均应作出适当让步，直至达成一致后按照
一致意见行使股东的提案权、表决权、提名权等权利。若各方经协商后无法形成
一致意见的，以甲方李勇先生的意见为准；（6）在上述一致行动的期限内，如
协议中任一方不再持有公司股份，则其不再履行在公司股东会的一致行动义务。
但协议中任一方将其持有公司的股权转让给其配偶及直系亲属或发生继承等情
形时，由股权受让人继续在协议有效期内履行本协议中的一致行动义务。
2024 年 12 月 21 日，上述主体签署了《解除一致行动协议》，解除协议中
约定原协议中关于一致行动的所有条款终止履行，原一致行动协议各方无需继续
承担一致行动义务，各方作为公司的股东，不再受原协议条款约束，按公司章程
约定行使股东权利。
综上，本所律师认为，公司已不存在《一致行动协议》中股东集中行使权利
情形、不存在影响实际控制人稳定性的情形、亦不存在其他现行有效的《一致行
动协议》。
（五）控股股东及实际控制人
1．控股股东
根据《公司法》第二百六十五条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责
任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超
过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。”
报告期内，公司的控股股东发生过变化：
2023 年 1 月至 2023 年 10 月，松
宜煤业持有公司
70%股权，王长宏持有公司 30%股权，此阶段公司控股股东为松
宜煤业；
2023 年 11 月至今，松宜煤业退出后，王长宏持股比例为 30%，为公司
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法律意见书
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的控股股东。
2．实际控制人
根据《适用指引第 1 号》等相关法律规定关于实际控制人认定的要求，申请
挂牌公司股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%情形的，若无相反证据，
原则上应当将该股东认定为控股股东或实际控制人。报告期内，公司的实际控制
人认定分为两个阶段：第一阶段为 2023 年 1 月至 2023 年 10 月，公司无实际控
制人；第二阶段为 2023 年 11 月至今，公司实际控制人为王长宏。具体理由如
下：
第一阶段，公司的股权结构为松宜煤业持股 70%、王长宏持股 30%，松宜煤
业第一大股东李如灯持股仅 19.05%，股权较为分散，松宜煤业重大事宜由董事
会或股东会决议，松宜煤业无实际控制人。因此，公司在此阶段无实际控制人。
第二阶段，松宜煤业于 2023 年 11 月进行清算，清算后，松宜煤业 44 名股
东由间接持有公司股权变为直接持股，由此导致公司股权较为分散。截至本法律
意见书出具之日，公司第一大股东为王长宏，其持股数量为 8,040,000.00 股，
持股比例为 30%；公司第二大股东李如灯/李洋（2024 年 11 月，李如灯将其股权
转让给李洋）持股数量为 3,573,900 股，持股比例为 13.34%；李勇、张武科、雷
国艳、梅金堂、钱文平、宋学锋、沈先红、林焕新等 8 人为公司第三大股东，持
股数量均为 893,300 股，持股比例为 3.33%。除此之外，所有股东持股比例均低
于 3%。同时，在此阶段，王长宏和其女儿王乙力在公司担任重要职务，具体情况
为：有限公司阶段，王长宏担任公司董事和总经理，王乙力自 2023 年 11 月起担
任公司董事；股份公司阶段，王长宏担任公司法定代表人、董事长、总经理，王
乙力担任董事。王长宏在制定公司战略、公司决策、人事安排、经营方针和业务
发展等方面起到重要作用。
第二阶段期间，股东李勇于 2024 年 10 月 26 日与 22 名股东张武科、胡昌
平、江时钧、别芝新、沈先红、雷国艳、鲁卫东、肖建国、邹时明、易德喜、袁
玉学、黎孔新、钟朝斌、林焕新、宋学锋、邱光祥、裴德波、吴西云、陈士豹、
王德万、向勇、李明强签署《一致行动协议》。2024 年 12 月 21 日，上述主体解
除了《一致行动协议》。经访谈得知，上述主体签署《一致行动协议》主要因股
东分散在各地，一方面想要有代表对公司进行监督，以了解真实情况，避免出现
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法律意见书
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违法违规行为；另一方面，在涉及中小股东利益的时候，由《一致行动协议》的
签署方提出更有力，且上述主体不寻求公司控制权。后随着股份公司设立，公司
改选董事会和监事会，并建立健全了“三会”议事规则，“三会”的运行具有制
度保障，所有《一致行动协议》签署方签署了《解除协议》。
2025 年 4 月 15 日，公司召开第一届董事会第三次会议和第一届监事会第二
次会议，审议通过了《关于确认报告期内公司实际控制人的议案》；
2025 年 5 月
6 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于确认报告期内公司实际
控制人的议案》。经公司确认：公司实际控制人的情况为：
2023 年 1 月至 2023
年
10 月，公司无实际控制人；2023 年 11 月至今，王长宏为公司实际控制人。
综上所述，本所律师认为，王长宏不仅能对公司股东会和董事会决议施加重
大影响，亦能对公司经营管理决策产生重大影响，同时结合公司自身认定情况，
应认定王长宏为公司实际控制人。
3．控股股东和实际控制人的合法合规
根据公司控股股东、实际控制人王长宏提供的无犯罪记录证明并经本所律师
核查，王长宏目前持有中华人民共和国居民身份证，为中国境内自然人，且不持
有任何其他国家或地区的国籍、永久居留权及类似身份，具备法律法规和规范性
文件规定的进行出资的资格，且最近 24 个月内均不存在涉及以下情形的重大违
法违规行为：A、受刑事处罚；B、受到与公司规范经营相关的行政处罚；且情节
严重；C、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
综上所述，本所律师认为，认定王长宏为公司控股股东、实际控制人的依据
充分、合法，符合公司实际情况。
（六）报告期内控股股东及实际控制人的变化
报告期内，控股股东和实际控制人变更前后，公司的主营业务均为汽车锻造
零部件的研发、生产和销售，公司的主营业务和经营方针未发生变化，报告期内
公司的经营业绩保持稳定；公司已经建立健全了“三会”治理机制，股份公司阶
段“三会”有效运行，公司合法合规经营。
综上，本所律师认为，报告期内公司控股股东和实际控制人变化不会对公司
持续经营能力产生影响。
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法律意见书
30
七、公司的股本及其演变
（一）
仝鑫有限设立及股本变更情况
1．2000 年 10 月，仝鑫有限设立
2000 年 10 月 18 日，宜昌市工商行政管理局核发编号为“（都）名称预核
〔2000〕64 号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为
“宜都市仝鑫精密锻造有限公司”。
2000 年 10 月 18 日，仝鑫有限的发起人仝鑫工贸
1、辛祖兵签署《宜都市仝
鑫精密锻造有限公司章程》。根据章程约定，仝鑫有限注册资本为 130 万元，股
东仝鑫工贸以实物方式出资 125 万元，股东辛祖兵以货币方式出资 5 万元。
2000 年 10 月 20 日，湖北华审会计师事务有限公司出具“鄂华审司验字
（2000）473-6 号”《验资报告》。经其审验，仝鑫工贸于 2000 年 9 月 20 日投
入存货、设备等实物资产 1,250,000 元，辛祖兵货币出资 50,000 元，于 2000 年
10 月 19 日缴存于仝鑫在中国农业银行宜都市支行南门分理处账户内（账号：
87400556）。2000 年 9 月 17 日和 2000 年 9 月 22 日，宜都市乡镇企业审计资产
评估事务所和宜昌长江会计师事务有限公司分别对仝鑫工贸投入的实物资产进
行了评估，双方评估结果一致，评估结果由湖北省乡镇企业管理局于 2000 年 9
月 20 日以“鄂企函字〔2000〕42 号”文进行了确认。
仝鑫有限设立时经工商登记的股东及股权结构为：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
仝鑫工贸
125.00
96.15
2
辛祖兵
5.00
3.85
合 计
130.00
100.00
2．2004 年 4 月，仝鑫有限第一次增资
2004 年 4 月 8 日，仝鑫有限召开股东会，全体股东一致决定仝鑫有限注册
资本由 130 万元增加至 1,310 万元，由股东民生工贸增资 1,180 万元。同日，各
股东签署仝鑫有限章程修正案，修订章程中注册资本、股东出资额等相应条款。
2004 年 4 月 30 日，
宜昌长江会计师事务有限公司出具
“宜长会司验字
〔2004〕
1 仝鑫工贸于 2003 年 12 月更名为民生工贸。
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法律意见书
31
721 号”《验资报告》。经其审验，截至 2004 年 4 月 30 日，仝鑫有限已收到股
东民生工贸缴纳的新增注册资本合计人民币 1,180 万元，以债权转增资本出资。
经审计，仝鑫有限截至 2004 年 4 月 30 日，资产总额为 25,599,769.10 元，负债
总额为 23,878,298.96 元，其中：长期应付款中应付民生工贸 4,003,656.88 元
比变更前减少 1,180 万元。
2004 年 11 月 4 日，仝鑫有限在宜昌市工商行政管理局办理了变更登记手续
并换领了新的营业执照。
本次变更完成后，仝鑫有限经工商登记的股东及股权结构变更为：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
民生工贸
1,305.00
99.62
2
辛祖兵
5
0.38
合计
1,310.00
100
3．2007 年 2 月，仝鑫有限第一次股权转让
2007 年 2 月 7 日，仝鑫有限召开股东会，全体股东一致同意：股东民生工
贸将其持有的仝鑫有限出资额为 1,305 万的股权转让给王长宏 917 万，转让给辛
祖兵 388 万。2007 年 2 月 8 日，王长宏、辛祖兵分别与民生工贸签订《股权转
让合同书》就上述事宜进行了约定。
2007 年 2 月 9 日，仝鑫有限召开股东会，全体股东一致同意修改公司章程。
同日，股东王长宏、辛祖兵签署公司章程。
2007 年 3 月 5 日，宜都市工商行政管理局对上述变更予以核准登记。
本次变更完成后，仝鑫有限经工商登记的股东及股权结构变更为：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
王长宏
917.00
70.00
2
辛祖兵
393.00
30.00
合 计
1,310.00
100.00
4．2007 年 8 月，仝鑫有限第二次增资
2007 年 8 月 6 日，仝鑫有限召开股东会，全体股东一致决定，将仝鑫有限
注册资本由 1,310 万元增加至 3,000 万元，其中：王长宏增资 1,183 万元，辛祖
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法律意见书
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兵增资 507 万元。同日，各股东签署仝鑫有限章程修正案，修订章程中注册资本、
股东出资额等相应条款。
2007 年 8 月 10 日，宜昌华海会计师事务有限公司出具“宜华海评字〔2007〕
213 号”《宜都市仝鑫精密锻造有限公司部分资产评估报告书》，经其评估，仝
鑫有限的委估资产在 2007 年 8 月 3 日的评估值为 16,979,861.35 元。
2007 年 8 月 16 日，宜昌建业会计师事务所有限公司出具“宜建会司验字
〔2007〕105 号”《验资报告》。经其审验，截至 2007 年 8 月 10 日，仝鑫有限
已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,690 万元，其中：以货币出资
550 万元，以实物（房屋建筑物及土地）出资 1,140 万元。
2007 年 8 月 16 日，仝鑫有限在宜昌市工商行政管理局办理了变更登记手续
并换领了新的营业执照。
本次变更完成后，仝鑫有限经工商登记的股东及股权结构变更为：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
王长宏
2,100.00
70.00
2
辛祖兵
900.00
30.00
合 计
3,000.00
100.00
5．2010 年 5 月，仝鑫有限第三次增资
2010 年 5 月 10 日，仝鑫有限召开股东会，全体股东一致决定，将仝鑫有限
注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元，其中：王长宏增资 1,400 万元，辛祖
兵增资 600 万元。
2010 年 5 月 18 日，宜昌长江会计师事务有限公司出具编号“鄂长会司验字
〔2010〕141 号”《验资报告》。经其审验，截至 2010 年 5 月 13 日，仝鑫有限
已收到王长宏、辛祖兵缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000 万元。
2010 年 5 月 20 日，仝鑫有限在宜昌市工商行政管理局办理了变更登记手
续并换领了新的营业执照。
本次变更完成后，仝鑫有限经工商登记的股东及股权结构变更为：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
王长宏
3,500.00
70.00
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法律意见书
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2
辛祖兵
1,500.00
30.00
合 计
5,000.00
100.00
6．2014 年 1 月，仝鑫有限第二次股权转让
2014 年 1 月 24 日，仝鑫有限召开股东会，全体股东一致同意股东辛祖兵将
其持有的仝鑫有限 30%的股权全部转让给黄孝梅。
2014 年 1 月 25 日，辛祖兵与黄孝梅签署《股权转让协议书》，辛祖兵将其
持有的仝鑫有限出资额为 1,500 万元的股权转让给黄孝梅，股权转让价格为
1,500 万元。
2014 年 1 月 28 日，仝鑫有限召开股东会，全体股东一致同意通过修改后的
公司章程。同日，股东王长宏、黄孝梅签署公司章程。
2014 年 2 月 20 日，宜都市工商行政管理局对上述变更予以核准登记。
本次变更完成后，仝鑫有限经工商登记的股东及股权结构变更为：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
王长宏
3,500.00
70.00
2
黄孝梅
1,500.00
30.00
合 计
5,000.00
100.00
7．2014 年 6 月，仝鑫有限第三次股权转让
2014 年 5 月 30 日，仝鑫有限召开股东会，全体股东一致同意：黄孝梅将持
有仝鑫有限 30%的股权转让给松宜煤业，股东王长宏将其持有仝鑫有限 40%的股
权转让松宜煤业。
2014 年 6 月 10 日，黄孝梅、王长宏分别与松宜煤业签署《股权转让协议
书》，约定转让价格分别为 2,400.00 万元、3,200.00 万元。
2014 年 6 月 12 日，松宜煤业、王长宏签署了公司章程。
本次变更完成后，仝鑫有限经工商登记的股东及股权结构变更为：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
松宜煤业
3,500.00
70.00
2
王长宏
1,500.00
30.00
合 计
5,000.00
100.00
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法律意见书
34
8．2023 年 10 月，仝鑫有限第四次股权转让
2023 年 5 月 20 日，松宜煤业股东会召开会议，全体股东一致同意解散松宜
煤业，成立清算组并启动清算工作。
2023 年 10 月 16 日，松宜煤业召开股东会，全体股东一致同意：松宜煤业
将其持有的仝鑫有限 70%股权，对应出资额 3,500.00 万元转让给松宜煤业股东
个人。
2023 年 10 月 30 日，仝鑫有限召开股东会，同意松宜煤业将其持有的仝鑫
有限股权转让给松宜煤业的股东；同日，松宜煤业与其 44 名股东签署《股权转
让协议》。
2023 年 11 月 2 日，宜都市税务局出具松宜煤业股权转让印花税完税证明。
同日，仝鑫有限就上述事项办理了工商备案手续，并领取新的营业执照。
本次变更完成后，仝鑫有限经工商登记的股东及股权结构变更为：
序 号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
王长宏
1,500.00
30.00
2
李如灯
666.61
13.33
3
梅金堂
166.67
3.33
4
钱文平
166.67
3.33
5
林焕新
166.67
3.33
6
张武科
166.67
3.33
7
沈先红
166.67
3.33
8
雷国艳
166.67
3.33
9
宋学锋
166.67
3.33
10
李 勇
166.67
3.33
11
钟朝斌
100.00
2.00
12
吴西云
100.00
2.00
13
向 阳
66.67
1.33
14
张卫斌
66.67
1.33
15
王德万
66.67
1.33
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
35
16
袁玉学
66.67
1.33
17
代小明
66.67
1.33
18
黎孔新
66.67
1.33
19
易德喜
66.67
1.33
20
向 勇
66.67
1.33
21
陈士豹
66.67
1.33
22
裴德波
66.67
1.33
23
别芝新
66.67
1.33
24
邱光祥
66.67
1.33
25
江时钧
66.67
1.33
26
鲁卫东
60.00
1.20
27
黄明辉
33.33
0.67
28
李明强
33.33
0.67
29
刘雪琨
33.33
0.67
30
邹时明
33.33
0.67
31
胡昌平
33.33
0.67
32
肖建国
33.33
0.67
33
李龙清
33.33
0.67
34
杨 华
33.33
0.67
35
梅光银
33.33
0.67
36
李桂生
20.00
0.40
37
龚德明
6.67
0.13
38
陈道军
6.67
0.13
39
关正荣
6.67
0.13
40
马云锋
6.67
0.13
41
易远洋
6.67
0.13
42
邓绍喜
6.67
0.13
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
36
43
朱才全
6.67
0.13
44
陈纯金
3.33
0.07
45
郑联明
3.33
0.07
合计
5,000.00
100.00
9．2024 年 7 月，仝鑫有限第一次减资
2024 年 4 月 29 日，仝鑫有限召开股东会，审议同意公司减少注册资本。
2024 年 5 月 9 日，仝鑫有限在国家企业信用信息公示系统上作出减少注册资本
公告，公告期为 45 天。
2024 年 7 月 25 日，仝鑫有限全体股东签署《债务清偿或债务担保的证明》，
承诺减资后不能清偿到期债务，仝鑫有限各股东将按照原出资比例承担连带清偿
责任。
2024 年 7 月 29 日，仝鑫有限就上述事项办理了工商备案手续，并领取了新
的营业执照。
本次变更完成后，仝鑫有限经工商登记的股东及股权结构变更为：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
王长宏
804.00
30.00
2
李如灯
357.39
13.34
3
梅金堂
89.33
3.33
4
钱文平
89.33
3.33
5
林焕新
89.33
3.33
6
张武科
89.33
3.33
7
沈先红
89.33
3.33
8
雷国艳
89.33
3.33
9
宋学锋
89.33
3.33
10
李 勇
89.33
3.33
11
钟朝斌
53.60
2.00
12
吴西云
53.60
2.00
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
37
13
向 阳
35.73
1.33
14
张卫斌
35.73
1.33
15
王德万
35.73
1.33
16
袁玉学
35.73
1.33
17
代小明
35.73
1.33
18
黎孔新
35.73
1.33
19
易德喜
35.73
1.33
20
向 勇
35.73
1.33
21
陈士豹
35.73
1.33
22
裴德波
35.73
1.33
23
别芝新
35.73
1.33
24
邱光祥
35.73
1.33
25
江时钧
35.73
1.33
26
鲁卫东
32.16
1.20
27
黄明辉
17.87
0.67
28
李明强
17.87
0.67
29
刘雪琨
17.87
0.67
30
邹时明
17.87
0.67
31
胡昌平
17.87
0.67
32
肖建国
17.87
0.67
33
李龙清
17.87
0.67
34
杨 华
17.87
0.67
35
梅光银
17.87
0.67
36
李桂生
10.72
0.40
37
龚德明
3.57
0.13
38
陈道军
3.57
0.13
39
关正荣
3.57
0.13
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
38
40
马云锋
3.57
0.13
41
易远洋
3.57
0.13
42
邓绍喜
3.57
0.13
43
朱才全
3.57
0.13
44
陈纯金
1.79
0.07
45
郑联明
1.79
0.07
合计
2,680.00
100.00
（二）仝鑫有限出资补足及减资情况
1.
2000 年 10 月，仝鑫有限设立时，实物出资 125 万元
仝鑫有限设立时，存在实物出资 125 万元，该实物出资由湖北华审会计师事
务有限公司出具“鄂华审司验字（2000）473-6 号”《验资报告》予以审验确认，
但仝鑫有限无法提供此次实物出资的权属证明材料。
2024 年 4 月 29 日，仝鑫有限召开股东会，审议通过王长宏以现金出资补足
上述实物出资瑕疵。2024 年 7 月 30 日，王长宏将现金 125 万元缴存于仝鑫有限
在 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 宜 都 支 行 开 立 的 账 户 内 （ 账 号 ：
*开通会员可解锁*02213571），此次实物出资，已由现金方式予以补足。
2.
2004 年 4 月，仝鑫有限第一次增资时，债转股 1,180 万元
2004 年 4 月，仝鑫有限第一次增资，增资金额 1,180 万元，全部由股东民
生工贸以其对仝鑫有限的债权增资 1,180 万元。2004 年 4 月 30 日，宜昌长江会
计师事务有限公司出具“宜长会司验字〔2004〕721 号”《验资报告》。经其审
验，截至 2004 年 4 月 30 日，仝鑫有限已收到股东民生工贸缴纳的新增注册资本
合计人民币 1,180 万元，以债权转增资本出资。经审计，公司截至 2004 年 4 月
30 日，资产总额为 25,599,769.10 元，负债总额为 23,878,298.96 元，其中：
长期应付款中应付民生工贸 4,003,656.88 元比变更前减少 1,180 万元。但仝鑫
有限无法提供长期应付款的明细，本次增资存在瑕疵。
2024 年 4 月 29 日，仝鑫有限召开股东会，审议通过减资程序以规范本次出
资涉及的债转股事宜。2024 年 7 月 29 日，仝鑫有限完成减资流程。
3.
2007 年 8 月，仝鑫有限第二次增资时，实物出资 1,140 万元
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
39
2007 年 8 月，仝鑫有限第二次增资时，其中由实物出资 1,140 万元，公司已
于 2007 年 7 月 30 日取得上述实物出资（土地和房屋建筑物）的权属证书，但相
关股东无法提供与本次实物出资相关的购置合同、权属转移资料、划款记录等。
2024 年 4 月 29 日，仝鑫有限召开股东会，审议通过减资程序以规范本次出
资涉及的实物事宜。2024 年 7 月 29 日，仝鑫有限完成减资流程。
4.
2010 年 5 月第三次增资时，实物出资 350 万元
仝鑫有限在 2010 年 5 月增资时，存在实物增资 350 万元，其中：股东王长
宏实物出资 245 万元，股东辛祖兵实物出资 105 万元。此次实物增资由宜昌长江
会计师事务有限公司出具编号“鄂长会司验字〔2010〕141 号”《验资报告》予
以审验确认，但仝鑫有限无法提供相关出资凭证。
2010 年 6 月 4 日，王长宏将现金 100 万元缴存于仝鑫有限在湖北宜都农村
合作银行枝城支行开立的账户内（账号：2*开通会员可解锁*53）；2010 年 6 月 7 日，
王长宏将现金 145 万元缴存于仝鑫有限在湖北宜都农村合作银行枝城支行开立
的账户内（账号：2*开通会员可解锁*53）；2010 年 6 月 11 日，辛祖兵将现金 105 万
元缴存于仝鑫有限在湖北宜都农村合作银行枝城支行开立的账户内（账号：
2*开通会员可解锁*53）。此次增资中涉及的实物出资，已由现金方式予以补足。
上述补足出资及减资以规范股东出资事宜，经公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具“苏公 W〔2024〕B076 号”《验资报告》。
综上所述，本所律师认为，仝鑫有限历史上涉及的实物出资及“债转股”已
由公司股东以货币出资补足或进行减资，公司历史上的出资瑕疵已经得到解决。
公司及相关股东未因出资瑕疵受到过行政处罚，公司及相关股东对上述出资瑕疵
已采取有效的补救措施，该出资瑕疵事项未损害其他股东利益，不存在纠纷或者
潜在纠纷。
（三）股份公司的设立及股本演变
1． 2024 年 11 月，股份公司设立
2024 年 10 月 9 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具“苏公 W
【2024】A1417 号”《审计报告》，经审计：截至 2024 年 7 月 31 日仝鑫有限的
总资产为 335,864,055.83 元、总负债为 189,858,364.44 元、所有者权益为
146,005,691.39 元。2024 年 10 月 9 日，同致信德（北京）资产评估有限公司出
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
40
具“同致信德评报字（2024）第 010244 号”《宜都市仝鑫精密锻造有限公司拟
进行股份制改制的全部资产及负债资产评估报告》：评估基准日 2024 年 7 月 31
日，公司净资产账面价值为 14,600.57 万元，评估价值为 18,378.83 万元。
2024 年 10 月 10 日，仝鑫有限召开股东会，全体股东一致同意以仝鑫有限
截至 2024 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 146,005,691.39 元，折合为股份有
限公司的股份总数 26,800,000 股（每股面值 1.00 元），即股份有限公司注册资
本 26,800,000 元，其余部分计入股份有限公司的资本公积。同日，仝鑫有限全
体股东共同签订了《发起人协议书》，就各方作为发起人发起设立股份有限公司
的有关事宜达成一致。
2024 年 10 月 27 日，股份公司（筹）召开创立大会，审议通过了整体变更
股份公司等事项的议案。2024 年 10 月 27 日，公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）出具“苏公 W【2024】B076 号”《验资报告》，验证：截至 2024 年 10
月 27 日，股份公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 26,800,000
元，出资方式为净资产。
2024 年 11 月 8 日，宜昌市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*69982U《企业法人营业执照》。
股份公司设立时股权结构如下：
序号
发起人姓名
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
王长宏
804.00
30.00
2
李如灯
357.39
13.34
3
梅金堂
89.33
3.33
4
钱文平
89.33
3.33
5
林焕新
89.33
3.33
6
张武科
89.33
3.33
7
沈先红
89.33
3.33
8
雷国艳
89.33
3.33
9
宋学锋
89.33
3.33
10
李勇
89.33
3.33
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
41
11
钟朝斌
53.60
2.00
12
吴西云
53.60
2.00
13
向阳
35.73
1.33
14
张卫斌
35.73
1.33
15
王德万
35.73
1.33
16
袁玉学
35.73
1.33
17
代小明
35.73
1.33
18
黎孔新
35.73
1.33
19
易德喜
35.73
1.33
20
向勇
35.73
1.33
21
陈士豹
35.73
1.33
22
裴德波
35.73
1.33
23
别芝新
35.73
1.33
24
邱光祥
35.73
1.33
25
江时钧
35.73
1.33
26
鲁卫东
32.16
1.20
27
黄明辉
17.87
0.67
28
李明强
17.87
0.67
29
刘雪琨
17.87
0.67
30
邹时明
17.87
0.67
31
胡昌平
17.87
0.67
32
肖建国
17.87
0.67
33
李龙清
17.87
0.67
34
杨华
17.87
0.67
35
梅光银
17.87
0.67
36
李桂生
10.72
0.40
37
龚德明
3.57
0.13
38
陈道军
3.57
0.13
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
42
39
关正荣
3.57
0.13
40
马云锋
3.57
0.13
41
易远洋
3.57
0.13
42
邓绍喜
3.57
0.13
43
朱才全
3.57
0.13
44
陈纯金
1.79
0.07
45
郑联明
1.79
0.07
合计
2680
100
2．2024 年 11 月，股份公司第一次股份转让
2024 年 11 月 25 日，李如灯与李洋签署《股权转让协议》，李如灯将其持
有的公司 357.39 万股股份无偿转让给李洋。李如灯与李洋系父子关系。
2024 年 11 月 25 日，龚德明与龚欢签署《股权转让协议》，龚德明将其持
有的公司 3.57 万股股份无偿转让给龚欢。龚德明与龚欢系父子关系。
2024 年 11 月 25 日，易远洋与张万忠签署《股权转让协议》，易远洋将其
持有的公司 3.57 万股股份无偿转让给张万忠。易远洋与张万忠系夫妻关系。
2024 年 11 月 25 日，邓绍喜与李志华签署《股权转让协议》，邓绍喜将其
持有的公司 3.57 万股股份转让给李志华，转让价格 21.3486 万元。
2024 年 11 月 25 日，裴德波与李志华签署《股权转让协议》，裴德波将其
持有的公司 17.88 万股股份转让给李志华，转让价格 106.9224 万元。
2024 年 11 月 25 日，裴德波与何康威签署《股权转让协议》，裴德波将其
持有的公司 3.57 万股股份转让给何康威，转让价格 21.3486 万元。
2024 年 11 月 25 日，裴德波与李丽军签署《股权转让协议》，裴德波将其
持有的公司 3.57 万元的股权转让给李丽军，转让价格 21.3486 万元。
2024 年 11 月 25 日，裴德波与向星签署《股权转让协议》，裴德波将其持
有的公司 3.57 万股股份转让给向星，转让价格 21.3486 万元。
2024 年 11 月 25 日，裴德波与王会签署《股权转让协议》，裴德波将其持
有的公司 3.57 万股股份转让给王会，转让价格 21.3486 万元。
2024 年 11 月 25 日，裴德波与秦学森签署《股权转让协议》，裴德波将其
持有的公司 3.57 万股股份转让给秦学森，转让价格 21.3486 万元。
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
43
2024 年 11 月 25 日，朱才全与李志华签署《股权转让协议》，朱才全将其
持有的公司 3.57 万股股份转让给李志华，转让价格 21.3486 万元。
2024 年 11 月 26 日，邹时明与李志华签署《股权转让协议》，邹时明将其
持有的公司 17.87 万股股份转让给李志华，转让价格 106.8626 万元。
2024 年 11 月 26 日，杨华与李志华签署《股权转让协议》，杨华将其持有
的公司 17.87 万股股份转让给李志华，转让价格 106.8626 万元。
根据公司提供的资料并经本所律师访谈核查，上述股权转让中李如灯与李洋
系父子关系，龚德明与龚欢系父子关系，易远洋与张万忠系夫妻关系，因此上述
股权转让未支付对价，也不涉及纳税问题。其他股权转让均已支付对价并缴纳了
股权转让的个人所得税。
本次股份转让完成后，公司股权结构为：
序号
姓
名
持股数量（万元）
持股比例（
%）
1
王长宏
804.00
30.00
2
李
洋
357.39
13.34
3
梅金堂
89.33
3.33
4
钱文平
89.33
3.33
5
林焕新
89.33
3.33
6
张武科
89.33
3.33
7
沈先红
89.33
3.33
8
雷国艳
89.33
3.33
9
宋学锋
89.33
3.33
10
李
勇
89.33
3.33
11
李志华
60.76
2.27
12
钟朝斌
53.60
2.00
13
吴西云
53.60
2.00
14
向
阳
35.73
1.33
15
张卫斌
35.73
1.33
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
44
16
王德万
35.73
1.33
17
袁玉学
35.73
1.33
18
代小明
35.73
1.33
19
黎孔新
35.73
1.33
20
易德喜
35.73
1.33
21
向
勇
35.73
1.33
22
陈士豹
35.73
1.33
23
别芝新
35.73
1.33
24
邱光祥
35.73
1.33
25
江时钧
35.73
1.33
26
鲁卫东
32.16
1.20
27
黄明辉
17.87
0.67
28
李明强
17.87
0.67
29
刘雪琨
17.87
0.67
30
胡昌平
17.87
0.67
31
肖建国
17.87
0.67
32
李龙清
17.87
0.67
33
梅光银
17.87
0.67
34
李桂生
10.72
0.40
35
龚
欢
3.57
0.13
36
陈道军
3.57
0.13
37
关正荣
3.57
0.13
38
马云锋
3.57
0.13
39
张万忠
3.57
0.13
40
何康威
3.57
0.13
41
李丽军
3.57
0.13
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
45
42
向
星
3.57
0.13
43
王
会
3.57
0.13
44
秦学森
3.57
0.13
45
陈纯金
1.79
0.07
46
郑联明
1.79
0.07
合
计
2,680.00
100.00
（四）股份质押、冻结情况
宜都市人民法院于 2024 年 7 月 31 日下发股权冻结通知书（案号：【2019】
鄂 0581 执 940 号之五），因借款合同纠纷案，冻结梅光银持有的公司 0.6668%
股权（投资额 17.87 万元），冻结期限为两年（至 2026 年 8 月 1 日止），明确
冻结期间禁止办理减资、退股、合并、分立、转让及出质、抵押等设置他项权手
续，并要求公司在分配股息前经法院审查。
长阳土家族自治县人民法院于 2024 年 8 月 15 日作出裁定（案号：【2018】
鄂 0528 执 576 号之二、【2019】鄂 0528 执恢 156 号之六），因买卖合同纠纷执
行案，冻结梅光银在公司持有的 0.67%股权（对应出资额 17.87 万元）。
上述冻结涉及买卖合同纠纷及借款合同纠纷案件，由长阳土家族自治县人民
法院和宜都市人民法院分别负责执行。冻结期间，梅光银不得擅自处置股权，公
司亦需配合法院履行相关报告及限制义务。
综上所述，本所律师认为，公司及其前身仝鑫有限的历次股权变动均履行了
必要的法律程序，符合当时有效的法律法规的规定，历次股权变动合法、合规、
真实、有效。报告期内，股东梅光银所持股权被冻结对公司的经营不产生影响，
公司其他股东所持公司股份不存在质押或其他权利限制情形，不存在损害其他股
东或第三方利益的情形、不存在委托持股、信托持股或者其他任何类似的安排，
不存在任何现实或潜在的争议和纠纷。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及市场主体登记文件，截至
本法律意见书出具之日，公司的经营范围为：金属加工机械制造；锻件及粉末冶
金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；通用零部件制造；模具制造；模具销售；
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
46
汽车零部件及配件制造；汽车销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；轴
承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；通用设备制造(不含特
种设备制造)；机械设备研发；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；
深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销售；专用设备制造(不含许可类专
业设备制造)；炼油、化工生产专用设备制造；有色金属压延加工；矿山机械制
造；矿山机械销售；高铁设备、配件制造；农业机械制造；农业机械销售；农林
牧副渔业专业机械的制造；农林牧渔机械配件销售；机械设备租赁；货物进出口；
技术进出口；非居住房地产租赁。(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目)。
根据《审计报告》、公司的确认及本所律师核查，公司主营业务为汽车锻造
零部件的研发、生产和销售。
综上，本所律师认为，公司经营范围和经营方式符合国家产业政策以及有关
法律法规和规范性文件的规定。
（二）公司主要的业务资质
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
持有的与主营业务有关的主要资质和许可如下：
序号
证书名称
证书编号
发证机关
有效期限
1
高新技术企业
证书
GR2022420004
69
湖北省科学技术厅、湖
北省财政厅、国家税务
总局湖北省税务局
2022.10.12-
2025.10.11
2
排污许可证
9*开通会员可解锁*
69982U001W
宜昌市生态环境局
2020.08.27-
2025.08.26
2025.01.06-
2030.01.05
3
海关报关单位
注册登记证书
4205961050
宜昌海关
2017.05.17
4
对外贸易经营
者备案登记
03037130
-
2017.05.17
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
47
5
IATF16949：
2016 质量管理
体系证书
1211153590TM
S
TüV SüD 管理服务有限
公司
2024．03.08-
2027.03.07
6
质量管理体系
认证证书
0070022Q5426
1R0M
中鉴认证有限责任公司
2022．11.09-
2025.11.08
7
环境管理体系
认证证书
0070022E5274
9R1M
中鉴认证有限责任公司
2022．11.09-
2025.11.08
8
职业健康安全
管理体系认证
证书
0070022S5259
1R1M
中鉴认证有限责任公司
2022．11.09-
2025.11.08
9
企业信用等级
认证证书
ZRC22XY0127R
OM
广东中认联合认证有限
公司
2022．12.19-
2025.12.18
10
社会责任管理
体系认证证书
ZRC23SA0246R
0M
广东中认联合认证有限
公司
2023.09.27-
2026.9.26
11
中国船级社工
厂认可证书
WH22PWA00037
中国船级社武汉分社
2022．10.27-
2026.10.26
12
俄罗斯船级社
工厂认可证书
23.03.01.011
21.269
RussianMaritime
Register of Shipping
2023.04.05-
2028.04.05
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已取得经营所需的主
要业务资质证书及认证，该等业务资质及认证证书均在有效期内。
（三）公司在中国大陆以外的经营活动
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公司存
在产品出口情形外，公司未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构
开展经营活动。
（四）公司的主营业务及其变更
根据《审计报告》《公开转让说明书》、公司历次变更的公司章程、营业执
照以及公司的确认并经本所律师核查，报告期内公司的主营业务未发生重大变更。
（五）公司主营业务
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法律意见书
48
根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司书面确认并经本所律师核查，
公司的主营业务为汽车锻造零部件的研发、生产和销售。公司报告期内主营业务
经营状况如下：
年 度
主营业务收入
其他收入
合计营业收入
主营业务收入占比
2024 年度 248,207,000.69 18,821,675.03 267,028,675.72
92.95%
2023 年度 255,489,202.29 13,932,635.61 269,421,837.90
94.83%
根据上述财务数据，本报告期内，公司主营业务收入占当前营业收入的比例
分别为 92.95%及 94.83%，本所律师认为，公司主营业务突出，具有持续经营能
力。
（六）公司不存在持续经营的法律障碍
根据《公司章程》《审计报告》、公司订立的有关合同并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，公司目前不存在持续经营的法律障碍。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司现拥有的主要固定资产和设备均处
于使用状态，不会影响其持续经营；主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、
拍卖等强制措施的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的实际经营业
务未超出《营业执照》所记载的经营范围；公司已就其生产经营业务办理了必要
的许可和备案手续；报告期内公司主营业务未发生变更，主营业务突出，不存在
持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）公司的主要关联方
根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律法规、规范性文件的有关规定以及
公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司的主要关联方如下：
1.
公司的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人为王长宏，直接
持有公司 30%的股权。
2.
直接或间接持有公司 5%以上股份的股东
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法律意见书
49
截至本法律意见书出具之日，除公司控股股东、实际控制人王长宏外，直接
持有公司 5%以上股份的股东为李洋，其持有公司 13.34%股份对应 357.39 万股，
其基本情况详见本法律意见书正文“六、公司的发起人、股东及实际控制人”之
“（一）发起人”所述。
3．
公司的董事、监事和高级管理人员
具体情况详见本法律意见书正文之“十五、公司的董事、监事和高级管理人
员及其变化”所述。
4．持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员直接或间
接控制、共同控制或施加重大影响的或者担任董事、 高级管理人员的除公司以
外的其他关联企业
序号
关联方名称
关联关系
1
湖北嘉鹏新材科技
有限公司
公司控股股东、实际控制人王长宏持股 51%并担任董事、
法定代表人
2
湖北松宜水泥股份
有限公司
公司前董事长李如灯持股 20%，担任松宜水泥法定代表人，
董事长；公司副董事长张武科持股 15%，担任松宜水泥董事；
公司董事李勇持股 15%，担任松宜水泥董事
3
松滋市上井泉生态
养殖有限公司
公司董事李勇持股 40%，担任法定代表人、执行董事
4
松滋市乐乡健康管
理中心
公司董事李勇持股 100%
5．持有公司 5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事和高级管理人员及
关系密切的家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或者担任董事、
高级管理人员的除公司以外的企业
序号
企业名称
关联关系
1
宜都盛祥包装器材
有限公司
公司控股股东、实际控制人王长宏的弟弟敖军持股 60%，
敖军的配偶王萍持股 40%
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法律意见书
50
2
宜都市远发建筑工
程有限公司
公司控股股东、实际控制人王长宏配偶黄孝梅的大姐夫刘
传发持股 94.2483%，担任法定代表人
3
宜都市皓发水泥制
品厂
公司控股股东、实际控制人王长宏配偶黄孝梅的大姐夫刘
传发持股 94.2483%，担任董事、法定代表人
4
湖北松宜水泥股份
有限公司
公司董事李洋的父亲李如灯持股 20%，担任法定代表人
5
宜都市松宜物资贸
易有限公司
公司董事李洋母亲杨泽会持股 40%；董事张武科夫人张琴
持股 30%；监事沈先红夫人尹春兰持股 30%
6
宜城市在春农资经
营部
公司监事何康威父亲何在春设立的个体工商户企业
7
杭州艾格斯科技有
限公司
公司监事何康威姐姐何芙娟持股 100%并担任法定代表人、
执行董事、总经理
8
武汉青柚文化传媒
有限公司
公司监事沈先红女婿徐浩然持股 31%并担任法定代表人、
总经理
9
宜昌鸿毅机电设备
工程有限公司
公司董事李勇儿子李祎持股 50%，担任法定代表人、执行
董事
10
宜昌恒源科技有限
公司
公司副总经理王华的妹妹王艳持股 1%；妹夫魏邦钦持股
99%
6.其他关联方
序号
名称/姓名
与公司的关联关系
1
李如灯
公司现任董事李洋的父亲，报告期内曾担任董事、董事
长，2024 年 11 月已辞任
2
钱文平
报告期内曾担任董事，2024 年 11 月已辞任
3
黄孝武
公司控股股东、实际控制人王长宏配偶黄孝梅的弟弟，报
告期内曾担任董事，2024 年 11 月已辞任
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法律意见书
51
4
王 华
报告期内曾担任监事，2024 年 11 月已辞任，现为副总经
理
5
邓永发
报告期内曾任公司监事
6
林焕新
报告期内曾任松宜煤业董事，松宜煤业于 2023 年 12 月 15
日注销
7
吴西云
报告期内曾任松宜煤业董事，松宜煤业于 2023 年 12 月 15
日注销
8
黎孔新
报告期内曾任松宜煤业董事，松宜煤业于 2023 年 12 月 15
日注销
9
代小明
报告期内曾任松宜煤业董事，松宜煤业于 2023 年 12 月 15
日注销
10
陈士豹
报告期内曾任松宜煤业董事，松宜煤业于 2023 年 12 月 15
日注销
11
王德万
报告期内曾任松宜煤业董事，松宜煤业于 2023 年 12 月 15
日注销
12
肖建国
报告期内曾任松宜煤业董事，松宜煤业于 2023 年 12 月 15
日注销
13
黄孝美
公司控股股东、实际控制人王长宏配偶黄孝梅的妹妹，任
公司出纳
14
杨功荣
公司控股股东、实际控制人王长宏配偶黄孝梅的妹妹黄孝
美的配偶，任公司后勤保卫科科长
15
仝鑫销售
仝鑫有限全资子公司，已于 2023 年 7 月 27 日注销
16
松宜煤业
仝鑫有限前法人股东，已于 2023 年 12 月 15 日注销
17
裕道（武汉）企
业管理咨询有限
公司
公司监事会主席梅金堂持股 50%，已于 2024 年 12 月 1 日
注销
18
宜都市中科机械
有限公司
仝鑫有限董事钱文平儿子钱亦龙持股 95% ，钱亦龙现任公
司财务人员
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法律意见书
52
19
湖北诚源贸易有
限公司
公司董事李勇儿子李祎持股 100%，该企业已于 2023 年 4
月 3 日注销
20
宜都市文心金属
装饰有限公司
仝鑫有限董事钱文平儿子钱亦龙持股 100%，担任法定代表
人、执行董事兼总经理、财务负责人
21
恩施红太阳矿业
集团谭家湾煤矿
有限公司
松宜煤业董事吴西云曾担任该公司董事，松宜煤业董事林
焕新曾任该公司监事，已于 2025 年 3 月 6 日注销
22
恩施红太阳矿业
有限责任公司
松宜煤业董事吴西云担任该公司董事
（二）报告期内的关联交易
根据《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司与关
联方发生的关联交易包括：
1.
购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
关联方
关联交易内容
2024 年度（元） 2023 年度（元）
宜都市远发建筑工程有限公司
工程建设
34,392,392.99
-
宜都盛祥包装器材有限公司
采购材料
986,091.59
699,548.76
宜昌恒源科技有限公司
采购材料
569,486.73
1,077,637.17
宜都市中科机械有限公司
采购材料
66,318.58
75,548.67
合计
-
36,014,289.89
1,852,734.60
（2）出售商品/提供劳务情况
关联方
关联交易内容
2024 年度（元）
2023 年度（元）
宜都市中科机械有限公司
销售产品
212.39
336.28
宜都市远发建筑工程有限公司
销售产品
-
27,256.19
宜昌恒源科技有限公司
销售产品
-
856.64
合 计
-
212.39
28,449.11
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
53
2.
关联租赁情况
报告期内不存在关联租赁情况。
3.
关联担保
（1）报告期内不存在公司为关联方担保情况。
（2）报告期内关联方为公司担保情况如下：
担保方
担保金额
担保期间
是否已履行完毕
李如灯
100,000,000.00
主债务全部清偿之日起两年
期满
未履行完毕
王长宏、李如灯
30,000,000.00
自主合同项下的借款期限届
满或借款展期后届满之次日
起三年
未履行完毕
松宜煤业、李如
灯、杨泽会、王长
宏、黄孝梅
20,000,000.00
自主合同债务履行期限届满
之日起三年
未履行完毕
李如灯、杨泽会、
王长宏
15,000,000.00
自主合同项下的借款期限届
满或借款展期后届满之次日
起三年
未履行完毕
李如灯、王长宏
12,000,000.00
主合同约定的债务履行期限
届满之日起三年
未履行完毕
王长宏、李如灯
9,000,000.00
主债务履行期限届满之日起
三年
未履行完毕
4.
关联方资金拆借
根据《审计报告》，报告期内，公司资金拆出、拆入情况如下：
（1）公司资金拆出情况
关联方
本期借入
本期偿还
湖北松宜水泥股份
有限公司
3,000,000.00
3,000,000.00
余 刚
0
680,287.85
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
54
合计
3,000,000.00
3, 668,193.85
（2）公司资金拆入情况
① 2024 年度
关联方
本期借入
本期偿还
王长宏
-
9,132,518.00
合计
-
9,132,518.00
② 2023 年度
关联方
本期借入
本期偿还
王长宏
16,415,110.00
24,320,542.00
李 洋
-
424,000.00
王乙力
-
330,000.00
王 华
-
200,000.00
张卫斌
-
106,000.00
黄孝美
-
156,000.00
合 计
16,415,110.00
25,536,542.00
5.
关联方应收应付款项
（1）应收项目
项目名称
关联方
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
其他应收款
-
-
-
-
王华
-
2,029.50
（2）应付项目
项目名称
关联方
2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应付账款
-
-
-
-
宜都市远发建筑工程有限公司
10,068,387.30
-
-
宜都盛祥包装器材有限公司
216,223.27
213,465.67
-
宜昌恒源科技有限公司
498,234.99
433,716.09
-
宜都市中科机械有限公司
11,600.00
5,350.00
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
55
其他应付款
-
-
-
-
王长宏
-
9,132,518.00
-
宜都市远发建筑工程有限公司
-
1,000,000.00
-
王 华
3,772.44
-
-
张武科
3,800.00
-
6.
关键管理人员薪酬
项 目
本期发生额
上期发生额
关键管理人员薪酬
3,526,701.11
2,478,413.73
（三）报告期内关联交易的决策程序
根据公司提供的会议资料并经本所律师核查，公司报告期内的上述关联交易
已经按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理
制度》等内部规定，履行了必要的决策程序，并经公司第一届董事会第三次会议、
第一届第二次监事会会议及 2024 年年度股东会审议确认，关联股东、关联董事
已回避表决。
（四）规范和减少关联交易的承诺
为规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司控股股东、实际控制人及持
股 5%以上的股东以及董事、监事和高级管理人员分别出具《关于减少及规范关
联交易的承诺函》，作出以下承诺：
1．公司已按法律法规和全国股转系统要求披露所有关联交易事项，不存在
应披露而未披露之情形；
2．公司将尽量减少并规范与本公司的关联方之间的关联交易及资金往来。
对于无法避免的关联交易，公司与关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以
公允、合理的市场价格进行交易，严格按照《公司法》《公司章程》等的相关规
定履行关联交易决策程序，不利用该等交易损害公司及公司股东（特别是中小股
东）的合法权益；
3．关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部
门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商
确定，以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益；
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
56
4．公司承诺避免关联方往来款项拆借、杜绝发生与公司主营业务无关的其
他投资活动；公司拆入资金应符合国家相关法律法规的规定，且不得损害其他股
东和债权人的合法权益；除因公司事务需要以外，公司不得对股东、管理层、关
联方或其他人员提供资金支持；
5．公司保证不利用关联交易转移公司的利润，不通过影响公司的经营决策
来损害公司及其股东的合法权益；
6．公司将根据相关法律法规及其他规范性文件，依法履行信息披露义务和
办理有关报批程序。
公司完全知悉所作上述声明及承诺的责任，如该等声明及承诺有任何不实，
公司愿承担全部法律责任。
（五）同业竞争
根据公司和控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其
他企业如下表所示：
公司名称
湖北嘉鹏新材料科技有限公司
统一社会信用代码
91420581MADT04TR35
法定代表人
王长宏
成立日期
2024 年 7 月 17 日
注册资本
500 万元
住所
湖北省宜昌市宜都市陆城清江大道 189 号宜昌蓝本科技发展有限
公司内
股东构成及控制情况
王长宏持股 51%、唐勇持股 44%、江华持股 5%
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
57
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；包装材料及制品销售；塑料制品制造；塑料制品
销售；生物基材料制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其
制品除外）；日用杂品制造；日用杂品销售；环境保护专用设备
制造；石灰和石膏销售；石灰和石膏制造；环境保护专用设备销
售；塑料包装箱及容器制造；纸制品制造；非金属废料和碎屑加
工处理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）。（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
食品用塑料包装容器工具制品生产；包装装潢印刷品印刷。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据公司和控股股东、实际控制人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，
公司控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业不存在与公司
存在同业竞争的情形。
（六）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护公司及全体股东的利益，公司控股股东、实际控制人
出具了《关于规范或避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1．截至本承诺函签署之日，本人未投资任何法人或经济组织，生产、开发
任何与公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司生产的
产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2．自承诺函签署之日起，本人将不生产、开发任何与公司生产的产品构成
竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的其他企业。
3．自承诺函签署之日起，如公司进一步拓展产品和业务范围，本人将不与
公司拓展后的产品或业务相竞争；若与公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
58
人将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到
公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业
竞争。
4．本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、监事、高级管理人员期间
以及辞去上述职务六个月以内，本承诺均有效，本承诺为不可撤销之承诺。
5．本人若违反上述承诺，将对由此给公司造成的损失作出全面、及时、足
额的赔偿并承担相应法律责任。
（七）公司对关联交易和同业竞争事项的披露
根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司出具的书面确认，公司已在《公
开转让说明书》中充分披露了上述关联交易情况及避免同业竞争的措施，无重大
遗漏或重大隐瞒。
十、公司的主要财产
（一）公司拥有的土地使用权及房产的情况
1．土地使用权
根据公司提供的不动产权证书、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，公司拥有的土地使用权，具体情况如下：
序号 证书编号
权利人 面积（㎡） 用途 期限 坐落地址
取得方
式
是否抵
押
1
鄂（2023）
宜 都 市 不
动 产 权 第
0030644
号
仝鑫精
锻
175,639.3
工业
用地
2015
.7.8
-
2065
.7.7
宜都市枝
城镇洋津
畈村、梁
家畈村
出让
是
2
鄂（2024）
宜 都 市 不
动 产 权 第
0002158
号
仝鑫精
锻
3,279.13
工业
用地
2024
.1.3
0-
2074
.1.2
9
宜都市枝
城镇洋津
畈村、梁
家畈村
出让
否
2．房屋所有权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
59
的房屋所有权信息如下：
序号
所有权证号
权利人 面积 （㎡）
用途
地址
是否抵押
1
鄂（2023）宜都市不
动产权第 0030644 号
仝鑫精
锻
50993.89
厂房/办
公
宜都市枝
城镇梁家
畈村、洋
津畈村
是
（二）公司拥有的知识产权
1.
公司拥有的商标
根据公司提供的商标注册证、公司的确认并经本所律师查询国家知识产权局
网站，截至报告期内，公司拥有 2 项注册商标，具体情况如下：
序号
商标图像
商标名称 商标注册号 核定使用商品
有效期
1
枝城；ZC
4947546
国际分类：7
2018 年 9 月 21 日至
2028 年 9 月 20 日
2
图形
4454939
国际分类：7
2017 年 11 月 21 日至
2027 年 11 月 20 日
2.
公司拥有的专利
根据公司提供的专利证书、公司的确认，并经本所律师查询专利审查信息查
询网站（https：//cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至报告期内，公司共
拥有 38 项专利，正在申请的专利有 3 项，具体情况如下：
（1）已取得专利的情况
序号
专利号
专利名称
类型
授权日
申请人
所有权人
取得方式
1
2018107
957924
连杆加工系
统
发 明 专
利
2023 年
12 月 5
日
仝 鑫 精
锻 、 湖 北
三 峡 职 业
技术学院
仝鑫精锻、
湖北三峡职
业技术学院
原始取得
2
2018107
96019X
连杆胀断机 发 明 专
利
2023 年
11 月 7
日
仝 鑫 精
锻 、 湖 北
三 峡 职 业
技术学院
仝鑫精锻、
湖北三峡职
业技术学院
原始取得
3
2015106
195563
一种连杆大
头内孔两侧
凹槽加工装
置及方法
发 明 专
利
2017 年
11
月
10 日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
60
4
2022101
659078
牵引件攻螺
纹丝夹具及
其使用方法
发 明 专
利
2023 年
6 月 30
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
5
2018201
782616
连杆自动辊
锻系统
实 用 新
型
2018 年
9 月 14
日
仝 鑫 精
锻 、 湖 北
三 峡 职 业
技术学院
仝鑫精锻、
湖北三峡职
业技术学院
原始取得
6
2020223
694520
一种尾门 U
型支架定位
装置
实 用 新
型
2021 年
6 月 29
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
7
2020223
694183
一种尾门 U
型支架检具
实 用 新
型
2021 年
4 月 20
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
8
2020224
92237X
孔用去毛刺
装置
实 用 新
型
2021 年
6 月 8
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
9
2020224
900258
轴线与基准
平面呈倾斜
状的孔机加
工夹具
实 用 新
型
2021 年
6 月 8
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
10
2020224
900205
直角坐标去
毛刺装置
实 用 新
型
2021 年
7 月 6
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
11
2020225
082247
用于汽车隐
式牵引装置
的平面部分
粗铣加工装
置
实 用 新
型
2021 年
6 月 8
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
12
2020225
055593
用于汽车隐
式牵引装置
的平面部分
精铣加工装
置
实 用 新
型
2021 年
6 月 8
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
13
2020225
055502
用于汽车隐
式牵引装置
的圆柱台精
铣加工装置
实 用 新
型
2021 年
6 月 8
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
14
2020224
922295
形状不规则
的几何体的
基准平面加
工夹具
实 用 新
型
2021 年
6 月 18
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
61
15
2020224
900614
运动型多用
途汽车隐式
牵引装置鞍
座预锻模
实 用 新
型
2021 年
7 月 20
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
16
2020224
900370
运动型多用
途汽车隐式
牵引装置锻
造模具
实 用 新
型
2021 年
7 月 20
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
17
2020225
082266
打标装置
实 用 新
型
2021 年
7 月 20
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
18
2020225
082020
用于汽车隐
式牵引装置
的球头精铣
加工装置
实 用 新
型
2021 年
7 月 20
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
19
2020225
05588X
汽车尾门 U
型支架预锻
模
实 用 新
型
2021 年
7 月 20
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
20
2020223
694215
一种尾门 U
型支架纵向
钻孔定位夹
具
实 用 新
型
2021 年
11 月 2
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
21
2021223
047173
球颈接臂类
零件端面铣
削夹具
实 用 新
型
2022 年
2 月 18
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
22
2021223
047192
尾门支架横
向切槽的定
位夹具
实 用 新
型
2022 年
2 月 18
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
23
2022203
670325
牵引件攻螺
纹丝夹具
实 用 新
型
2022 年
8 月 2
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
24
2022218
733859
用于球颈接
臂类零件圆
台小平面精
铣加工的夹
具
实 用 新
型
2022 年
12 月 2
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
25
2022218
457558
用于球颈接
臂零件球头
轮廓合格性
判定的装置
实 用 新
型
2022 年
12 月 2
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
62
26
2023208
490338
一种存储箱 实 用 新
型
2023 年
12
月
15 日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
27
2023208
490376
一种伺服电
动压机
实 用 新
型
2023 年
12
月
15 日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
28
2023208
490395
一种加工中
心
实 用 新
型
2023 年
12
月
15 日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
29
2023216
996106
一种汽车连
杆的钻孔设
备
实 用 新
型
2023 年
12
月
15 日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
30
2023216
996144
一种夹具的
清理设备
实 用 新
型
2023 年
12
月
15 日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
31
2024216
887137
一种拖车钩
联接器及汽
车
实 用 新
型
2025 年
4 月 11
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
32
2023219
511056
一种汽车连
杆加工的夹
具
实 用 新
型
2024 年
2 月 23
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
33
2023219
511357
一种汽车连
杆的激光打
标装置
实 用 新
型
2024 年
2 月 23
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
34
2023219
510994
一种汽车连
杆的除锈装
置
实 用 新
型
2024 年
2 月 23
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
35
2023218
076391
一种汽车连
杆储存架
实 用 新
型
2024 年
2 月 23
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
36
2023219
512400
一种运输箱 实 用 新
型
2024 年
2 月 23
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
37
2023216
99606X
一种废料运
输车
实 用 新
型
2024 年
2 月 20
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
38
2023218
076349
一种喷气清
理设备
实 用 新
型
2024 年
2 月 20
日
仝鑫精锻 仝鑫精锻
原始取得
（2）正在申请的专利情况
序号
专利申请号
专利名称
类型
公开（公告）日
状态
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
63
1
2*开通会员可解锁* 一种汽车连杆组件的制
造工艺
发明
2023 年 11 月 10
日
等待实审
提案
2
2*开通会员可解锁* 一种连杆组件不合格品
的处理流程
发明
2023 年 7 月 28
日
等待实审
提案
3
2*开通会员可解锁* 一种轻量化球颈接臂制
造工艺
发明
2024 年 10 月 1
日
等待实审
提案
3.
计算机软件著作权
根据公司提供的计算机软件著作权登记证书、公司的确认、中国版权保护中
心出具的《计算机软件登记概况查询结果》并经本所律师查询中国版权保护中心
（https：//www.ccopyright.com.cn），截至报告期内，公司拥有 1 项软件著作
权。
序号
名 称
权属人
登记号
首次发表日
取得方式
权利
范围
权利受
限
1
精密锻
件模拟
控制系
统 V1.0
仝鑫精
锻
2011SR045345 2011.07.08
原始取得
全部
权利
无
4.
域名
序号
域名
首页网址
网站备案号
审核通过时间
1
www.ydtxd
z.com
http：//www.ydtxdz.c
om/index.html
鄂 公 网 安 备
42*开通会员可解锁* 号
2016 年 6 月 14 日
2
www.yctxd
z.com
http：//www.yctxdz.c
om/index.html
鄂 公 网 安 备
42*开通会员可解锁* 号
2016 年 6 月 14 日
3
www.ydtxd
z.cn
http：//www.ydtxdz.c
n/index.html
鄂 公 网 安 备
42*开通会员可解锁* 号
2016 年 6 月 14 日
4
www.tongx
inforging
.com
https：//www.tongxin
forging.com/
-
-
（三）公司拥有的生产经营设备
根据《公开转让说明书》《审计报告》、公司报告期内的主要生产经营设备
清单及相关资料、公司出具的关于公司财产权属情况的说明文件并经本所律师核
查，公司拥有的主要生产设备如下：
名称
数量 资产原值（元） 累计折旧（元） 资产净值（元）
成新
率
是否闲
置
涨断机
1
7,087,897.98 5,991,575.66 1,096,322.32 15.47%
否
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
64
8000T 摩
擦压力机
1
5,289,954.45
83,757.62
5,206,196.83 98.42%
否
进口数控
胀断机
1
4,899,454.65 1,396,055.68 3,503,398.97 71.51%
否
多向模锻
液压机
1
3,333,003.08 1,576,830.51 1,756,172.57 52.69%
否
热模锻压
力机
1
2,564,102.56 1,885,283.12
678,819.44
26.47%
否
摩擦压力
机
1
2,414,642.25 2,293,910.14
120,732.11
5.00%
否
摩擦压力
机
1
2,168,480.67 1,750,707.63
417,773.04
19.27%
否
热模锻压
力机
1
1,509,551.55 1,362,112.05
147,439.50
9.77%
否
油压机
1
1,445,147.24
686,464.63
758,682.61
52.50%
否
电动螺旋
压力机
1
1,396,428.73 1,028,110.66
368,318.07
26.38%
否
连续作业
炉
1
1,389,501.55 1,136,752.14
252,749.41
18.19%
否
连续作业
炉
1
1,256,410.26 1,193,589.75
62,820.51
5.00%
否
全自动辊
锻机
1
1,221,238.94
9,668.14
1,211,570.80 99.21%
否
1600T 压
力机
1
1,186,202.48
18,781.54
1,167,420.94 98.42%
否
连杆终检
分选机
1
1,151,645.07
435,702.04
715,943.03
62.17%
否
液压模锻
锤
1
1,127,350.42
856,786.38
270,564.04
24.00%
否
涨断机
1
1,101,316.34
823,008.27
278,308.07
25.27%
否
合计
-
40,542,328.2
2
22,529,095.9
6
18,013,232.2
6
44.43%
-
综上，本所律师认为，公司所拥有的上述主要财产权属清晰，公司上述主要
财产及财产性权利的所有权和使用权均通过合法途径取得，不存在任何产权纠纷
或潜在纠纷。
（四）公司拥有的在建工程
根据《审计报告》及公司出具的说明，截至 2024 年 12 月 31 日，公司
在建工程账面价值为 2,839,346.91 元，主要系公司设备安装和二期厂房建设。
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
65
十一、公司的重大债权债务
（一）重大合同
根据《审计报告》、公司提供的合同资料并经本所律师核查，报告期内，公
司正在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但对公司生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下：
1.
借款合同
根据公司提供的借款合同资料、公司的确认并经本所律师核查，截至报告期
末的借款合同情况如下：
序号 名 称
贷款人
合同金额 借款期限
担保情况
履行情况
1
小企业
授信业
务额度
借款合
同
中 国 邮 政
储 蓄 银 行
股 份 有 限
公 司 宜 都
市支行
2,000 万
元
2023.7.2
5
至
2027.7.2
4
松 宜 煤 业 、 李 如
灯、杨泽会、王长
宏、黄孝梅提供最
高额保证担保
正在履行
2
流动资
金借款
合同
湖 北 宜 都
农 村 商 业
银 行 股 份
有限公司
1,500 万
元
2021.6.2
5
至
2024.6.2
4
仝 鑫 有 限 提 供 不
动产、机器设备抵
押；湖北松宜煤业
有限公司、宜都市
仝 鑫 精 锻 销 售 有
限公司、李如灯、
王 长 宏 承 担 连 带
责任保证
履行完毕
3
流动资
金借款
合同
上 海 浦 东
发 展 银 行
股 份 有 限
公 司 武 汉
分行
750 万元
2024.4.9
至
2025.4.9
仝 鑫 精 锻 提 供 最
高额抵押担保；李
如 灯 提 供 最 高 额
保证担保
履行完毕
4
流动资
金借款
合同
上 海 浦 东
发 展 银 行
股 份 有 限
公 司 武 汉
分行
1,400 万
元
2024.4.1
0
至
2025.4.1
0
仝 鑫 精 锻 提 供 最
高额抵押担保；李
如 灯 提 供 最 高 额
保证担保
履行完毕
5
流动资
金借款
合同
上 海 浦 东
发 展 银 行
股 份 有 限
公 司 武 汉
分行
1,500 万
元
2024.4.1
1
至
2025.4.1
1
仝 鑫 精 锻 提 供 最
高额抵押担保；李
如 灯 提 供 最 高 额
保证担保
履行完毕
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
66
6
流动资
金借款
合同
上 海 浦 东
发 展 银 行
股 份 有 限
公 司 武 汉
分行
800 万元
2023.12.
27
至
2024.12.
27
仝 鑫 精 锻 提 供 最
高额抵押担保；李
如 灯 提 供 最 高 额
保证担保
履行完毕
7
流动资
金借款
合同
上 海 浦 东
发 展 银 行
股 份 有 限
公 司 武 汉
分行
1,000 万
元
023.12.2
6
至
2024.12.
26
李 如 灯 提 供 最 高
额保证担保
履行完毕
8
流动资
金借款
合同
上 海 浦 东
发 展 银 行
股 份 有 限
公 司 武 汉
分行
1,550 万
元
023.12.2
8
至
2024.12.
28
仝 鑫 精 锻 提 供 最
高额抵押担保；李
如 灯 提 供 最 高 额
保证担保
履行完毕
9
流动资
金借款
合同
上 海 浦 东
发 展 银 行
股 份 有 限
公 司 武 汉
分行
750 万元
2023.4.7
-
2024.4.7
仝 鑫 精 锻 提 供 最
高额抵押担保；松
宜煤业、梅金堂、
吴西云、林焕新、
李如灯、钱文平、
张卫斌、沈先红、
向 阳 提 供 最 高 额
保证担保
履行完毕
10
流动资
金借款
合同
上 海 浦 东
发 展 银 行
股 份 有 限
公 司 武 汉
分行
1,400 万
元
2023.8.1
5-
2024.4.1
5
仝 鑫 精 锻 提 供 最
高额抵押担保；松
宜煤业、梅金堂、
吴西云、林焕新、
李如灯、钱文平、
张卫斌、沈先红、
向 阳 提 供 最 高 额
保证担保
履行完毕
11
流动资
金借款
合同
上 海 浦 东
发 展 银 行
股 份 有 限
公 司 武 汉
分行
1,500 万
元
2023.8.1
6-
2024.4.1
6
仝 鑫 精 锻 提 供 最
高额抵押担保；松
宜煤业、梅金堂、
吴西云、林焕新、
李如灯、钱文平、
张卫斌、沈先红、
向 阳 提 供 最 高 额
保证担保
履行完毕
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
67
12
流动资
金借款
合同
湖 北 宜 都
农 村 商 业
银 行 股 份
有限公司
1,500 万
元
2024.6.2
5
至
2027.6.2
4
宜 都 市 仝 鑫 精 密
锻 造 有 限 公 司 提
供不动产、机器设
备抵押；李如灯夫
妇、王长宏提供连
带责任保证
正在履行
13
授信协
议
招 商 银 行
股 份 有 限
公 司 宜 昌
分行
2,000 万
元
2024.12.
18-
2025.12.
18
王长宏、李如灯提
供 最 高 额 保 证 担
保
正在履行
14
授信协
议
招 商 银 行
股 份 有 限
公 司 宜 昌
分行
500 万元
2024.3.1
-
2025.3.4
王长宏、李如灯提
供 最 高 额 保 证 担
保
15
中国农
业银行
股份有
限公司
流动资
金借款
合同
中 国 农 业
银 行 股 份
有 限 公 司
宜 都 市 支
行
1,000 万
元
2024.5.2
8-
2025.5.2
7
李如灯、王长宏提
供连带责任保证
正在履行
16
流动资
金借款
合同
武 汉 农 村
商 业 银 行
股 份 有 限
公 司 宜 昌
分行
900 万元
2023.10.
9-
2024.10.
9
李如灯、杨泽会、
王 长 宏 提 供 最 高
额保证担保
履行完毕
17
流动资
金借款
合同
武 汉 农 村
商 业 银 行
股 份 有 限
公 司 宜 昌
分行
900 万元
2024.12.
5-
2025.12.
5
王长宏、李如灯提
供 最 高 额 保 证 担
保
正在履行
2.
抵押/质押合同
根据公司提供的抵押/质押合同、公司的确认并经本所律师核查，报告期内
公司借款/授信合同对应的抵押/质押合同情况如下：
序号
合同编号
抵/质押权人
担保债权内容
抵/质押物
抵/质押
期限
履行
情况
1
ZD70052023
00000011
上海浦东发展
银行股份有限
公司武汉分行
11921 万 元 授
信额度
鄂（2023）宜
都 市 不 动 产
权第 0030644
号不动产
2016.10.
26
至
2026.10.
26
正在
履行
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
68
2
YD33010202
48226-1
湖北宜都农村
商业银行股份
有限公司
YD3301020248
226 号《流动资
金借款合同》
中 1500 万元主
债权金额
79 台套机械
设备
2024.6.2
5
至
2027.6.2
4
正在
履行
3
YD33010202
48226-2
湖北宜都农村
商业银行股份
有限公司
YD3301020248
226 号《流动资
金借款合同》
中 1500 万元主
债权金额
鄂（2023）宜
都 市 不 动 产
权第 0030644
号不动产
2024.6.2
5
至
2027.6.2
4
正在
履行
4
YD33010202
18150-1
湖北宜都农村
商业银行股份
有限公司
YD3301020218
1502 号《流动
资 金 借 款 合
同》中 1500 万
元主债权金额
171 台套机械
设备
2021.6.2
5
至
2024.6.2
4
履行
完毕
5
YD33010202
18150-2
湖北宜都农村
商业银行股份
有限公司
YD3301020218
150 号《流动资
金借款合同》
中 1500 万元主
债权金额
鄂（2021）宜
都 市 不 动 产
证
明
第
0005750 号不
动产
2021.6.2
5
至
2024.6.2
4
履行
完毕
3.
重大销售合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司签订的重大销售合同
如下：
序号
合同名称
客户名称
合同内容
合同金额（万元） 履行情况
1
备忘录
P ＆ R FASTENERS
INC
拖钩、铰链
等
框架合同
正在履行
2
采购合同通用
条款
浙 江 远 景 汽 配 有
限公司
连杆
框架合同
正在履行
3
2019 年批量采
购合同
约斯特（中国）汽
车部件有限公司
汽车牵引件
等
框架合同
正在履行
4
工矿产品买卖
合同(2023)
玉 林 市 成 鑫 机 械
有限责任公司
连杆毛坯
框架合同
履行完毕
5
工矿产品买卖
合同(2024)
玉 林 市 成 鑫 机 械
有限责任公司
连杆毛坯
框架合同
履行完毕
6
年度合作协议
书（2023）
襄 阳 博 亚 精 工 装
备股份有限公司
锻造零部件
框架合同
正在履行
7
年度合作协议
书（2024）
襄 阳 博 亚 精 工 装
备股份有限公司
锻造零部件
框架合同
正在履行
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
69
8
买卖框架合作
协议（2023）
湘 潭 地 通 汽 车 制
品有限公司
轮毂轴承安
装支座
框架合同
履行完毕
9
买卖框架合作
协议（2024）
湘 潭 地 通 汽 车 制
品有限公司
轮毂轴承安
装支座
框架合同
履行完毕
10
工业品买卖合
同（2023）
湖 北 宜 都 运 机 机
电股份有限公司
锻造零部件
617.5
履行完毕
11
工业品买卖合
同（2024）
湖 北 宜 都 运 机 机
电股份有限公司
锻造零部件
617.5
履行完毕
12
产品开发协议 海沃（扬州）汽车
部件有限公司
牵引座、拖
钩锻件等
框架合同
正在履行
4．重大采购合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司签订的重大采购合同
如下：
序号
合同名称
供应商名称
合同内容
合同金额（万元）
履行情况
1
电 镀 加 工 承
揽
合
同
（2023）
宜昌锌孚锌科技
有限公司
电镀服务
框架合同
履行完毕
2
电 镀 加 工 承
揽
合
同
（2024）
宜昌锌孚锌科技
有限公司
电镀服务
框架合同
履行完毕
3
铜 套 购 销 合
同
合肥春意汽车零
部件制造有限公
司
铜套
框架合同
履行完毕
4
杭 州 炬 锋 年
度 供 货 协 议
（2023）
杭州炬锋科技有
限公司
刀具
框架合同
履行完毕
5
杭 州 炬 锋 年
度 供 货 协 议
（2024）
杭州炬锋科技有
限公司
刀具
框架合同
履行完毕
6
年 度 销 售 合
同（2023）
宜昌民创工贸有
限公司
防锈油、切
削液、抗磨
液压油等
框架合同
履行完毕
7
年 度 销 售 合
同（2024）
宜昌民创工贸有
限公司
防锈油、切
削液、抗磨
液压油等
框架合同
履行完毕
8
外 贸 货 物 运
输代理协议
武汉中远海运集
装箱运输有限公
司
运输服务
框架合同
履行完毕
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
70
9
钢 材 购 销 合
同
宜都市金兴物贸
有限公司
钢材
863.78
履行完毕
10
钢 材 购 销 合
同
宜都市金兴物贸
有限公司
钢材
596.82
履行完毕
11
钢 材 购 销 合
同
宜都市金兴物贸
有限公司
钢材
576
履行完毕
12
钢 材 购 销 合
同
宜都市金兴物贸
有限公司
钢材
554.39
履行完毕
13
钢 材 购 销 合
同
宜都市金兴物贸
有限公司
钢材
515.35
履行完毕
14
钢 材 购 销 合
同
宜都市金兴物贸
有限公司
钢材
477.78
履行完毕
15
钢 材 购 销 合
同
宜都市金兴物贸
有限公司
钢材
425.18
履行完毕
16
钢 材 购 销 合
同
宜都市金兴物贸
有限公司
钢材
405.83
履行完毕
根据上述重大合同资料、公司出具的说明并经本所律师核查，公司报告期内
已经履行完毕或正在履行的重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性
规定，公司作为上述重大合同的主体继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据《审计报告》及公司出具的说明、相关主管部门出具的证明并经本所律
师核查，报告期内公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》及公司出具的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，
除本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”所述情形之外，公司与其关
联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（四）公司的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》以及公司的书面确认，截至 2024 年 12 月 31 日，公司其
他应收款金额为 111,236.83 元，其他应付款金额为 1,579,366.39 元。
根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他应
收款和其他应付款均系因正常经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，不存
在违反法律法规及规范性文件限制性规定的情形。
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
71
十二、 公司重大资产变化及收购兼并
（一）公司增资扩股、减资和吸收合并
根据公司提供的工商登记档案以及公司出具的说明，并经本所律师核查，公
司自仝鑫有限设立至今共进行了 3 次增资扩股、1 次减资，具体情况详见本法律
意见书正文“七、公司的股本及其演变”，公司历次增资扩股、减资符合当时有
关法律法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（二）公司重大资产收购及出售
根据公司提供的工商登记档案以及公司出具的说明，并经本所核查，报告期
内公司未发生《非上市公众公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产收购
及出售情况。
（三）公司拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并行为情
况
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定
2024 年 10 月 27 日，公司召开创立大会暨第一次股东会，审议通过了《宜
都市仝鑫精密锻造股份有限公司章程》。经本所律师核查，该章程的内容符合当
时适用的法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）公司章程的修订
经本所律师核查，自 2023 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，公司对
《公司章程》进行了如下修订：
1. 2023 年 10 月，因股东进行股权转让，仝鑫有限召开股东会，全体股东
一致审议同意对公司章程中相关条款进行修改。该章程已在宜昌市市监局履行备
案等必要手续。
2. 2024 年 4 月，因仝鑫有限拟减少注册资本，仝鑫有限召开股东会，全体
股东一致审议同意对公司章程中相关条款进行修改。该章程已在宜昌市市监局履
行备案等必要手续。
3. 2024 年 10 月，因仝鑫有限整体变更为股份有限公司，公司召开创立大
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
72
会暨第一次股东会，出席会议的股东一致审议通过《公司章程》。该章程已在宜
昌市市监局履行了备案等必要程序。
本所律师认为，上述修改《公司章程》的行为符合当时法律法规和《公司章
程》的规定，并履行了法定程序，公司章程及其修正案已依法在市场监督管理机
关备案登记。
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构
经本所律师核查，公司已按照《公司法》《公司章程》的规定，建立健全了
股东会、董事会、监事会的公司治理结构，选举了董事、监事，公司股东会、董
事会、监事会目前运作正常。同时，公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员，公司具有健全的法人治理结构。
（二）公司的股东会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，公司根据《公司法》并参照《上市公司股东会规则》等规
定，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《防范
控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》
《内部审计制度》
《关
联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理
制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《关于董事、监事、高级
管理人员薪酬管理制度》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》等议事规则及
公司治理制度，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律法规和规范性文件的
规定。
（三）公司历次股东会、董事会、监事会会议的召开情况
根据公司提供的相关会议文件并经本所律师核查，仝鑫有限报告期内股东会
的召开、参加会议人数、会议表决、决议的签署均符合仝鑫有限公司章程的规定。
公司自股份公司设立以来历次股东会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议
内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、监事及高级管理人员
1．公司的董事
公司现任董事 7 名，分别为王长宏，张武科，向阳，李志华，李洋，李勇，
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
73
王乙力。公司董事均由股东会选举产生，任期 3 年，具体简介如下：
（1）董事长：王长宏，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1968 年 1 月
出生，籍贯湖北宜都。
1988 年 2 月至 8 月，任宜都县枝城连杆厂工人；1988 年
9 月至 1990 年 7 月，在华中理工大学（现华中科技大学）金属材料专业进修，
大专毕业；
1990 年 8 月至 1993 年 12 月，任宜都县枝城连杆厂车间主任；1994
年
1 月至 2000 年 12 月，历任三峡动力集团有限公司锻造厂厂长、农用车厂厂
长、水泥厂厂长；
2001 年 1 月至 2007 年 1 月，任仝鑫工贸总经理；2007 年 2 月
至
2024 年 10 月，历任仝鑫有限执行董事、总经理、董事；2024 年 11 月至今，
任股份公司董事长、总经理。
（2）副董事长：张武科，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 6 月出生，
籍贯湖北公安。1990 年毕业于焦作矿业学院采矿工程专业。
1990 年 8 月至 2004
年
10 月，历任湖北省松宜煤炭矿务局技术员、技术科长、副矿长、矿长；2004
年
11 月至 2020 年 10 月，历任松宜煤业矿长、副总经理、董事；2020 年 11 月
至
2023 年 10 月，任仝鑫有限监事会主席；2023 年 11 月至 2024 年 10 月，任仝
鑫有限董事；
2024 年 11 月至今，任股份公司副董事长。
（3）董事：向阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1963 年 9 月
出生，籍贯湖北松滋。1984 年毕业于武汉师范学院历史专业，大学本科学历，学
士学位。
1984 年 8 月至 2000 年 11 月，历任湖北省松宜煤炭矿务局子弟学校教
师、校长；
2000 年 12 月至 2004 年 10 月，任湖北省松宜煤炭矿务局办公室主任；
2004 年 11 月至 2017 年 5 月，历任松宜煤业办公室主任、董事会秘书、董事；
2017 年 6 月至 2024 年 10 月，历任仝鑫有限人力资源部部长、董事会秘书、董
事；
2024 年 11 月至今，任股份有限公司董事、董事会秘书。
（4）董事：李志华，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1987 年 2 月出
生，籍贯湖北武汉。2009 年毕业于黄石理工学院土木工程专业。
2009 年 7 月至
2011 年 1 月，任贵州省普安县鲁兴煤矿技术员；2011 年 2 月至 6 月，在河南理
工学院采矿工程专业进修学习；
2012 年 7 月至 2015 年 11 月，在松宜煤业工作，
历任尖岩河煤矿技术员、副矿长；
2015 年 12 月至 2024 年 10 月，历任仝鑫精密
有限基建技术员、项目经理、生产部部长兼安全环保部部长、总经理助理、副总
经理；
2024 年 11 月至今，任股份公司董事、副总经理。
./tmp/7893a32d-edcb-49eb-a8b3-559fca8def25-html.html
法律意见书
74
（5）董事：李洋，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1988 年 12 月
出生，籍贯湖北武汉。2007 年 9 月至 2011 年 7 月北京理工大学珠海学院环境艺
术设计专业学习、大学本科学历、学士学位；
2011 年 7 月至 2016 年 8 月，自主
创业；
2016 年 8 月至 2024 年 10 月，历任仝鑫有限锻造车间修理工、锻造车间
副主任、锻造车间主任、连杆车间主任；
2024 年 11 月至今，任股份公司董事、
连杆车间主任。
（6）董事：李勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1963 年 9 月
出生，籍贯湖北松滋。1981 年毕业于中国矿业大学机电采矿工程专业。
1981 年
10 月至 2004 年 10 月，历任湖北省松宜煤炭矿务局技术员、车间主任、副矿长、
机械厂厂长；
2004 年 11 月至 2016 年 12 月，历任松宜煤业机械厂厂长、开发部
长、董事；
2014 年 6 月至 2020 年 11 月，任仝鑫有限公司监事；2020 年 12 月至
2024 年 10 月，任仝鑫有限公司董事、副总经理；2024 年 11 月至今，任股份公
司董事。
（7）董事：王乙力，女，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1992 年 11
月出生，籍贯湖北宜都。2010 年 2 月至 2012 年 6 月瑞士格里昂酒店管理学院学
习、专科学历；
2012 年 7 月至 2015 年 11 月，自主创业；2015 年 12 月至今，任
天风证券股份有限公司宜昌营业部客户经理；
2023 年 11 月至 2024 年 10 月，任
仝鑫有限董事；
2024 年 11 月至今，任股份公司董事。
2．公司的监事
公司现任监事 5 名，分别为梅金堂、沈先红、雷国艳、何康威、李丽军。3
名股东代表监事梅金堂、沈先红、雷国艳由公司股东会选举产生，2 名职工代表
监事何康威、李丽军由公司职工代表大会选举产生，任期 3 年。公司现任监事
的简介如下：
（1）监事会主席：梅金堂，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1962
年 2 月出生，籍贯湖北武汉。1980 年 10 月至 1982 年 8 月湖北煤炭工业学校采
矿专业学习，中专学历。
1982 年 8 月至 2004 年 10 月，历任湖北省松宜煤炭矿
务局技术科长、副矿长、矿长、副局长；
2004 年 11 月至 2023 年 10 月，历任松
宜煤业副总经理、总经理、董事；
2023 年 10 月至 2024 年 10 月，历任仝鑫有限
公司监事、监事会主席；
2024 年 11 月至今，任股份公司监事会主席。
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法律意见书
75
（2）监事：沈先红，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1967 年 12
月出生，籍贯湖北钟祥。1984 年 9 月至 1988 年 7 月在河南理工大学（原焦作矿
业学院）采矿系采矿工程专业学习，大学本科学历，学士学位；
1988 年 8 月至
2004 年 10 月，历任湖北省松宜煤炭矿务局技术员、技术科长、副矿长、矿长；
2004 年 11 月至 2020 年 11 月，历任松宜煤业矿长、副总经理、董事；2020 年
12 月至 2024 年 10 月，任仝鑫有限监事；2024 年 11 月至今，任股份公司监事。
（3）监事：雷国艳，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1963 年 4
月出生，籍贯湖北武汉。1982 年毕业于湖北省煤炭工业学校采矿专业。
1982 年
9 月至 2004 年 10 月，历任湖北省松宜煤炭矿务局技术员、技术科长、副矿长、
矿长；
2004 年 11 月至 2019 年 12 月，历任松宜煤业矿长、董事；2014 年 6 月至
2024 年 10 月，任仝鑫有限监事；2024 年 11 月，任股份公司监事。
（4）监事：何康威，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1985 年 4
月出生，籍贯湖北襄阳。2007 年 7 月毕业于湖北工业大学机械学院工业设计专
业，本科学历、学士学位。
2007 年 8 月至 2009 年 8 月，任广东嘉陵摩托车有限
公司产品工程师；
2009 年 10 月至 2024 年 10 月，历任仝鑫有限技术员、车间主
任、生产部副部长；
2024 年 11 月至今，任股份公司监事、副总工程师、锻造车
间主任。
（5）监事：李丽军，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1986 年 8
月出生，籍贯湖南常宁。2006 年 7 月毕业于永州职业技术学院模具设计与制造
专业学习，专科学历；
2006 年 8 月至 2008 年 12 月，任上海贝奇精密机械有限
公司质量部科长；
2009 年 1 月至 2015 年 9 月，任上海双胜五金弹簧有限公司质
量部经理；
2015 年 10 月至 2018 年 11 月，任上海博秦精密机械有限公司质量部
经理；
2018 年 12 月至 2024 年 10 月，任仝鑫有限技术员；2024 年 11 月至今，
任股份公司监事、体系管理办公室主任。
3．公司的高级管理人员
公司现任高级管理人员 6 名，分别为总经理王长宏、副总经理李志华、王华、
余刚，董事会秘书向阳，财务负责人张卫斌。公司高级管理人员均由公司董事会
聘任，任期三年。公司现任高级管理人员的简介如下：
（1）总经理：王长宏，简介同上。
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法律意见书
76
（2）常务副总经理：李志华，简介同上。
（3）副总经理：王华，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1968 年
10 月出生，籍贯湖北宜都
1988 年 2 月至 1988 年 8 月，任宜都县枝城连杆厂工
人；
1988 年 9 月至 1990 年 7 月，在华中理工大学工业电气自动化专业进修，大
专学历；
1990 年 8 至 1994 年 11 月，任宜都县枝城连杆厂电工班技术员；1994
年
12 月至 2000 年 11 月，任三峡动力集团有限公司技术科科长；2000 年 12 月
至
2024 年 10 月，历任仝鑫有限公司总工程师、副总经理；2019 年至 2024 年 10
月，任仝鑫有限监事；
2024 年 11 月至今，任股份公司总工程师、副总经理、总
工程师。
（4）副总经理：余刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1972 年
11 月出生，籍贯湖北宜都。
1994 年 7 月至 1998 年 11 月，历任宜都市黎坪水泥
厂车间主任、副厂长；
1998 年 12 月至 2000 年 11 月，历任三峡动力集团有限公
司业务员、销售部长；
2000 年 12 月至 2024 年 10 月，历任仝鑫有限销售部长、
副总经理；
2024 年 11 月至今，任股份公司副总经理。
（5）董事会秘书：向阳，简介同上。
（6）财务负责人：张卫斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1967
年 6 月出生，籍贯湖北宜都。1988 年毕业于湖北省沙市财经学校簿计专业，2000
年毕业于湖北大学汉语言文学专业。
1989 年 1 月至 1995 年 11 月，任湖北省松
宜煤炭矿务局财务会计；
1995 年 12 月至 1997 年 11 月，历任中国建设银行湖北
省宜都松木坪办事处储蓄会计、结算会计、办事处主任；
1997 年 12 月至 2004 年
10 月，任湖北省松宜煤炭矿务局财务处副处长；2004 年 11 月至 2017 年 11 月，
历任松宜煤业财务部部长、董事；
2017 年 12 月至 2024 年 10 月，历任仝鑫有限
审计部部长、财务部部长；
2024 年 11 月至今，任股份公司财务负责人。
根据公司董事、监事及高级管理人员提供的调查表、个人信用报告及无犯
罪记录证明并经本所律师核查，该等人员不存在《公司法》第一百七十八条或
《公司章程》规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，上述人员
亦不存在下述情形：（1）最近 12 个月以内，被中国证监会及其派出机构采取行
政处罚；（2）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会及其派出机构立案调查，
尚未有明确结论意见；（3）被列为失信联合惩
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法律意见书
77
戒对象且尚未消除；（4）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措
施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且
市场禁入措施或不适格情形尚未消除。
经核查有关公司股东会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，本所
律师认为，公司现任董事、监事及高级管理人员的选举及聘任程序符合《公司
法》及《公司章程》的规定。
（二）
公司最近二年董事、监事、高级管理人员任职情况的变化
根据公司股东会、董事会、监事会、职工代表大会的相关会议决议，公
司的确认并经本所律师核查，最近两年公司董事、监事、高级管理人员变动
情况如下：
类型
变动前
变动后
原因
决策程序
董事
李如灯、王
长宏、
李勇、钱文
平、黄孝武
李如灯、王长宏、
张武科、王乙力、
向阳、
李勇、钱文平
换届
选举
2023 年 10 月 30 日，仝鑫有限召
开股东会，选举向阳、张武科、
王乙力为董事，任期三年；免去
黄孝武董事的职务。
监事
张武科、沈
先红、
雷国艳、邓
永发、王华
梅金堂、沈先红、
雷国艳
王华、黄孝武
换届
选举
2023 年 10 月 30 日，仝鑫有限召
开股东会，选举梅金堂为监事；
免去张武科、王华、邓永发监事
职务。同日，职工代表大会选举
王华、黄孝武为公司职工监事。
董事
李如灯、王
长宏、张武
科、王乙
力、向阳、
李勇、钱文
平
王长宏、王乙力、
向阳、李洋、李志
华、李勇、张武科
股份
公司
设立
选举
2024 年 10 月 27 日，公司创立大
会，选举王长宏、王乙力、向
阳、李洋、李志华、李勇、张武
科为股份公司第一届董事会成
员。
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法律意见书
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监事
梅金堂、黄
孝武、
沈先红、雷
国艳、王华
梅金堂、沈先红、
雷国艳、何康威、
李丽军
股份
公司
设立
选举
2024 年 10 月 27 日，公司召开创
立大会，选举沈先红、梅金堂、
雷国艳为第一届监事会成员；
2024 年 10 月 10 日，仝鑫有限召
开职工代表大会，选举何康威、
李丽军为股份公司第一届监事会
职工代表监事。
综上，本所律师认为，除上述情况外，报告期内公司董事、监事、高级管理
人员未发生其他变动。公司董事、监事及高级管理人员已发生的变化履行了必
要的法律程序，符合相关法律及公司章程规定，无程序瑕疵或法律风险。公司
报告期内董监高人员的变动均系内部调整，未引入外部人员，系为了完善公司
治理结构所致。公司上述董事、监事及高级管理人员变动未对公司重大事项、
生产经营及财务的决策与执行构成实质重大影响，公司最近两年内董事、监事
及高级管理人员未发生重大变化，不会对公司的持续经营产生影响。
十六、公司的税务和财政补贴
（一）公司执行的主要税种及其税率
根据公司提供的资料和《审计报告》并经本所律师核查，公司在报告期内执
行的主要税种及其税率情况如下：
主要税种
计税依据
税率
增值税
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用
税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）
13%、6%、3%
企业所得税
应纳税所得额
15%，20%
教育费附加
应纳流转税额
3%
城市维护建设税 应纳流转税额
5%
地方教育费附加 应纳流转税额
2%
房产税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
1.2%、12%
（二）公司享受的税收优惠
1.
公司于 2022 年 10 月 12 日取得《高新技术企业》证书，证书编号为：
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法律意见书
79
GR2*开通会员可解锁*，有效期 3 年，公司报告期按 15%的税率缴纳企业所得税。
2.
根据财政部、国家税务总局、科学技术部《关于进一步完善研究开发费用
税前加计扣除政策的通知》（财税〔2021〕13 号）及《关于进一步完善研发费用
税前加计扣除政策的公告》
（财政部税务总局公告 2023 年第 7 号）的有关规定，
报告期内在计算其应纳税所得额时，公司报告期享受研发费用按实际发生额的
100%在税前加计扣除。
3.
根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财税〔2023〕43 号）的规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允
许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。公司
报告期享受上述优惠政策。
4.
根据《关于明确制造业高新技术企业城镇土地使用税优惠政策的通知》
（鄂财税发〔2021〕8 号），2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，对湖北省
制造业高新技术企业城镇土地使用税按规定税额标准的 40%征收。报告期内公司
按规定税额标准的 40%计缴城镇土地使用税。
（三）公司享受的财政补贴
根据公司提供的资料和《审计报告》，报告期内，公司享受政府补助的主要
财政补贴情况如下（单位：元）：
补助项目
2024 年度
2023 年度
宜都市惠企政策即申即享出口信用保险补贴
-
105,000.00
出口增量奖
-
75,100.00
中央外经贸发展专项资金
-
469,000.00
一次性吸纳就业补贴
-
2,000.00
宜都市财政局 2022 年度创新驱动奖励资金
（高新技术认定）
-
150,000.00
22 年土地使用税减免税款
-
35,975.48
二级保密资格奖励资金
-
200,000.00
失业金返还
-
129,451.00
出口货值补贴
-
309,716.75
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法律意见书
80
国网结算补贴收入
-
15,523.00
2024 年度中央外经贸发展专项资金
762,000.00
-
“即申即享”（外贸发展类）奖补资金
300,000.00
-
失业金返还
146,066.00
-
宜都市公共就业和人才服务中心补贴
3,000.00
-
增值税加计抵减
1,155,713.58
-
财政扶持资金
349,300.00
-
经本所律师核查，公司在报告期内享受的上述财政补贴均得到了有关政府部门
的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）公司报告期内依法纳税的情形
根据公司税务主管部门出具的合规证明文件、公司书面确认、《审计报告》并经
本所律师核查，报告期内公司能够按照相关规定依法纳税，所执行税种、税率及享受
的税收优惠符合国家税收法律、法规及规范性文件的要求，不存在欠缴税款，或因违
反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1.
公司不属于重污染行业
根据公司的确认并经本所律师核查，公司的主营业务为汽车锻造零部件的研
发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行
业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）；根据《挂牌公司
管理型行业分类指引》，公司所属行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及
配件制造（C3670）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》的所属行业分类，
公司所属行业为汽车与汽车零部件（1310）中的汽车零配件（131010）。
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150 号）第三条规
定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建
材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定
的其他污染严重的行业。因此，公司所处行业类别不属于重污染行业。
2.
公司经营活动的环境保护情况
（1）排污许可证
根据公司提供的相关资质文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公 司 已 办 理 排 污 许 可 证 。 公 司 现 持 有 宜 昌 市 生 态 环 境 局 核 发 的 编 号
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法律意见书
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“9*开通会员可解锁*69982U001W”
《排污许可证》，有效期自 2025 年 1 月 6 日至 2030
年 1 月 5 日（该同编号排污许可证前一有效期为 2020 年 8 月 27 日至 2025 年 8
月 26 日）。
（2）已建成或在建项目取得的环境影响评价情况
2013 年 10 月 29 日，宜昌市环境保护局下发“宜市环审〔2013〕387 号”《关
于宜都市仝鑫精密锻造有限公司精锻汽车零部件项目环境影响报告表的批复》，
同意宜都仝鑫按照《报告表》评价的项目性质、规模、地点及环境保护措施进行
建设，批复有效期
5 年。
2017 年 4 月 18 日，宜昌市环境保护局下发“宜市环验〔2017〕26 号”《关于
宜都市仝鑫精密锻造有限公司精锻汽车零部件项目（一期）竣工环境保护验收的
批复》，该项目于
2015 年 3 月开工建设，2016 年 9 月竣工，项目总投资为 30,000
万元，符合环境保护验收要求，同意验收。
2020 年 12 月 4 日，宜都市环境保护局下发“都环保函〔2020〕89 号”《关于
宜都市仝鑫精密锻造有限公司大中型轴类自由锻件制造项目环境影响报告表的
审批意见》，具体内容为：该建设项目环境影响评价文件未经我局审批即擅自开
工建设，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》的有关规定，违法行为已经
查处；同意按照《报告表》评价的建设项目性质、规模、地点及采用的生产工艺
进行建设，批复有效期
5 年。
2024 年 7 月 31 日，宜昌市生态环境局宜都市分局下发“都环保函〔2024〕
35 号”《关于宜都市仝鑫精密锻造有限公司 9 万吨精密锻造件项目环境影响报告
表的审批意见》，具体内容为：我局原则同意《关于宜都市仝鑫精密锻造有限公
司
9 万吨精密锻造件项目环境影响报告表》的环境影响评价总体结论和拟采取的
各项生态环境保护措施。批复下达之日起
5 年内有效。此项目涉及的生产设备尚
在购置过程中，尚未建设完成。
3.
环境保护行政处罚情形
根据宜昌市生态环境局出具的证明，该局证明，自
2023 年 1 月 1 日至今，
宜都市仝鑫精密锻造股份有限公司在经营活动中未发生环境污染事故，也没有因
环境问题而被投诉或因违反或可能违反有关环境保护的法律法规而受到任何形
式的调查、追究、投诉、行政处罚或处理的情形。
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法律意见书
82
综上所述，本所律师认为，公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，
报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政
处罚的情形。
（二）安全生产、产品质量和技术标准
根据公司所在地的市场监督管理部门、应急管理部门出具的合规证明并经本
所律师核查，公司在报告期内遵守法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规
定，不存在因安全生产违反质量技术监督方面的法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
十八、
公司的劳动用工和社会保险
（一）劳动用工
根据公司的员工花名册、书面确认等资料，公司已与正式员工签署了劳动合同，
与退休返聘人员签署了劳务合同，建立了合法有效的劳动和劳务关系。
（二）社会保险及住房公积金
1．报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
根据公司提供的员工名册、社保公积金缴纳凭证等资料，截至 2024 年 12 月 31
日，公司共有 848 名员工，已为 604 名员工缴纳了社会保险、538 名员工缴纳了住房
公积金。报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，主要
原因系新入职员工、退休返聘员工、自愿放弃缴纳及其他单位缴纳的情形，具体情况
如下：
项目
截至 2024 年 12 月 31 日
员工总人数
848
社会保险实际缴费人数
604
社会保险员工缴纳比例
71.23%
社会保险未缴纳情况及原因
退休返聘人员为 99 人； 12 月份新入职员工 8 人；2 人
在原单位缴纳社会保险；8 人为土地被政府征用的本地
农民，在宜都市灵活就业人员窗口缴纳社保后，可以享
受政府补贴政策；117 人参加了城乡居民养老保险和城
乡居民医疗保险；10 人因就业流动性原因，自愿放弃在
公司缴纳社会保险。
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法律意见书
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住房公积金实际缴费人数
538
住房公积金员工缴纳比例
63.44%
住房公积金未缴纳人员原因
退休返聘人员为 99 人； 12 月份新入职员工 8 人；203
人因在农村建有私房或临近退休等个人原因自愿放弃公
司为其缴纳住房公积金。
2．报告期内未因社会保险、住房公积金缴纳而受到处罚
根据公司取得的宜都市人力资源和社会保障局《证明》，该局证明，自 2023 年
1 月至今，仝鑫精锻依法进行社会保险登记，并依法缴纳了基本养老、工伤、失业保
险等社会保险费用，无因违反有关社保法律法规和有关劳动法律法规而被投诉或受到
调查、追究、行政处罚或处理的情形。
同时根据本所律师走访公司所在地住房公积金管理部门并访谈相关人员以及公司
的说明，并经本所律师在相关社会保险管理部门及住房公积金管理部门公开网站、国
家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网站等公开网站查询，公司在
报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的
情形。
3．公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺
公司的控股股东、实际控制人王长宏已就上述社会保险和住房公积金缴纳情况出
具如下承诺：
1. 如仝鑫精锻股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，因缴纳社
会保险、住房公积金相关事项被社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求补
缴有关费用、征收滞纳金等款项，或被要求补偿相关员工所欠缴的社会保险或住
房公积金，或被有关行政机关作出行政处罚，或因该等事项引致劳动争议、仲裁、
诉讼导致仝鑫精锻支付赔偿时，王长宏承诺个人承担上述全部费用、罚款、赔偿
等款项的赔偿责任。
2. 控股股东、实际控制人王长宏进一步承诺，在承担上述费
用、罚款、赔偿等款项后将不向仝鑫精锻追偿，以保证仝鑫精锻不会因此遭受任
何损失。
3. 控股股东、实际控制人王长宏确认本承诺函旨在保障仝鑫精锻和全体
股东之利益。王长宏将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。
综上所述，本所律师认为，报告期内，公司存在应缴未缴社会保险和住房公
积金的情形，但公司未因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律法规而受到
行政处罚；且公司控股股东、实际控制人已出具承诺，保证公司不会因社会保险
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及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。本所律师认为，公司报告期内社会保
险和住房公积金缴纳存在瑕疵的情形不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司涉及的诉讼、仲裁纠纷及行政处罚
根据宜都市人民法院出具的证明文件、公司的确认并经本所律师查询中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，报告期内，公司民事诉讼记
录如下：
基本信息：案号：（2023）鄂 0581 民初 241 号；原告：宜都市全鑫精密锻
造有限公司；被告：宜昌航天中辉能源科技有限公司；立案日期：2023 年 2 月 7
日；案由：光伏发电屋顶租赁合同纠纷（被告未按约支付租金及履行合同义务）；
案件结果：经法院调解结案。
根据公司的资料、书面确认并经本所律师核查，公司与宜昌航天中辉能源科
技有限公司的租赁合同纠纷未涉及公司核心技术、商标、专利、土地、房产等资
源要素，涉案金额未达到公司最近一期经审计净资产 10%或超过 200 万元，对公
司的财务状况、股权结构、生产经营不产生重大影响且不存在导致实际控制人不
稳定的情形。除上述案件外，公司亦不存在其它尚未了结或可预见的、对公司持
续经营产生重大影响的诉讼或仲裁案件。
（二）公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东涉及的诉讼、仲裁
及行政处罚
根据公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东的调查表并经本所律
师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至本法律意
见书出具之日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东不存在尚未了结或
未执行完毕的重大诉讼、仲裁纠纷及行政处罚的情形。
（三）公司董事、监事及高级管理人员涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
根据公司董事、监事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明并经本
所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至本法
律意见书出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或未执行
完毕的重大诉讼、仲裁纠纷及受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控
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制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或未执行完
毕的重大诉讼、仲裁纠纷及受到行政处罚的情形。
二十、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次申请挂牌符合法律法规及规范性文件规定的
有关条件，已履行了现阶段必要的内部决策程序，本次申请挂牌不存在实质性法
律障碍，但尚需全国股转公司出具同意的审查意见。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
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