苏州斯普兰蒂科技股份有限公司
章
程
二〇二五年十一月
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1
目
录
第一章
总 则 ................................................................................................................ 2
第二章
经营宗旨和范围 ............................................................................................. 3
第三章
股 份 ................................................................................................................ 3
第一节
股份发行.................................................................................................... 3
第二节
股份增减和回购........................................................................................ 4
第三节
股份转让.................................................................................................... 6
第四章
股东和股东会 ................................................................................................. 7
第一节
股 东........................................................................................................... 7
第二节
股东会的一般规定.................................................................................. 11
第三节
股东会的召集.......................................................................................... 16
第四节
股东会的提案与通知.............................................................................. 17
第五节
股东会的召开.......................................................................................... 19
第六节
股东会的表决和决议.............................................................................. 22
第五章
董事会 ........................................................................................................... 27
第一节
董 事......................................................................................................... 27
第二节
董事会...................................................................................................... 32
第六章
总经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 38
第七章
监事会 ............................................................................................................ 41
第一节
监 事......................................................................................................... 41
第二节
监事会...................................................................................................... 42
第八章
财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 45
第一节
财务会计制度.......................................................................................... 45
第二节
内部审计.................................................................................................. 46
第三节
会计师事务所的聘任.............................................................................. 47
第九章
通知 ................................................................................................................ 47
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 48
第一节
合并、分立、增资和减资...................................................................... 48
第二节
解散和清算.............................................................................................. 49
第十一章
修改章程 .................................................................................................... 52
第十二章
附 则 ........................................................................................................... 52
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苏州斯普兰蒂科技股份有限公司章程
第一章
总 则
第一条
为维护苏州斯普兰蒂科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和其
他有关规定，制定本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定由苏州斯普兰蒂电子有限公
司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立；在苏州市吴江区市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*015122。
第三条
公司注册名称：
中文名称：苏州斯普兰蒂科技股份有限公司
英文名称：
Suzhou Splendid Technology Co., Ltd.
第四条
公司住所：吴江经济技术开发区庞金路以东、夏家浜路以北(庞金路
688 号吴江综合保税区内)
邮政编码：
215221
第五条
公司注册资本为人民币 3,120.6077 万元。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由公司董事会
过半数选举产生或更换，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
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3
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第八条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章
经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨：以科技进步为动力，以现代管理为依托，推动
公司发展，为全体股东提供投资回报。
第十二条
经依法登记，公司的经营范围为：电子产品、薄膜开关、离型膜
的生产、加工、销售；按键、硅胶制品销售；汽车配件的组装；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）
；一般经营项目：电子专用材料研发、电子专用材料制造、电子元器件制造、
其他电子器件制造”。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
第三章
股 份
第一节
股份发行
第十三条
公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名方式。公司股份
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的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十四条
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第十六条
公司发起人姓名、认购股份数额、持股比例、出资时间、出资方
式如下：
序号
股东姓名
认购股份
（股）
持股比例
出资时间
出资方式
1
关迎春
16,501,500.00
55.0050%
2021/10/31 净资产折股
2
官腾莲
9,789,030.00
32.6301%
2021/10/31 净资产折股
3
蒋月章
1,678,110.00
5.5937%
2021/10/31 净资产折股
4
孙剑
1,471,980.00
4.9066%
2021/10/31 净资产折股
5
肖鹏
559,380.00
1.8646%
2021/10/31 净资产折股
合计
30,000,000.00
100.00%
-
-
第十七条
公司股份总数为 3,120.6077 万股，均为普通股，每股人民币 1 元。
第十八条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
第十九条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规或国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十二条
公司收购本公司股份，须以法律法规和中国证监会认可的方式
进行。
第二十三条
公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十一条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
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的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并
应当在
3 年内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十四条
公司的股份可以依法转让。
第二十五条
公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起
1 年内不得转让。
第二十七条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的
25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股份在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章
股东和股东会
第一节
股 东
第二十九条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册由公司董事会管理、保存。
第三十条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、复制股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，
，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守法
律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东应对所查
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阅的信息或资料予以保密。
第三十二条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登
记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十三条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以
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上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十六条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十八条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
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程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第二节
股东会的一般规定
第三十九条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议公司年度报告：
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（九）对修改本章程作出决议；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外提供财务资助事项；
（十三）公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万的。
上述规定的
“成交金额”系指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司发生
“提供财务资助”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，适用上述规定，已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述规定。前述股权交易未导致
合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，
适用上述规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之前发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，均可免于
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履行股东会审议程序。
（十四）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期
经审计总资产
30%以上的交易；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十条
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一
的，还应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产
30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）法律法规或本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
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或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于第一款第
（一）项至第（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十一条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后应当提交股东会审议：
（一）为最近一期经审计的资产负债率超过
70%的对象提供财务资助；
（二）单次财务资助金额或者连续
12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产
10%；
（三）法律法规或本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用上述规定。
第四十二条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数
2/3 时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公
告说明原因。
第四十四条
公司召开股东会的地点一般为公司住所地，遇有特殊情况，公
司可以另定召开股东会的地点，并在召开股东会的通知中载明。发出股东会通
知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议
提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第四十五条
公司召开年度股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节
股东会的召集
第四十六条
股东会会议由董事会召集。公司董事会应当切实履行职责，
在本章程规定的期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会
正常召开和依法行使职权。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的
5 日内向登记在册的公司股东发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由。
第四十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内向发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召
集和主持。
第四十八条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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17
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持股东会。
第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在
股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第五十条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。
第五十一条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节
股东会的提案与通知
第五十二条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补
充通知，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新
的提案。股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规定
的提案进行表决并作出决议。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第五十四条
召集人将于年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东；
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临时股东会将于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东会起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条
股东会的通知包括以下内容：
（一）
会议的时间、地点和会议期限；
（二）
提交会议审议的事项和提案；
（三）
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）
有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）
会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且
应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第五十八条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原
定召开日前至少
2 个交易日公告，并详细说明原因。
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第五节
股东会的召开
第五十九条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
第六十二条
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
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20
（六）委托人签名（或盖章）
，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条
召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条
股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
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第六十九条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作报告。
第七十一条
除涉及公司商业秘密、国家秘密不能在股东会上公开等情形外，
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作解释和说明。
第七十二条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条
股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
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董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代
理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少
于
10 年。
第七十五条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会。
第六节
股东会的表决和决议
第七十六条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的
2/3 以上通过。
第七十七条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条
下列事项由股东会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）公司购买或出售重大资产（以资产总额和成交金额中的较高者为计
算标准）按交易事项的类型在连续
12 个月内累计计算，达到或超过最近一期经
审计总资产
30%的；或者连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审
计总资产
30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十九条
股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有
一表决权，法律法规另有规定的除外。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，公
司不得拒绝。
公司董事会符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票
权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿
或者变相有偿的方式进行。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
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决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十条
股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权，如关联股
东未主动回避并放弃表决权，召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股
东及该股东是否应当回避，如审查属实，会议主持人应当要求关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数
通过。形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的
2/3
以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第八十一条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
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径，为股东参加股东会提供便利。
第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会
选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出
非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东会提出提案；
(二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表
担任的监事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东会提出提案；
(三)监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民
主形式选举产生。本公司不设职工代表董事；
(四)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以
提出独立董事候选人。
董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，
及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）
。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认
其接受提名，并承诺向公司提供的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事或监事的职责。
董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任
职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
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公司现任董事、监事和高级管理人员发生本章程第九十五条第一款规定情
形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起
1 个月内离职。
股东会就选举或更换董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条
股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十八条
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、股东及股东代理人等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十一条
股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第九十三条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十四条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节
董 事
第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾
5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
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业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事应履行的各项职责；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
公司现任董事、监事和高级管理人员发生上述情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起
1 个月内离职。
第九十六条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期
3 年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，
股东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东会召开之日
止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，
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即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的
股东会选举出新的董事之日止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内
辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的
1/2。
第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（七）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经董事会或者股东会决议通过，
或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东，董事会须对公司治理机制是否给所有的股东
提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行
讨论、评估；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司依法披露定期报告、临时报告签署书面确认意见（如需）。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，并如实向监
事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
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议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条
董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通
过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理
人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，
或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生
效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情
形的，公司应当在
2 个月内完成董事、监事补选。
第一百零一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当
然解除。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业秘
密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间为一年。
第一百零二条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百零三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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32
第二节
董事会
第一百零四条
公司设董事会，对股东会负责。
第一百零五条
董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，不设副董事长。
第一百零六条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）聘任或者解聘证券事务代表、审计部负责人；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）向股东会提出提案；
（十七）提名董事候选人，提议撤换、变更董事；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则
和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定
行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得
委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第一百零七条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百零八条
董事会制定董事会议事规则，明确董事会的召开和表决程序，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东会批准。
第一百零九条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
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（一）对外投资（含对子公司投资）
、委托理财、资产抵押和质押事项等交
易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 300 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过
100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）购买或出售资产，按交易事项的类型经累计计算（以资产总额和成
交金额中的较高者为计算标准）达到最近一期经审计总资产
10%的应当提交董
事会审议。
（三）公司与关联方发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过
300 万元。
（四）公司发生的除本章程第四十条规定的须提交股东会审议通过的对外
担保之外的其他对外担保事项。
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公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力且反担保具有可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
董事会审议担保事项时必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事
会会议的董事的三分之二以上通过方可作出决议。如董事与该审议事项存在关
联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数
出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之一以上
同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足
3 人的，应将该担保事项提
交股东会审议。
（五）公司提供财务资助，未达到本章程第四十一条规定标准的，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
（六）公司发生的除本章程第三十九条规定的须提交股东会审议之外的其
他融资借款事项。
（七）公司发生的单项金额达到公司最近一个会计年度经审计的净资产值
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的其他交易事项，董事会可以董事
会决议的形式授权董事长行使该范围内的部分权利。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，
不再纳入累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规
或规范性文件的规定执行。
除需经董事会、股东会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、承租出租资产事项，由董事长或
总经理作出决策，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得
授权的除外。
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第一百一十条
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十一条
董事长行使下列职权：
（一）
主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）
督促、检查董事会决议的执行；
（三）
签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）
董事会授予的其他职权。
第一百一十二条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开
10 日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事和监事。
第一百一十四条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十五条
董事会召开临时会议的通知方式为：以专人送达、邮寄、
传真、电子邮件等书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开前
5 日。
如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十六条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十七条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的
2/3
以上通过，关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条
董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行
表决并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十条
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席，可以书面形
式委托其他董事代为出席，委托书中应载明下列内容：
（一）
委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）
委托人不能出席会议的原因；
（三）
代理事项和有效期限；
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（四）
委托人对每项提案的简要意见；
（五）
委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）
委托人和受托人的签字、日期等。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十一条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整。董事会秘书、记录人和出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第一百二十二条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）
。
第六章
总经理及其他高级管理人员
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第一百二十三条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百二十四条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项至第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十六条
总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十七条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会
报告工作；
（二）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
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人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解
聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十八条
总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十九条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十一条
公司设副总经理，协助总经理分管公司经营中的不同业务。
公司副总经理由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。副总经理对总经理负责。
第一百三十二条
公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、信息披露事务、投资者关系管理、股东资料管理等
事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员
代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百三十三条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
第七章
监事会
第一节
监 事
第一百三十四条
监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表监事
不得少于公司监事人数的
1/3。
股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过
职工大会民主选举产生。
第一百三十五条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百三十六条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条
监事任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百三十八条
监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第一百三十九条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的有关费用由公司承担。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务
规则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，
应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百四十一条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百四十三条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监
事
2 名，职工代表监事 1 名。
监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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第一百四十四条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司依法披露定期报告、临时报告进行审核并
提出书面审核意见（如需）
；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者
公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直
接向主办券商或者全国股转公司报告；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会
会议，回答所关注的问题。
第一百四十五条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监
事会临时会议。
监事会定期会议通知和临时会议通知，应当分别提前
10 日和 5 日以专人送
达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式提交全体监事。
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如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十六条
监事会决议应当经过半数监事通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
监事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。
监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行
表决并作出决议，并由参会监事签字。
监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百四十七条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的
附件，由监事会拟定，报股东会批准。
第一百四十八条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存
10 年。
第一百四十九条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百五十条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司
的财务会计制度。
第一百五十一条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向各股东报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前
6 个月结束之日起 2 个月内向各股东报送
半年度财务会计报告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条
公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，
制定和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续
经营；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，公
司可以进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金；
（三）公司优先采用现金分红方式回报股东，具体分红比例由董事会根据
相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东会审议决定。
第二节
内部审计
第一百五十七条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节
会计师事务所的聘任
第一百五十九条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十一条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章
通知
第一百六十三条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子通讯方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条
公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件或微信等书面方式进行。
第一百六十五条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
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电子邮件或电话通知等方式进行。
第一百六十六条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件或电话通知等方式进行。
第一百六十七条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或
盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第
5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出之日
为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达日期；
公司通知以电话方式送出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以其他电子
方式送出的，电子信息发出当日为送达日期。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百六十八条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于
30 日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十一条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。
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第一百七十二条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日
内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到
通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十四条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百七十五条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
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用信息公示系统予以公示。
第一百七十六条
公司有本章程第一百七十五条第（一）、（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
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以上通过。
第一百七十七条
公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
，
应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十八条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十九条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 内
在符合法律规定的报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自
接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
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申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十二条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十三条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十四条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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第十一章
修改章程
第一百八十五条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第一百八十六条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十七条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改章程。
第十二章
附 则
第一百八十八条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的
担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在
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内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
（五）本章程所称
“交易”包括下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供担保；
4.提供财务资助；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.资产抵押质押；
10.融资借款
11.研究与开发项目的转移；
12.签订许可协议；
13.放弃权利；
14.法律法规或监管机构认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。
（六）本章程所称
“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿
对外提供资金、委托贷款等行为。
第一百八十九条
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，
应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终
止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
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实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他
股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与
其他股东主动、积极协商解决方案。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行
协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或
者向人民法院提起诉讼。
第一百九十条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十一条
本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有
关规定执行；本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以
有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第一百九十二条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”、“达到”
均含本数；
“以外”、“低于”、“超过”、“多于”、“不足”、“过半数”不含本数。
第一百九十三条
本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十四条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第一百九十五条
本章程经公司股东会审议通过之日起生效实施。
苏州斯普兰蒂科技股份有限公司
2025 年 11 月 5 日