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公告编号：2025-039

证券代码：871258 证券简称：吉田股份 主办券商：招商证券

山东吉田香料股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司于

2025 年 11 月 10 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，

表决结果：

5 票同意；反对 0 票；弃权 0 票，仍须提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

山东吉田香料股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条

山东吉田香料股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关

联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（下简称“

《公司治理规则》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第４号——关联交易》

、

《山

东吉田香料股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）及其他有关法律、法规、

规范性文件的有关规定，特制定本规则。

第二条

公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵

循并贯彻以下基本原则：

（一） 关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；

（二） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应

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当予以回避；

（三） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要

时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；

（四） 对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

（五） 符合诚实信用的原则；

（六） 关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费

原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的

关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准，必要时应当聘请专业评估师或

财务顾问。

第三条

公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应

将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第四条

公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的

回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）有利害关系的当事人属于以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：

1、与关联方个人利益有关的关联交易；

2、关联方在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业

与公司的关联交易；

3、法律、法规和公司章程规定应当回避的。

公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司、全体股东特别是中小

股东的合法权益。

第五条

公司的资产属于公司所有。公司应当采取有效措施防止股东及其

关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，包括但不限于：

（一）公司及控股子公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，

或相互代为承担成本和支出；

（二）有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联方使用；

（三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

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（四）委托关联方进行投资活动；

（五）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）代关联方偿还债务；

（七）全国中小企业股份转让系统有限责任公司及公司认定的其他方式。

以上交易行为如确有必要发生，应按照本制度第二十六条的规定进行相应决

策后作出。

公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得实施侵占公司资产、

利益输送等损害公众公司利益的行为。

第六条

股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及

其他资源。股东及其关联方与公司发生关联交易，导致公司资金、资产及其他资

源转移的，应遵循《公司章程》以及本制度的有关规定。

第七条

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得

利用关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条

公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等

方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公

允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关

联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条

公司应当根据充分的定价依据，合理确定关联交易价格，披露关

联交易的定价依据、定价结果，以及交易标的的审计或评估情况（如有）

，重点

就关联交易的定价公允性等进行说明。

第十条

公司董事、监事及高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，采取

合理措施预防、发现并制止关联方损害公司利益的行为，如发现异常情况，应当

及时向董事会或监事会报告并采取相应措施，督促公司采取有效措施并按照规定

履行信息披露义务。

第十一条 公司信息披露事务负责人履行对关联方名单和报备机制的管理

职责，办理关联交易的审议和信息披露事宜。公司应当确保信息披露事务负责人

及时知悉涉及关联方的相关主体变动和重要交易事项。

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公司财务负责人在履行职责过程中，应当重点关注公司与关联方资金往来的

规范性、存放于财务公司的资金风险状况等事项。

第十二条 公司在接受主办券商持续督导、公开发行股票并上市辅导等过程

中，如发现挂牌期间存在未真实、准确、完整地识别关联方，未及时审议或披露

关联交易，控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金或资产等违规情

形，应及时通过主办券商向全国股转公司报告，采取相关整改措施，并充分披露。

第二章 关联方关联交易的确认

第十三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的

法人或其他组织；

（三）关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公

司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司 5％以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证券监督管理委员会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法

人或其他组织。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第（一）

、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐

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妹及其配偶，子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证券监督管理委员会、全国股转公司或本公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然

人。

具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

（一）因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来十二个月内，具有本条第二款或第三款规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本条第二款或第三款规定情形之一的。

第十四条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

公司基于实质重于形式原则认定关联方，应全面考虑交易安排对公司的影

响，并重点关注主体关系法律形式与实质的一致性，包括但不限于对公司具有重

要影响的控股子公司的重要股东与该子公司进行交易，公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员等主体通过协议等方式控制交易对方等。

公司与其他法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关

联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董

事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。公司的独立董事同时担任其他公

司独立董事的，该公司不因此构成公司的关联方。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方及变动情况及时向公司报

备。公司应当确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、

准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细

查阅关联人名单、核实交易对方身份，审慎判断是否构成关联交易，确保关联方

及关联交易识别的完整性。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报

告义务。直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，包括其一致行

动人，均为公司的关联法人。

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第十六条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他

主体与公司关联方之间发生如下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或

义务转移的事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

挂牌公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第三章 特定类型关联交易的审议与信息披露

第十七条 公司发生的日常性关联交易是指公司和关联方之间发生的购买

原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的

交易行为，不包括《公司治理规则》第八十一条规定的交易事项。

第十八条 公司向关联方购买或者出售资产，达到披露标准且关联交易标的

为公司股权的，应当披露该标的公司的基本情况、最近一个会计年度的主要财务

指标。

标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披

露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第十九条 公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格

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相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供一定期限内交易标的

盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取

相关保障措施，是否有利于保护公司利益和非关联股东合法权益；同时，公司董

事会应当对交易的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。

第二十条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后控股股东、实际控

制人及其控制的企业对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易实施前解决资

金占用。确有困难的，公司应当向全国股转公司报告，说明原因，制定明确的资

金占用解决方案并披露。

第二十一条

公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资或者减资，

通过增资或者购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份

额的，应当根据公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额适用相关标准

提交董事会或者股东会审议并披露。

前款所称的投资、增资、购买投资份额的发生额包括实缴出资额和认缴出资

额。

第二十二条

公司委托关联方进行理财，原则上应选择安全性高、流动性

好、可以保障投资本金安全的理财产品，不得通过委托理财变相为董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供财务资助。

公司董事会应对关联委托理财的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。

第二十三条

公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往

来时，应当按照关联交易的标准履行审议程序和信息披露义务，根据业务模式、

行业惯例等确定合理的结算期限。控股股东、实际控制人不得通过经营性资金往

来的形式变相占用公司资金。

第二十四条

公司应当审慎向关联方提供财务资助，确有必要的，应当明

确财务资助的利率、还款期限等。公司董事会应当对财务资助的必要性、合理性

发表意见。

公司不得直接或间接为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第二十五条

公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业发生交易，因该关联交易定价不公允等情形导致公司利益受到损

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害的，相关董事、监事、高级管理人员或控股股东、实际控制人应在合理期限内

对公司进行补偿，消除影响。

第四章 关联交易决策权限

第二十六条

关联交易决策权限：

（一）股东会：公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；公司为关联方提供担保的，必须经公司股东会批准后方

可实施。

（二）董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元（含本数）

以上且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上（含本数）的关联交易；公司

拟与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易，由公司董事会做出

决议批准。

（三）董事长：公司拟与关联法人达成的关联交易总额低于 300 万元，或低

于公司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易；公司拟与关联自然人发生的

交易金额在 50 万元以下的关联交易，由公司董事长批准。

（四）监事会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存

在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十七条

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别

合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第二十六条和第

三十八条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应

当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第二十八条

挂牌公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的

原则，分别适用第十六条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

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已按照本规则本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十九条

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董

事会审议通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保

的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，

控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

第三十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第三十一条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易

的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五章 关联交易的提出及初步审查

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第三十二条

公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制

度规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情

况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：

（一）关联交易方的名称、住所；

（二）具体关联交易的项目以及交易金额；

（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；

（四）须载明的其他事项。

第三十三条

公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关

人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价

的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能

部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董

事会。

第六章 董事会审查

第三十四条

公司董事会在收到总经理报告后，向公司全体董事发出召开

临时董事会会议通知以及总经理报告。

第三十五条

应提交董事会讨论的关联交易，董事会会议应对有关关联交

易的必要性和合理性进行审查与讨论。总经理应对有关结果向董事会做出解释。

董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

（一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查公司能否

自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无

法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或

销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格

须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。

（二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格

按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。

（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管

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理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格

的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第三十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃

表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他

董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联

董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自

己的意见。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司

股东会审议。

第三十七条 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此

带来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时

董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关

部门投诉或以其他方式申请处理。

第七章 股东会审议

第三十八条 公司董事会对总额在 3000 万元（含本数）以上且占公司最近一

期经审计总资产 5%以上（含本数）的关联交易或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的关联交易进行审查并决议后应提交股东会审议，董事会须按《公司

法》和《公司章程》规定期限与程序发出召开股东会会议通知。

第三十九条 股东会审议有关关联交易事项时，对中小股东的表决情况应当

单独计票并披露，且关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数，关联股东的回避和表决程序是：

股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决

时，关联股东应按有关规定回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。其持股

数不应计入有效表决总数。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长

需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股

东均有权要求关联股东回避。

如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决或全体股东均为关联方时，则

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关联股东不予回避，股东会照常进行，但该议案需全体股东所持表决权表决通过，

公司应当在股东会决议中做出详细记载。

第四十条 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此

带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召

开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东会

后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。

第四十一条 出席会议监事均须对有关关联交易发表公允性意见。

第八章 关联交易执行

第四十二条 关联交易按本制度规定的决策权限履行相应程序后，公司可与

关联方签订有关关联交易协议（合同），该关联交易协议（合同）自双方签字盖

章后生效。

第四十三条 若该项关联交易属于应当提交股东会审议且在股东会休会期间

发生并须即时签约履行的，可经公司董事会审查后，与有关关联方签订关联交易

协议（合同）并生效执行；但仍须经股东会审议并予以追认。

第四十四条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化

而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充

协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事

会、股东会确认后生效。

第九章 附则

第四十五条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他

高级管理人员具有约束力。

第四十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、

规范性文件相冲突的，按照法律、法规、规范性文件的规定执行。

第四十七条 本制度自股东会审议通过后生效。

第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。

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山东吉田香料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日