[临时报告]东晓生物:补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书1
发布时间：
2025-09-29
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山东潍坊
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后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-70223-3-1 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 北京德和衡律师事务所 BEIJING DHH LAW FIRM 北京德和衡律师事务所 关于东晓生物科技股份有限公司 申请股票公开转让 并在全国中小企业股份转让系统挂牌的 补充法律意见书（一） 德和衡证律意见（ 2025）第 440 号 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-1 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 目 录 问题 1.关于合法合规经营。 ........................................................................................... 3 问题 2.关于历史沿革。 ................................................................................................. 36 问题 3.关于特殊投资条款。 ......................................................................................... 57 问题 5.关于收入真实性。 ............................................................................................. 68 问题 7.其他事项。 ......................................................................................................... 78 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-2 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 北京德和衡律师事务所 关于东晓生物科技股份有限公司 申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌 的补充法律意见书（一） 德和衡证律意见（2025）第440号 致：东晓生物科技股份有限公司 根据本所与东晓生物签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托为东晓生物本次 挂牌申请提供专项法律服务。本所已于 *开通会员可解锁*出具了德和衡证律意见（2025） 第 323号《北京德和衡律师事务所关于东晓生物科技股份有限公司申请股票公开转让并 在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 鉴于全国股转公司于 *开通会员可解锁*向东晓生物出具了《关于东晓生物科技股份有 限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，本所律师对东晓生物的有关事实及东 晓生物提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改和补充，上述文件的内容与本补充法 律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，上述文件的其他内容继续有效。 本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充 法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以 及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-3 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 除非另有所指，本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《法律意见书》 中的含义相同。 根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文 件资料和事实进行核查验证的基础上，现出具本补充法律意见书。 关于东晓生物股票公开转让并挂牌申请文件 的审核问询函回复 问题 1.关于合法合规经营。 根据申报文件，（ 1）公司为主要从事多元化玉米精深加工，主要产品生产过程中 含有“发酵工艺”，属于重污染行业，主营产品赖氨酸、淀粉糖、小品种氨基酸属于“高 污染”产品；公司年产 12 万吨高品质氨基酸改建项目、赤藓糖醇改建加工项目等多个 生产项目正在办理环境验收。（ 2）公司苏氨酸销售额分别为 986.96 万元、2,496.79 万 元，存在超项目环评批复范围生产的情况。（ 3）公司部分土地使用权存在未办妥产权 证书的瑕疵情形；正泰新商贸“鲁（ 2018）青岛市不动产权第 0007440 号”房屋规划 用途为别墅、公寓、酒店。（ 4）公司拥有员工 3,219 名。 请公司：（ 1）关于环保事项。①说明环保验收的进展情况，相关处罚是否构成重 大违法违规行为，公司是否存在其他未验收即投入生产的情况，是否因此被行政处罚， 是否申报挂牌前办理完毕，该事项是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-12 环境保护 ”关于重污染行业环保验收的要求。②说明公司的生产经营是否符合国家产业 政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目 录（ 2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，按照业务或产品进 行分类说明。③说明公司现有建设项目是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染 物总量削减替代要求。④说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-4 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达 到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内 环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营 所产生的污染相匹配。⑤说明公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否 存在公司环保情况的负面媒体报道。（ 2）结合法律及相关规定、相关主管部门意见分 析超项目环评批复范围生产的法律后果，说明是否构成重大违法违规，是否对公司生产 经营重大不利影响，公司的整改情况，是否建立健全相关管理制度并有效执行。（ 3） 说明相关房产未办理产权证书的原因、未办理产权证书的房产的明细及用途、是否存在 违法违规的情形、是否构成重大违法违规、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚 或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所 产生的具体影响以及公司采取的应对措施；正泰新商贸相关房产实际用途与规划用途是 否一致，是否存在实际控制人等主体侵占公司利益的情形。（ 4）关于员工。①说明公 司劳动用工合规性，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷，如是，是否对公司存在重大不利影 响。②结合人员分工、部门设置等，说明公司员工人数较多的合理性，与实际业务的匹 配情况，人均创收、人均创利与同行业可比公司是否存在较大差异，公司在人员管理方 面内部控制制度及执行的有效性。 请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。请会计师核查事项（ 4）②并发 表明确意见。 回复： 一、说明环保验收的进展情况，相关处罚是否构成重大违法违规行为，公司是否 存在其他未验收即投入生产的情况，是否因此被行政处罚，是否在申报挂牌前办理完 毕，该事项是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-12 环境保护”关于重污 染行业环保验收的要求。说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否 纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（ 2024 年本）》 中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，按照业务或产品进行分类说明。说明 公司现有建设项目是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-5 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 求。说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理 设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处 理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费 用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污 染相匹配。说明公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环 保情况的负面媒体报道。 （一）说明环保验收的进展情况，相关处罚是否构成重大违法违规行为，公司是 否存在其他未验收即投入生产的情况，是否因此被行政处罚，是否在申报挂牌前办理 完毕，该事项是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-12 环境保护”关于重 污染行业环保验收的要求。 1、说明环保验收的进展情况，相关处罚是否构成重大违法违规行为 截至本补充法律意见书出具之日，东晓生物正在办理环保验收的项目进展情况如 下： 序号 建设主体 建设项目 环保验收进展情况 1 东晓生物 沼气发电改扩建项目 已完成一期竣工环境保护验收 2 东晓生物 年产 12 万吨高品质氨基酸改建项目 截至本补充法律意见书出具之 日，正在办理环保验收手续 3 东晓生物 年产 15000 吨精氨酸或 30000 吨赤藓糖 醇改建加工项目 截至本补充法律意见书出具之 日，正在办理环保验收手续 4 东晓生物 年产 1.5 万吨缬氨酸或 2 万吨亮氨酸 （异亮氨酸）或 2 万吨赤藓糖醇改建加 工项目 截至本补充法律意见书出具之 日，正在办理环保验收手续 5 源发生物 年产 50 万吨玉米淀粉项目 该项目已完成排污总量申报， 待后续办理环保自主验收手续 6 源发生物 年产 15 万吨葡萄糖酸钠生产线改扩建 项目 该项目已完成排污总量申报， 待后续办理环保自主验收手续 综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，东晓生物沼气发电扩建项目（一期） 已完成竣工环境保护验收；沼气发电改扩建项目（二期）尚未开工建设及投产；年产 12 万吨高品质氨基酸改建项目、年产 15000 吨精氨酸或 30000 吨赤藓糖醇改建加工项 目、年产 1.5 万吨缬氨酸或 2 万吨亮氨酸（异亮氨酸）或 2 万吨赤藓糖醇改建加工项目 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-6 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 均已取得排污许可证，正在办理环保验收手续；源发生物年产 50 万吨玉米淀粉项目、 年产 15 万吨葡萄糖酸钠生产线改扩建项目均已完成排污总量申报，待后续办理环保自 主验收手续，报告期内不存在相关处罚。 根据东晓生物、源发生物《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上 市专版）》及潍坊市生态环境局诸城分局于 2025 年 6 月 3 日出具的《证明》，东晓生 物及源发生物不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件规定的情形而受到 行政处罚的情形。 2、公司是否存在其他未验收即投入生产的情况，是否因此被行政处罚，是否在申 报挂牌前办理完毕，该事项是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-12 环境 保护 ”关于重污染行业环保验收的要求。 （ 1）公司是否存在其他未验收即投入生产的情况，是否因此被行政处罚 截至本补充法律意见书出具之日，除已在《公开转让说明书》中已披露的情况外， 公司不存在其他未完成环保验收即投入生产的情况。根据东晓生物、源发生物、龙光热 电《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》及潍坊市生态环 境局诸城分局出具的《证明》，东晓生物、源发生物及龙光热电不存在因违反环境保护 方面的法律法规和规范性文件规定而受到行政处罚的情形。 （ 2）是否在申报挂牌前办理完毕，该事项是否符合《挂牌审核业务规则适用指引 第 1 号》“1-12 环境保护”关于重污染行业环保验收的要求。 截至本补充法律意见书出具之日，沼气发电改扩建项目（一期）项目已完成环保验 收，公司其他五个项目在改扩建之前已就原项目完成相应环保验收。具体情况如下： 序号 建设 主体 项目名称 原项目名称 原项目 环评批复 原项目 环保验收 是否申报前 取得 1 东晓 生物 年产 12 万吨 高品质氨基 酸改建项目 年产 3 万吨 高端赤藓糖 醇项目 诸环审报告书 [2021]7 号 《年产 3 万吨高端 赤藓糖醇项目竣工 环境保护验收组意 见》 是 2 东晓 年产 15000 吨 高端智能化 3 诸环审报告书 《高端智能化 3 万 是 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-7 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 序号 建设 主体 项目名称 原项目名称 原项目 环评批复 原项目 环保验收 是否申报前 取得 生物 精氨酸或 30000 吨赤藓 糖醇改建加 工项目 万吨赤藓糖 醇改建项目 [2021]8 号 吨赤藓糖醇改建项 目竣工环境保护验 收组意见》 氨基酸提质 增效工艺提 升技改项目 诸环审报告书 [2019]13 号 《氨基酸提质增效 工艺提升技改项目 竣工环境保护验收 意见》 3 东晓 生物 年产 1.5 万吨 缬氨酸或 2 万 吨亮氨酸（异 亮氨酸）或 2 万吨赤藓糖 醇改建加工 项目 年产 2 万吨 高端赤藓糖 醇智能化生 产线扩建项 目 诸环审报告书 [2019]14 号 《年产 2 万吨高端 赤藓糖醇智能化生 产线扩建项目竣工 环 境 保 护 验 收 意 见》 是 4 源发 生物 年产 50 万吨 玉米淀粉项 目 年产 30 万吨 玉米淀粉工 程 潍坊市环境保 护局审批意见 潍坊市环境保护局 同意验收审批意见 是 5 源发 生物 年产 15 万吨 葡萄糖酸钠 生产线改扩 建项目 年产 30 万吨 葡萄糖酸钠 项目 潍环审字 [2012]165 号 《年产 30 万吨葡萄 糖酸钠项目一期工 程年产 10 万吨葡萄 糖酸钠项目竣工环 境 保 护 验 收 的 批 复》诸环验报告书 [2014]3 号 是 上述项目主要分为两类：产能扩增项目、增加新产品项目。具体情况如下： 1）产能扩增项目 年产 50 万吨玉米淀粉项目和年产 15 万吨葡萄糖酸钠生产线改扩建项目均为产能扩 增项目，系为满足源发生物生产需求，解决产能不足的问题。原项目均已取得环评批复 和环保验收。此外，年产 50 万吨玉米淀粉项目不使用发酵工艺，不属于《环境保护综 合名录（ 2021 年版）》规定的高污染产品。 2）新增产品 年产 15000 吨精氨酸或 30000 吨赤藓糖醇改建加工项目系利用“高端智能化 3 万吨 赤藓糖醇改建项目 ”和“氨基酸提质增效工艺提升技改项目”的生产设备改建，改建完成 后可实现年产 1.5 万吨精氨酸或 3 万吨赤藓糖醇；年产 12 万吨高品质氨基酸改建项目 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-8 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 由年产 3 万吨高端赤藓糖醇项目为基础技改升级，改建完成后可实现年产 12 万吨高品 质氨基酸或年产 3 万吨高端赤藓糖醇；年产 1.5 万吨缬氨酸或 2 万吨亮氨酸（异亮氨酸） 或 2 万吨赤藓糖醇改建加工项目由年产 2 万吨高端赤藓糖醇智能化生产线扩建项目为基 础技改升级，改建完成后可实现年产 1.5 万吨缬氨酸或 2 万吨亮氨酸（异亮氨酸）或 2 万吨赤藓糖醇。 前述三个项目均为共线项目，同一时间段内只能生产一种产品，其污染物种类及排 放量均在原环保验收范围内。 潍坊市生态环境局诸城分局于 2025 年 7 月 20 日出具《证明》，前述改扩建项目的 污染物种类及排放量均在原项目环评批复允许的污染物种类及排放量范围内，改建项目 未造成重大环境污染事故或导致重大环境群体事件。上述改建项目不存在严重违反环境 保护相关的法律法规的情形，亦不存在因上述改建项目被潍坊市生态环境局诸城分局处 罚的情况。 此外，公司虽因使用发酵工艺属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企 业进行环境保护核查的通知》（环发 [2003]101 号）的高污染行业，但根据《环境保护 综合名录（ 2021 年版）》，公司使用的 98%和 70%赖氨酸产品联产工艺、双酶法工艺、 发酵法工艺均属于 “高污染”产品的除外工艺，公司上述生产项目的产品均不属于《环境 保护综合名录（ 2021 年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品。 同时，根据东晓生物、源发生物《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录 证明上市专版）》及潍坊市生态环境局诸城分局于 2025 年 6 月 3 日出具的《证明》， 东晓生物及源发生物不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件规定而受到 行政处罚的情形。 综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，沼气发电改扩建项目（一期）已完成 环保验收，其他五个建设项目均为增加产能或产品品类而在原项目基础上实施的改扩建 项目，原项目实际已在申报挂牌前取得环评批复并完成环保验收，公司正就该类改扩建 项目办理环保验收。公司虽因使用发酵工艺属于《关于对申请上市的企业和申请再融资 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-9 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发 [2023]101 号）的高污染企业，但使用工 艺及上述项目产品不属于高污染或高环境风险情形。公司受到环保方面重大行政处罚的 风险较小，公司未违反《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-12 环境保护”关于重污 染行业环保验收的要求。 （二）说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业 规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、 淘汰类产业，是否属于落后产能，按照业务或产品进行分类说明。 1、公司生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应的产业规划布局 按照《国民经济行业分类》（ GB/T4754-2017），公司属于食品及饲料添加剂制造 行业（分类代码 C1495）。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“4.3 生物农业及相关产业 ”之“4.3.4 生物饲料制造”之“1495 食品及饲料添加剂制造”。根据 全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为 “C1495 食品及饲料添加剂制造行业”。 相关主管部门制定的与公司主营业务相关的产业政策及产业发展规划情况如下： 序号 文件名 颁布单位 颁布时间 主要涉及内容 1 《国民营养计划 （ 2017—2030 年）》 国务院 办公厅 2017 年 积极推进全民健康生活方式行动，广 泛开展以 “三减三健”（减盐、减油、 减糖，健康口腔、健康体重、健康骨 骼）为重点的专项行动。 2 《国民经济和社会发 展第十四个五年规划 和 2035 年远景目标纲 要》 国务院 2021 年 推动生物技术和信息技术融合创新， 加快发展生物医药、生物育种、生物 材料、生物能源等产业，做大做强生 物经济。 3 《猪鸡饲料玉米豆粕 减量替代技术方案》 农业农村部 2021 年 日粮配制要点、替代原料的营养特 性、配套加工措施、具体技术方案示 例，引导饲料生产和养殖企业因地制 宜选择饲料原料，促进饲料原料多元 化，推动构建适合我国国情的新型日 粮配方结构。 4 《 “十四五”生物经济 发展规划》 发改委 2022 年 我国首部生物经济五年规划，提出要 有序发展全基因组选择、系统生物 学、合成生物学、人工智能等生物育 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-10 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 序号 文件名 颁布单位 颁布时间 主要涉及内容 种技术，发展合成生物学技术。 5 《扩大内需战略规划 纲要（ 2022－2035 年）》 中共中央、 国务院 2022 年 提高吃穿等基本消费品质。加强引 导、强化监督、支持创新，推动增加 高品质基本消费品供给，推进内外销 产品同线同标同质。倡导健康饮食结 构，增加健康、营养农产品和食品供 给，促进餐饮业健康发展。 6 《饲用豆粕减量替代 三年行动方案》 农业农村部 2023 年 进一步明确了豆粕减量替代的目标 和路径，《行动方案》提出 “一降两 增 ”的行动目标，即豆粕用量占比持 续下降（到 2025 年饲料中豆粕用量 占比从 2022 年的 14.5%降至 13%以 下）、蛋白饲料资源开发利用能力持 续增强、优质饲草供给持续增加。 7 《关于促进餐饮业高 质量发展的指导意 见》 商务部等九 部门 2024 年 全面提升餐饮服务品质，优化餐饮业 发展环境，创新休闲餐饮、文旅主题 餐饮等消费场景，培育一批知名餐饮 品牌、餐饮促消费平台，进一步释放 餐饮消费潜力，推动餐饮业高质量发 展。 8 《关于实施养殖业节 粮行动的意见》 农业农村部 2024 年 全面推广低蛋白多元化饲料配制技 术，研发应用动物净能体系与氨基酸 平衡模式，建立基于动物动态营养需 求的精准营养模型，加快动物生理与 环境互作基础研究和抗应激营养调 控技术研发应用，发布低蛋白多元化 饲料生产技术规范，提高饲料转化 率。 公司主要从事多元化玉米精深加工，符合国家推动玉米深加工产业链进一步向高附 加值延伸的产业政策。同时，公司的已建项目和在建项目均已完成项目备案。综上，公 司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。 2、生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰 类产业，是否属于落后产能，按照业务或产品进行分类说明 根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发 [2010]7 号）、《关 于印发 <淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46 号）《关于 做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等相关规范 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-11 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、 电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄 电池（极板及组装）、电力、煤炭等 16 个行业。 按照《国民经济行业分类》（ GB/T4754-2017），公司属于食品及饲料添加剂制造 行业（分类代码 C1495）。 公司主要生产动物营养类产品、固体饮料类产品、食品添加剂、有机酸、健康甜味 剂等系列产品，为客户提供氨基酸营养补充剂、固体饮料创新配方、控糖减糖、膳食纤 维健康组合等多种应用解决方案。具体产品包括 L-赖氨酸盐酸盐、L-赖氨酸硫酸盐、 植脂末、赤藓糖醇、麦芽糊精、麦芽糖浆、山梨糖醇、食用葡萄糖等。 根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（ 2024 年本）》，公司采用发酵 法工艺生产小品种氨基酸属于鼓励类行业，公司主营业务均不涉及产能过剩行业或限制 类、淘汰类行业。 同时根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（ 2018）》，公司所处行业为“C14 食品制造业 ”之“C1495 食品及饲料添加剂制造”，属于战略新兴产业。 综上，公司生产经营不属于《产业结构调整指导目录（ 2024 年本）》中的限制类、 淘汰类产业，不属于落后产能。 （三）说明公司现有建设项目是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物 总量削减替代要求。 1、说明公司现有建设项目是否符合环境影响评价文件要求 报告期内，公司现有建设项目的环评批复及环保验收情况如下： 序号 项目名称 项目 单位 环评批复 环保验收 1 用口服葡萄糖加工食用 级液体山梨醇项目 东晓 生物 关于诸城东晓生物科技有限公司 用口服葡萄糖加工食用级液体山 梨醇项目《建设项目环境影响报告 表》的审批意见 关于诸城东晓生 物科技有限公司 用葡萄糖加工山 梨醇项目竣工环 境保护验收意见 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-12 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 2 年产 10 万吨麦芽糖醇技 术改造项目 东晓 生物 关于诸城东晓生物科技有限公司 麦芽糖醇项目《建设项目环境影响 报告表》的审批意见 诸环验报告表 [2016]11 号 3 年产 1 万吨 赤藓糖醇项目 东晓 生物 潍环审表字 【 2010】426 号 关于诸城东晓生 物科技有限公司 年产 1 万吨赤藓糖 醇项目竣工环境 保护验收意见 4 年产 10 万吨植脂末技术 改造项目 东晓 生物 诸环审表字 【 2013】045 号 诸环验报告表 [2016]10 号 5 年产 60 万吨 玉米淀粉项目 源发 生物 诸环评备 [2018]32 号 诸环评备 [2018]32 号 6 集中供热锅炉节能技术 改造项目 龙光 热电 潍环审字【 2011】289 号 关于诸城市龙光 热电有限公司集 中供热锅炉节能 技术改造项目竣 工环境保护验收 意见 7 酶法生产海藻糖技术与 产业化项目 东晓 生物 诸环审报告表 【 2017】94 号 自主验收 8 锅炉煤改气技改项目 东晓 生物 诸环审报告表 【 2017】149 号 自主验收 9 10 万吨/年高品质氨基酸 提质增效项目 东晓 生物 诸环审报告书 【 2018】12 号 自主验收 10 氨基酸提质增效工艺提 升技改项目 东晓 生物 诸环审报告书 【 2019】13 号 自主验收 11 高端智能化酶法淀粉糖 工艺技术提升改造项目 东晓 生物 诸环审报告表 【 2019】34 号 自主验收 12 水循环利用环保提升技 术改造扩建项目 东晓 生物 诸环审报告表 【 2019】174 号 自主验收 13 年产 10 万吨高端植物蛋 白乳基粉项目 东晓 生物 诸环审报告表 【 2020】35 号 自主验收 14 锅炉清洁高效及区域融 合利用技术改造项目 龙光 热电 诸环审报告书〔 2016〕2 号 自主验收 15 1*150t/H 锅炉建设项目 龙光 热电 诸环审报告书【 2022】17 号 自主验收 16 1、2 号 1XB50MW+1XB25MW 机组改造项目 龙光 热电 潍环审字〔 2022〕49 号 自主验收 17 沼气发电改扩建项目 东晓 生物 诸环审报告表 〔 2024〕111 号 自主验收 18 研发实验室建设项目 生物工 程 济环长分报告表（ 2025）3 号 自主验收 19 氨基酸废液浓缩综 东晓 不属于《建设项目环境影响评价分 无需验收 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-13 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 合利用项目 生物 类管理名录（ 2021 年版）》范围 20 高品质乳基粉仓库项目 东晓 生物 属于《山东省建设项目环境影响评 价豁免管理名录（ 2020 年本）》中 予以豁免项目 无需验收 21 酸钠成品库项目 源发 生物 属于《山东省建设项目环境影响评 价豁免管理名录（ 2020 年本）》中 予以豁免项目 无需验收 22 高端智能化大健康精深 加工项目 东晓 生物 诸环审报告表 〔 2024〕115 号 尚未达到验收阶 段 23 年产 3000 吨健康稀有糖 项目 东晓 生物 正在办理过程中 尚未达到验收阶 段 24 北线蛋白粉车间项目 源发 生物 正在办理过程中 尚未达到验收阶 段 25 诸城市辛兴镇工业园路 生物质热电联产项目 龙光 热电 正在办理过程中 尚未达到验收阶 段 26 年产 12 万吨高品质氨基 酸改建项目 东晓 生物 诸环审报告书 〔 2024〕13 号 正在办理验收 27 年产 15000 吨精氨酸或 30000 吨赤藓糖醇改建 加工项目 东晓 生物 诸环审报告书 〔 2025〕7 号 正在办理验收 28 年产 1.5 万吨缬氨酸或 2 万吨亮氨酸 (异亮氨酸) 或 2 万吨赤藓糖醇改建 加工项目 东晓 生物 诸环审报告书 〔 2025〕8 号 正在办理验收 29 年产 50 万吨玉米淀粉项 目 源发 生物 诸环审报告表〔 2024〕126 号 正在办理验收 30 年产 15 万吨葡萄糖酸钠 生产线改扩建项目 源发 生物 正在办理过程中 待取得环评后办 理验收 上述第 1 至 18 项建设项目均已办理环评批复及验收手续，第 19 项根据《建设项目 环境影响评价分类管理名录》不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部 门对上述项目的审批或备案文件，该类项目未办理环评手续符合环评文件要求，第 20 至 21 项属于《山东省建设项目环境影响评价豁免管理名录（2020 年本）》中予以豁免 项目，无需进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批或备 案文件，该类项目未办理环评手续符合环评文件要求。第 22 至 25 项尚未达到验收阶段， 第 26 至 30 项如本补充法律意见书“（一）”之“2”部分所述，公司正就该类改扩建 项目完善环评或验收，公司虽因使用发酵工艺属于《关于对申请上市的企业和申请再融 资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发 [2003]101 号）的高污染行业，但使用 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-14 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 工艺及上述项目产品不属于高污染或高环境风险情形。公司受到环保方面重大行政处罚 的风险较小。 根据潍坊市生态环境局诸城分局于 2025 年 7 月 20 日出具的《证明》，“东晓生物 科技股份有限公司年产 15000 吨精氨酸或 30000 吨赤藓糖醇改建加工项目、东晓生物科 技股份有限公司年产 1.5 万吨氨酸或 2 万吨亮氨酸（异亮氨酸）或 2 万吨赤藓糖醇改建 加工项目、诸城源发生物科技有限公司年产 50 万吨玉米淀粉项目、诸城源发生物科技 有限公司年产 15 万吨葡萄糖酸钠生产线改扩建项目的污染物种类及排放量均在原项目 环评批复允许的污染物种类及排放量范围内，改建项目未造成重大环境污染事故或导致 重大环境群体事件。” 根据潍坊市生态环境局诸城分局于 2025 年 6 月 3 日出具的《证明》，东晓生物、 源发生物及龙光热电“自 2023 年 1 月 1 日至本证明出具之日，在我局辖区内生产经营 过程中一直遵守环境保护方面有关法律法规和规范性文件的要求，其废水、废气、噪声 等污染物的排放均符合国家和地方规定的相关标准，其在我局辖区内的建设项目不存在 严重违反环境保护方面的法律法规和规范性文件规定的情形，亦不存在因违反环境保护 方面的法律法规和规范性文件的规定而受到我局行政处罚的情形，与本局也无任何相关 争议。” 综上所述，正在办理环评批复及环保验收的建设项目不存在严重违反环保方面法 律、法规和规范性文件规定的情形，亦不存在因违反环保方面的法律、法规和规范性文 件而受到行政处罚的情形，公司已取得潍坊市生态环境局诸城分局出具的环保事项证 明，除上述事项外，公司其他生产项目符合环境影响评价文件要求。 2.是否落实污染物总量削减替代要求。 根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》 （环发〔 2014〕 197 号）规定： “建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、 生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指 标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-15 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 关总量指标、替代削减方案的初审意见 ……建设项目主要污染物实际排放量超过许可排 放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚 ”。 根据公司建设项目（无需办理环评审批 /备案的项目除外）对应的环境影响评价报 告文件及其批复文件，公司已建项目的环境影响评价文件均明确了污染物排放总量控制 指标，并提出各项环境保护措施和要求，进一步减少污染物产生量和排放量。此外，公 司接受环保主管部门的排污情况在线监测，并保存相关处理效果监测记录。 报告期内，公司委托第三方环境检测机构对废气、废水等排放情况进行定期自行监 测，对环保设施运行情况进行日常检查并形成工作台账。根据潍坊市生态环境局诸城分 局出具的《证明》，东晓生物、源发生物、龙光热电污染物排放量均未超标，不存在因 违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件规定的情形而受到行政处罚的情形。 根据《山东省经营主体公共信用报告》 /《市场主体专用信用报告》，公司及子公 司在 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，于生态环境领域无违法违规信息。 根据潍坊市生态环境局诸城分局于 2025 年 6 月 3 日和 2025 年 7 月 20 日出具的《证 明》，东晓生物、源发生物、龙光热电污染物排放量均未超标，不存在因违反环境保护 方面的法律法规和规范性文件规定的情形而受到行政处罚的情形。 综上，公司污染物排放量均未超标，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规 范性文件规定的情形而受到行政处罚的情形。 （四）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主 要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能 减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投 资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产 生的污染相匹配。 1、说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量 公司生产经营中产生的污染物主要为废气、废水、固体废物、噪声。公司的主要污 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-16 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 染物名称、涉及的具体环节、排放量情况如下： （ 1）废气 公司排放的废气主要为燃烧废气，主要产生于锅炉燃烧。报告期内，废气的主要污 染物排放量情况如下： 单位：吨 主要污染物名称 2024 年度 2023 年度 许可排放量 实际排放量 许可排放量 实际排放量 SO2 100.56 96.00 100.56 94.60 NOx 177.68 170.00 177.68 167.00 颗粒物 15.55 10.80 15.55 11.80 （ 2）废水 公司排放的废水主要为淀粉及淀粉制品生产废水、设备清洗废水等，主要产生于淀 粉及淀粉制品生产等生产阶段。报告期内，废水中的主要污染物排放量情况如下： 单位：吨 主要污染物名称 2024 年度 2023 年度 许可排放量 实际排放量 许可排放量 实际排放量 CODcr 2,361.80 382.00 2,361.80 325.00 氨氮 273.96 41.60 273.96 47.70 总氮（以 N 计） 432.99 248.00 432.99 217.00 总磷（以 P 计） 39.36 22.50 39.36 26.10 （ 3）固体废弃物 公司生产过程中产生的固体废物包括危险废物和一般固废。危险废物主要为废机 油、实验室废液、废催化剂，分别产生于设备润滑、在线监测、山梨糖醇生产环节；一 般固废主要包括炉渣、炉灰、污泥、糖渣、脱硫石膏等，主要产生于污水处理、锅炉燃 烧、糖渣过滤、锅炉烟气脱硫等环节。公司针对固体废物的处置措施主要为委托有资质 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-17 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 的单位进行处置。 2023 年和 2024 年，公司危险废品委托处置量分别为 11.46 吨和 14.79 吨；一般固体废物处置量分别为 95,148 吨和 116,280 吨。 （ 4）噪音 公司的噪声主要来源于风机等设备，公司采取的隔声降噪防振措施为加装消音器、 基础减震、建筑隔声。 2、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达 到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存。 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-18 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 根据公司说明，公司主要污染物的处理设施及处理能力、治理设施的技术或工艺先进性、运行情况、节能减排处理效果情 况如下： 污染物 类型 主要 生产环节 主要 污染物 主要处理 设施 /措施 处理能力 治理设施的技术 或工艺先进性 是否 正常运 行 节能减排处 理效果及是 否符合要求 处理效果 监测记录 是否妥善 保存 废气 燃煤锅炉 二氧化硫、 氮氧化物、 颗粒物 石 灰 石 - 石 膏 法脱硫、低氮 燃 烧 +SNCR+SCR 脱硝、布袋除 尘 +管束除尘 二氧化硫 <35mg/m³、氮 氧化物 <50mg/m³、颗 粒物 <5mg/m³ 1.全流程覆盖：从燃烧控制（低氮燃烧） 到末端治理（脱硫、脱硝、除尘），形 成闭环污染物控制体系。 2.超低排放达标：通过技术优化（脱硫 塔内置增效环、低氮燃烧 +SCR+SNCR 深度脱硝、布袋 +管束除尘），可稳定 实现 SO₂≤35mg/m³、NOx≤50mg/m³、 粉尘 ≤5mg/m³的超低排放标准。 3.经济性与环保性平衡：初期投资可 控，长期运行成本低。 是 是 是 废水 淀粉及淀 粉制品 化学需氧量 , 氨氮 （ NH3-N）, 总磷（以 P 计） ,pH 值, 五日生化需 氧量 ,悬浮物 二级处理 -A2/O,一级处 理 -辐流式沉 淀 ,生化法处 理 -水解酸化 技术 ,生化法 处理 -IC 反应 器 ,除磷处理- 生物与化学组 合除磷 3000m³/天 通过多级协同以及物理、生物、化学联 合作用，实现 COD、氨氮、总氮、磷 等污染物的高效去除，出水水质严于 《淀粉工业水污染物排放标准 GB 25461-2010》要求。同时，生物除氮减 少化学药剂使用量，降低污泥产量，降 低二次污染风险。 是 是 是 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-19 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 固废 锅炉燃 烧、日常 生产 炉渣、炉灰、 脱硫石膏、 污泥 由第三方机构 处置 / / / / 是 噪音 燃料破 碎、日常 生产 / 加设消声器、 基础减震、厂 房隔声 / / 是 是 是 根据公司说明，公司接受环保主管部门的排污情况在线监测，并已按照环保主管部门的要求妥善保存相关处理效果监测记 录。报告期内，公司委托第三方环境检测机构对发行人的废气、废水等排放情况进行定期自行监测，对环保设施运行情况进行 日常检查并形成工作台账；对生产经营过程中产生的危险废物，公司建立了危险废物管理台账，委托有资质的单位进行处置并 按照规范填写危险废物转移联单；公司按规定向环保主管部门提交了排污许可证执行报告。公司对第三方检测机构出具的关于 污染物排放相关检测报告、环保设施运行台账、危险废物管理台账、危险废物转移联单及排污许可证执行报告等监测记录进行 了妥善保存。 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-20 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 3、报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与 处理公司生产经营所产生的污染相匹配。 报告期内，公司环保投入和相关费用主要分为两部分：环保费用支出和环保设施与 工程投入，其中环保费用支出主要包括环保物料领用、污水装置水电耗用、污水处理费、 危废处理费、环保服务费等；环保设施与工程投入主要是环保设施投入及相关工程建设 投入等，具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 环保费用支出 3,573.67 3,291.82 环保设施与工程投入 647.35 296.03 环保支出合计 4,221.02 3,587.86 营业收入 783,960.29 799,301.09 环保支出占营业收入的比例 0.54% 0.45% 报告期内，公司日常环保费用支出与生产经营产生的污染物匹配情况如下： 项目 2024 年度 2023 年度 固废转移量（吨） 116,294.79 95,159.46 污水处理量（吨） 7,760,600.00 7,955,300.00 合计（吨） 7,876,894.79 8,050,459.46 日常环保费用（万元） 4,221.02 3,587.86 单位费用（元 /吨） 5.36 4.46 综上所述，报告期内，公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产 生的污染较为匹配。 （五）说明公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环 保情况的负面媒体报道。 根据潍坊市生态环境局诸城分局于 2025 年 7 月 20 日出具的《证明》，公司报告期 内未发生环保事故及重大群体性的环保事件。 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-21 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 经 登 录 生 态 环 境 部 （ https：//www.mee.gov.cn/ ） 、 山 东 省 生 态 环 境 厅 （ http：//sthj.shandong.gov.cn/）、潍坊市生态环境局（http：//sthjj.weifang.gov.cn/）官方网 站并经百度、微博、微信公众号等公开渠道对东晓生物、源发生物及龙光热电的环保情 况进行检索。报告期内，公司未发生重大群体性环保事件，不存在环保情况负面媒体报 道。 二、结合法律及相关规定、相关主管部门意见分析超项目环评批复范围生产的法 律后果，说明是否构成重大违法违规，是否对公司生产经营重大不利影响，公司的整 改情况，是否建立健全相关管理制度并有效执行。 （一）结合法律及相关规定、相关主管部门意见分析超项目环评批复范围生产的 法律后果，说明是否构成重大违法违规 根据相关法律法规，超项目环评批复生产的可能涉及的法律后果如下： 监管 对象 法律法规 具体内容 环境 保护 《中华人民 共和国环境 影响评价 法》 第二十四条 建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、 地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的， 建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。 第三十一条 建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未 依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报 告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据 违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚 款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任 人员，依法给予行政处分。 安全 生产 《安全生产 违法行为行 政处罚办 法》 生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告， 并可以对生产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，对其主要负责人、其 他有关人员处 1000 元以上 1 万元以下的罚款：……（四）超过核定的生产能 力、强度或者定员进行生产的；…… 固定资 产投资 《企业投资 项目核准和 备案管理条 例》 第十九条 实行备案管理的项目，企业未依照本条例规定将项目信息或者已备 案项目的信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由 备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处 2 万元以上 5 万元以下的罚款。 《企业投资 项目事中事 后监管办 法》 第十八条 项目建设与备案信息不符的，备案机关应当责令限期改正；逾期不 改正的，依法处以罚款并列入失信企业名单，向社会公开； 第三十一条 备案机关对未依法备案的项目，建设与备案信息不符的项目，处 以罚款的情形和幅度依照《企业投资项目核准和备案管理条例》第十九条执 行。 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-22 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 根据《山东省经营主体公共信用报告》/《市场主体专用信用报告》，报告期内， 公司不存在被环境主管部门、安全生产主管部门及发改部门因超范围生产而行政处罚的 情况。 根据潍坊市生态环境局诸城分局于 2025 年 6 月 3 日出具的《证明》，东晓生物、 源发生物及龙光热电“自 2023 年 1 月 1 日至本证明出具之日，在我局辖区内生产经营 过程中一直遵守环境保护方面有关法律法规和规范性文件的要求，其废水、废气、噪声 等污染物的排放均符合国家和地方规定的相关标准，其在我局辖区内的建设项目不存在 严重违反环境保护方面的法律法规和规范性文件规定的情形，亦不存在因违反环境保护 方面的法律法规和规范性文件的规定而受到我局行政处罚的情形，与本局也无任何相关 争议。” 综上所述，公司因苏氨酸生产超项目环评批复范围受到行政处罚的风险相对较小， 不构成重大违法违规。 （二）是否对公司生产经营重大不利影响，公司的整改情况，是否建立健全相关 管理制度并有效执行。 报告期内，公司超项目环评批复生产产品苏氨酸的销售额分别为 986.96 万元、 2,496.79 万元，占公司报告期内营业收入的比例分别为 0.12%、0.32%。报告期内公司 苏氨酸销售金额较少，占公司营业收入的比例较小，不会对公司生产经营产生重大不利 影响。 截至本补充法律意见书出具之日，公司已停止苏氨酸生产。根据潍坊市生态环境局 诸城分局于 2025 年 6 月 3 日出具的《证明》，公司报告期内不存在因违反环境保护相 关法律法规而受到行政处罚的情形。 截至本补充法律意见书出具之日，公司已建立工程项目的内部控制制度，建立了工 程项目的改建、扩建、新增项目的立项决策流程及管理制度，相关制度已有效执行。 三、说明相关房产未办理产权证书的原因、未办理产权证书的房产的明细及用途、 是否存在违法违规的情形、是否构成重大违法违规、是否存在权属争议、是否存在遭 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-23 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、 持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施；正泰新商贸相关房产实际用途 与规划用途是否一致，是否存在实际控制人等主体侵占公司利益的情形。 （一）说明相关房产未办理产权证书的原因、未办理产权证书的房产的明细及用 途、是否存在违法违规的情形、是否构成重大违法违规、是否存在权属争议、是否存 在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险 东晓生物相关房产未办理产权证书的原因、明细及用途情况如下： 序号 无证房产名称 无证房产 面积（㎡） 无证房产用途 未办理产权证书的原因 1 植脂末西小包装 库 约 2,800 仓储 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 2 赤藓糖醇四期房 屋建筑物 约 40,721.72 赤藓糖醇、 L-赖氨酸硫 酸盐的生产 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 3 一、二、三、四 车间 约 42,350 麦芽糖浆、葡萄糖浆、 麦芽糊精、山梨糖醇液 的生产 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 4 一园产品库、设 备库、袋子库 仓储 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 5 设备库办公楼 仓储 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 6 一园伙房 职工餐厅 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 7 九车间 约 53,000 葡萄糖的生产 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 8 营销中心、设备 库、成品库 仓储、办公 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 9 职工公寓楼 职工住宿 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 10 环保车间小办公 室 约 1,230 办公 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 11 东苑名邸公寓楼 约 688.35 职工宿舍 公司购置商品房，产权证书正在办 理过程中 12 职工餐厅 约 335 职工餐厅 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 13 化水车间 约 1,566 生产 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 14 综合水泵房 约 184 生产 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-24 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 序号 无证房产名称 无证房产 面积（㎡） 无证房产用途 未办理产权证书的原因 15 化水车间二期 约 1,196 生产 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 16 化水车间二期钢 结构 约 1,081 生产 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 17 灰库 约 297 仓储 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 18 宿舍楼 2 约 4,087 职工宿舍 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 19 干煤棚 约 2,542 仓储 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 20 干煤棚 约 3,108 仓储 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 21 煤棚 约 2,109 仓储 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 22 质检科化验室 约 677.52 产品等化验 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 23 玉米筛下物仓库 约 600 玉米筛下物仓库 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 24 玉米筛下物仓库 约 130 玉米筛下物仓库 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 25 销售办公室 约 180 销售办公室 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 26 西卸料口配电室 约 24.96 配电室 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 27 西门卫室 约 68.25 门卫室 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 28 酸钠钢构架房屋 约 765 葡萄糖酸钠的生产 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 29 新提取车间 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 30 配电室 约 817.19 配电 位于水源线以内无法办理产权证 书 31 配电控制室 配电 位于水源线以内无法办理产权证 书 32 南线产品仓库 4 号 -1 约 652.96 产品储存 位于水源线以内无法办理产权证 书 33 南线产品仓库 4 号 -2 产品储存 位于水源线以内无法办理产权证 书 34 南线产品仓库 3 号 约 1584 产品储存 位于水源线以内无法办理产权证 书 35 门卫室 约 50 保卫室 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-25 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 序号 无证房产名称 无证房产 面积（㎡） 无证房产用途 未办理产权证书的原因 36 门卫室 约 48.4 门卫室 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 37 净化包装间 约 108.11 葡萄糖酸钠产品包装 屋 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 38 供应办公室 约 65.8 办公室 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 39 供应办公室 约 70 办公室 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 40 钢板仓维修屋 约 60 维修屋 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 41 东卸料口配电室 约 23.31 配电室 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 42 地磅办公室 约 156.18 地磅办公室 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 43 蛋白粉车间 约 1,048.16 玉米蛋白粉的生产车 间 位于水源线以内无法办理产权证 书 44 蛋白粉车间 位于水源线以内无法办理产权证 书 45 新蛋白粉车间 位于水源线以内无法办理产权证 书 46 厕所 约 30 厕所 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 47 厕所 约 46.5 厕所 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 48 仓储办公室 约 160 仓储办公室 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 49 北线产品仓库 4 号 约 5,438 产品储存 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 50 北线产品仓库 3 号 约 4,104 产品储存 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 51 保卫办公室 约 60 保卫办公室 由于历史遗留问题未办理产权证 书，目前正在补充办理过程中 根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十五条规定，“城乡规划确定的铁路、公 路、港口、机场、道路、绿地、输配电设施及输电线路走廊、通信设施、广播电视设施、 管道设施、河道、水库、水源地、自然保护区、防汛通道、消防通道、核电站、垃圾填 埋场及焚烧厂、污水处理厂和公共服务设施的用地以及其他需要依法保护的用地，禁止 擅自改变用途。” 根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定，“在城市、镇规划区内进行建 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-26 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民 政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府办理建设工 程规划许可证。” 根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可 证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规 划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处 建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期 拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚 款。” 东晓生物相关房产由于位于水源线以内、历史上建设时未办理规划审批或施工审批 等原因未能取得房产证，存在未依据相关法律法规的规定履行规划审批及施工审批手续 的情况。其中，除新蛋白粉车间外，其他位于水源线以内的房产均为 2019 年前建设， 建设时并不属于水源线范围。 2019 年 9 月，诸城市人民政府发布了《关于诸城市河道 管理范围划界成果的公告》，将共青团水库“主坝河槽段坡脚外 100 米；副坝坡脚外 50 米。大坝坝端以外 50 米。引水、泄水等各类建筑物边线以外 50 米”范围划为水库 大坝保护范围，将羊角沟“有堤防的河段，堤防外堤脚外 5 米为管理范围线；堤防缺口 段，根据上下游堤防平顺连接；无堤防河段，河口线外 5m 为管理范围线；管理范围为 管理范围线以内的水域、沙洲、滩地、堤防和护堤地。堤防保护范围为管理范围线外 50 米”范围划为河道保护范围，导致相关房产无法办理产权证书。 根据诸城市住房和城乡建设局于 2025 年 2 月 12 日出具的《证明》，“东晓生物科 技股份有限公司（统一社会信用代码： 9*开通会员可解锁*15857B）及其子公司诸城源发生 物科技有限公司（统一社会信用代码： 9*开通会员可解锁*8276XT）、诸城市龙光热电有限 公司（统一社会信用代码： 9*开通会员可解锁*53937A）、诸城曙光生物科技有限公司（统 一社会信用代码： 9*开通会员可解锁*36418B）自 2023 年 1 月 1 日至今，一直遵守国家房产 建设管理相关法律法规，不存在有违反房产建设管理及消防验收方面的法律法规和规范 性文件的重大违法违规行为，也不存在有因违反房产建设管理及消防验收方面的法律法 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-27 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况，与我单位不存在纠纷或争议。” 因此，综上所述，东晓生物的前述行为不构成重大违法违规。 报告期内，东晓生物未发生关于房产的纠纷或诉讼，未受到相关行政处罚，已取得 了诸城市住房和城乡建设局出具的《证明》。东晓生物未办理产权证书的房产不存在权 属争议，遭受行政处罚或房屋被拆除的风险相对较小。 （二）若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具 体影响以及公司采取的应对措施 前述办理产权证书的房产中，除位于水源线以内房产，其他房产均在推进产权证书 办理手续过程中。位于水源线以内房产无法办理产权证书，系除新蛋白粉车间外的该部 分房产建设完成后诸城市人民政府划定水库大坝保护范围所致。公司无法办理产权证书 的房产合计约 4,102.31 平方米，账面价值为 610.23 万元，占公司房产总面积的比例不 足 1%，占公司总资产账面价值的比例为 0.12%，对公司资产完整性及生产经营的重要 性程度较低，不会对公司资产、财务、持续经营所产生重大不利影响。 公司将按照现状使用上述房产，不会进一步扩大前述未办理产权证书房产的面积； 同时，对于能够办理产权证书的房产积极推进办理手续。 公司实际控制人出具了承诺函，“本人王松江系东晓生物科技股份有限公司（以下 简称“东晓生物”）实际控制人，鉴于东晓生物存在无证房产及土地。本人承诺，自本 承诺函出具之日起，如政府有权部门因东晓生物或其下属子公司使用未办理产权证书的 建筑物或土地使用权而责令拆除建筑物或进行罚款，本人将以连带责任方式全额补偿东 晓生物或其下属子公司由此产生的拆除费用、因生产停滞所造成的损失、全部罚款以及 与之相关的所有损失且不向东晓生物或其下属子公司追偿，以保证东晓生物及其下属子 公司不会因此遭受任何损失。” 综上所述，公司无法办理产权证书的房产面积较小，不会对公司资产、财务、持续 经营产生重大不利影响，公司将积极补办能够办理产权证书的房产手续，若公司因无法 办理产权证书的房产受到损失将由实际控制人承担相应损失。 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-28 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com （三）正泰新商贸相关房产实际用途与规划用途是否一致，是否存在实际控制人 等主体侵占公司利益的情形。 正泰新商贸“鲁（ 2018）青岛市不动产权第 0007440 号”房屋规划用途为别墅、公 寓、酒店。根据公司说明，该房产用于公司的专家宿舍，不存在实际控制人等主体侵占 公司利益的情形。 四、关于员工。①说明公司劳动用工合规性，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷，如 是，是否对公司存在重大不利影响。②结合人员分工、部门设置等，说明公司员工人 数较多的合理性，与实际业务的匹配情况，人均创收、人均创利与同行业可比公司是 否存在较大差异，公司在人员管理方面内部控制制度及执行的有效性。 （一）说明公司劳动用工合规性，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷，如是，是否对 公司存在重大不利影响。 1、公司的社保公积金缴纳情况 单位：人 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 员工人数 缴纳人数 缴纳比例 员工人数 缴纳人数 缴纳比例 基本养老保险 3,219 3,141 97.58% 3,092 3,000 97.02% 医疗保险 3,219 3,140 97.55% 3,092 3,000 97.02% 失业保险 3,219 3,141 97.58% 3,092 3,000 97.02% 工伤保险 3,219 3,141 97.58% 3,092 3,000 97.02% 生育保险 注 3,219 3,141 97.58% 3,092 3,000 97.02% 住房公积金 3,219 3,141 97.58% 3,092 2,345 75.84% 注：根据《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并实施的意见》（国办 发（ 2019）10 号），参加职工基本医疗保险的在职职工同步参加生育保险；生育保险基金并入职工 基本医疗保险基金，统一征缴，统筹层次一致。截至目前，公司及其子公司生育保险和职工基本医 疗保险已按照当地政策要求逐步实施合并。 报告期末，公司及其子公司存在少数员工未缴纳社会保险及住房公积金的情况。少 数员工未缴纳社会保险及住房公积金的主要原因包括：当月新入职员工社会保险与住房 公积金关系尚未转至公司、退休返聘、退伍军人政府公益岗位投保等。 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-29 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 王松江已出具了《关于东晓生物科技股份有限公司挂牌并公开转让事项的承诺函》： “东晓生物如因员工社保、公积金缴纳事项违反相关法律法规被主管部门处罚或者被要 求补缴的，本人及东晓新实业将承担相关罚款及补缴款项。” 2、公司的劳务派遣情况 公司劳务派遣人员主要从事门卫、包装、简易生产工序的操作等工作。报告期内， 公司及子公司劳务派遣情况如下： 单位：人 公司名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 平均 劳务派遣 人数 占对应主体 正式员工人 数比例 劳务派遣 人数 占对应主体 正式员工人 数比例 劳务派遣 人数 占对应主体 正式员工人 数比例 东晓生物 134 6.00% 126 5.96% 130 5.98% 源发生物 26 4.32% 33 5.36% 29.5 4.84% 龙光热电 11 3.82% 15 5.42% 13 4.60% 由上表可见，公司及其子公司劳务派遣人数不超过对应主体正式员工人数的 10%， 符合《劳务派遣暂行规定》的要求。 3、公司的劳动纠纷情况 报告期内，公司曾存在的劳动相关纠纷情况如下： 主体 申请人 案由 完结日期 案件结果 是否 完结 东晓 生物 贾晗 工伤保险待遇、赔偿金、 法定节假日工资、带薪 年休假工资等劳动争议 2023.06.12 裁定东晓生物向贾晗支付 85,140.02 元 是 隋松芬 经济补偿金、带薪年休 假工资、高温补贴、工 资等劳动争议 2024.05.10 调解东晓生物向隋松芬支付 85,000 元 是 张玉合 工龄补贴、带薪年休假 工资、待岗工资等劳动 争议 2024.08.26 诸城市人民法院一审判决东晓 生物向张玉合支付带薪年休假 工资 13,934.34 元，驳回其他诉 讼请求。 是 其中，张玉合案经潍坊市中级人民法院二审，判决维持一审判决。经山东省高级人 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-30 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 民法院再审，驳回张玉合再审请求。 2025 年 1 月 13 日，潍坊市检察院作出潍检控民监 受 [2025]23 号《受理通知书》，受理张玉合就上述案件提出的检察监督申请。截至本补 充法律意见书出具之日，该案尚在检察监督程序中。 报告期内，除上述劳动纠纷外，公司不存在其他劳动纠纷，上述劳动纠纷不涉及董 事和高级管理人员，且均已结案，涉及经济补偿金等款项金额较小。根据《山东省经营 主体公共信用报告》 /《市场主体专用信用报告》，公司及其子公司不存在因违反劳动 保障、社会保险、住房公积金管理等相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。 综上所述，公司劳动用工合规，公司虽存在劳动纠纷但不会对公司的正常生产经营 产生重大不利影响，不存在重大潜在纠纷。 （二）结合人员分工、部门设置等，说明公司员工人数较多的合理性，与实际业 务的匹配情况，人均创收、人均创利与同行业可比公司是否存在较大差异，公司在人 员管理方面内部控制制度及执行的有效性 1、结合人员分工、部门设置等，说明公司员工人数较多的合理性，与实际业务的 匹配情况，人均创收、人均创利与同行业可比公司是否存在较大差异 东晓生物的人员分工情况如下： 单位：人 序号 项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 员工数量 员工占比 员工数量 员工占比 1 行政管理人员 301 9.73% 315 9.79% 2 研发人员 48 1.55% 72 2.24% 3 生产人员 2,556 82.66% 2,634 81.83% 4 销售人员 137 4.43% 142 4.41% 5 财务人员 50 1.62% 56 1.74% 合计 3,092 100.00% 3,219 100.00% 东晓生物的部门设置及人员配置情况如下： ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-31 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 单位：人 项目 2023 年 2024 年 生产板块 东晓一园 863 892 东晓二园 1011 1071 源发生物 616 602 龙光热电 277 288 营销板块 内贸部 82 84 外贸一部 55 55 外贸二部 27 31 电商部 13 13 职能板块 总经理办公室 18 18 证券部 3 2 财务管理部 27 28 人力资源部 7 7 法律事务部 3 2 品牌策划部 3 3 采购部 6 6 安全环保部 7 9 研发部 61 87 工程技术部 1 4 质量体系部 5 5 信息技术部 5 6 审计委员会 审计部 2 6 由上可见，公司员工主要集中在生产板块，主要系公司从事玉米精深加工，同时龙 光热电从事热电联产，且业务规模较大，因此生产步骤中用工人数较多，具有合理性， 与实际业务相匹配。 东晓生物的人均创收、人均创利与同行业公司的对比情况如下： ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-32 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 公司 2024 年度 员工人数（人） 人均创收（万元） 人均创利（万元） 三元生物 436.00 163.51 24.07 保龄宝 1,395.00 172.17 7.97 梅花生物 12,858.00 194.97 21.31 佳禾食品 1,006.00 229.68 8.54 平均数 3,923.75 190.08 15.47 中位数 1,200.50 183.57 14.93 公司 3,219.00 243.54 17.96 公司 2023 年度 员工人数（人） 人均创收（万元） 人均创利（万元） 三元生物 427.00 116.98 13.11 保龄宝 1,216.00 207.56 4.44 梅花生物 13,029.00 213.07 24.41 佳禾食品 998.00 284.70 25.72 平均数 3,917.50 205.58 16.92 中位数 1,107.00 210.31 18.76 公司 3,092.00 258.51 9.64 由上表可见，除 2023 年度人均创利外，公司的人均创收和人均创利与同行业可比 公司不存在显著差异，差异主要系产品结构不同导致。 2023 年度公司人均创利低于同 行业可比公司，主要系公司 2023 年度净利润规模受到非经常性损益的一定影响，公司 因外汇产品投资事项产生投资收益 -3,255.67 万元，公允价值变动损益-3,365.22 万元， 导致净利润规模受到了一定影响。 2023 年度，公司人均创收略低于佳禾食品而高于其 他同行业可比公司，主要系佳禾食品产品以植脂末为主，植脂末产品的人均创收相对较 高，同时 2023 年度赤藓糖醇价格较低，导致三元生物人均创收较低。2024 年度，公司 人均创收高于行业平均，主要系佳禾食品植脂末产品收入同比下滑 39.82%，导致其人 均创收显著下滑，而公司植脂末产品收入占比稳定。 综上所述，公司人数较多具有合理性，与公司业务匹配，与同行业可比公司人均创 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-33 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 收、人均创利的差异具有合理性。 2、公司在人员管理方面内部控制制度及执行的有效性 公司于《内部控制手册》“企业内部控制——人力资源”章节对人力资源管控、需 求预测、外部招聘、内部选拔、入职培训、岗位调换等方面进行了明确规定，制定了《人 力资源管理制度》《招聘管理制度》《假勤管理制度》《薪酬管理制度》等专项制度， 主要内容如下： 项目 主要内容 人力资 源管理 制度 明确了人力资源管理的管理权限及职责，规定了公司的机构设置及编制核定、职务任免、 员工调配程序，对公司的员工薪酬、绩效考核、招聘及录用、培训、劳动合同管理、休 息休假管理、考勤、人事档案管理、辞职、解除管理等方面进行了规定 招聘管 理制度 对招聘计划的制定、招聘方式的选择与公告发布、应聘人员的审核和评估、应聘人员的 录用、入职、招聘效果的评估进行了规定 假勤管 理制度 对请假、休假、考勤及劳动纪律等方面进行了规定 薪酬管 理制度 对公司的薪酬体系进行了规定 由上可见，公司就人员管理建立了完善的内部控制制度，涵盖了人员管理的主要方 面。同时，公司按照相关规定进行人员管理，公司在人员管理方面内部控制健全且执行 有效。 五、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅公司项目环评批复、环保验收等相关生产手续文件，查阅公司排污许可证， 了解公司环保手续办理情况及污染物情况； 2、查阅《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《环境保护综合名录（2021 年版）》 《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等法律法规； 3、取得公司《山东省经营主体公共信用报告》并于生态环境部等网站进行网络核 查，了解公司行政处罚情况； ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-34 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 4、通过环境保护主管部门网站及百度等主流媒体网站查询公司是否发生过环保事 故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道； 5、取得潍坊市生态环境局诸城分局、诸城市住房和城乡建设局出具的专项合规证 明； 6、查阅与公司主营业务相关的产业政策及产业发展规划情况； 7、查阅公司日常环保的监测记录，查阅公司报告期内有资质的第三方环保检测机 构出具的检测报告； 8、查阅公司环保设备台账、环保投资和费用明细，抽查相关凭证； 9、实地走访了公司的厂区、生产车间，了解公司生产经营的主要污染物及其处理 措施、各项环保处理设施、处理能力及其运行情况； 10、查阅公司收入大表，了解苏氨酸销售情况； 11、查阅公司固定资产台账，了解公司无证房产情况； 12、实地走访“鲁（2018）青岛市不动产权第 0007440 号”房屋并取得公司出具的 书面说明，了解其用途； 13、查阅公司部门设置、员工名册、人员管理相关内控制度、社保公积金缴纳证明， 了解员工分布、未缴纳社保公积金的员工情况等事项，了解与公司业务的匹配情况，了 解人员管理内控的执行情况； 14、查阅公司劳务派遣合同、人员名册，抽查费用支付凭证； 15、取得实际控制人就员工合规出具的承诺； 16、查阅公司劳动纠纷仲裁书等相关文件，了解公司劳动纠纷情况； 17、查阅同行业可比公司年报，统计其员工人数、人均创收、人均创利等情况，并 与公司情况进行对比。 18、了解人事与工薪循环相关的流程以及关键内部控制，测试并评价内部控制设计 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-35 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 的合理性以及运行的有效性。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、公司存在部分改扩建项目暂未完成环评批复或环保验收，目前正在推进办理过 程中，报告期内不存在相关处罚； 2、除已披露的情况外，公司不存在其他未完成环保验收即投入生产的情况，报告 期内未受到相关处罚；公司正在办理环保验收的建设项目均为改扩建项目，改扩建之前 的原项目均已在申报挂牌前取得环评批复并完成环保验收，公司受到环保方面重大行政 处罚的风险较小，未违反《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-12 环境保护”关于 重污染行业环保验收的要求； 3、公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，不属于《产业 结构调整指导目录（ 2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能； 4、除正在办理环评批复及环保验收的建设项目外，公司生产项目符合环境影响评 价文件要求，公司污染物排放符合国家和地方规定的相关标准，已落实污染物总量削减 替代要求，不存在被行政处罚的情形； 5、公司污染排放环节、排放量、处理设施、处理能力、治理设施工艺、节能减排 处理效果符合相关要求，目前正常运行，处理效果监测记录已妥善保存，环保投入、环 保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配； 6、公司因苏氨酸超项目环评批复范围受到行政处罚的风险相对较小，不构成重大 违法违规，不会对公司生产经营产生重大不利影响，公司已停止苏氨酸的生产，公司已 建立工程项目的内部控制制度并有效执行； 7、东晓生物相关房产由于位于水源线以内、历史上建设时未办理规划审批或施工 审批等原因未能取得房产证，存在未依据相关法律法规的规定履行规划审批及施工审批 手续的情况，但不属于重大违法违规，公司未办理产权证书的房产不存在权属争议，受 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-36 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 到行政处罚或房屋被拆除的风险相对较小，无法办理产权证书的房产规模较小，不会对 公司资产、财务、持续经营所产生重大不利影响； 8、截至本补充法律意见书出具之日，正泰新商贸相关房产用于公司专家宿舍，不 存在实际控制人等主体侵占公司利益的情形； 9、公司劳动用工合规，虽存在劳动纠纷但不会对公司的正常生产经营产生重大不 利影响，不存在重大潜在纠纷； 10、公司员工主要集中在生产板块，主要系公司从事玉米精深加工，同时龙光热电 从事热电联产，且业务规模较大，因此生产步骤中用工人数较多，故公司人数较多具有 合理性，与实际业务相匹配；与同行业可比公司人均创收、人均创利存在一定差异，具 有合理性；公司就人员管理建立了完善的内部控制制度，并得到有效执行。 问题 2.关于历史沿革。 根据申报文件，（ 1）2004 年 12 月至 2017 年 7 月，公司历史股东 G&M 机械和 MF 机械先后通过设立出资和增资持有东晓有限股权，G&M 机械与 MF 机械实际为公 司实际控制人王松江代持东晓有限股权， 2017 年股权代持解除后公司转为内资企业。 （ 2）公司股东希努尔国际、永合金丰分别由王桂波、青岛合莹商务有限公司 100%出 资，其中，希努尔国际注册地在中国香港。（ 3）公司控股股东东晓新实业、历史股东 天昊工贸的股东曾经存在股权代持，均涉及公司实际控制人王松江。（ 4）公司通过持 股平台东昇旭日实施股权激励。 请公司：（ 1）①说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准 入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定。②说明公司 历史上是否存在返程投资、 “假外资”情形，公司作为外商投资企业的设立和企业形式 变更、历次股权变动是否合法合规，公司设立及历次变更是否履行外资管理相关审批 备案手续，是否合法有效；外资股东对公司的出资是否涉及资金跨境流转，是否需要 并履行外汇登记手续；公司转内资的程序是否合法合规。③说明公司税务方面是否合 法合规，是否需按照规定补缴公司作为外商投资企业期间所享受的税收优惠。（ 2）说 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-37 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 明王桂波、青岛合莹商务有限公司未直接持有公司股份的原因，是否存在返程投资或 其他规避监管的情形，是否符合外汇管理规定，是否存在重大违法行为，是否具有股 东适格性。（ 3）说明胜大商贸、光浩工贸、天昊工贸、东晓新实业等股东之间股权转 让的原因及合理性，定价依据及公允性，股权转让价款是否实际支付，公司是否存在 其他未披露的股权代持情形；历史上股权代持形成、演变及解除情况是否经代持人和 被代持人确认，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，是否存在利益输送， 是否存在股权纠纷。（ 4）补充披露股权激励的锁定期、行权条件、内部股权转让、退 休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相 关权益的处置办法；股权激励的实施情况是否符合上述约定及管理机制，是否存在纠 纷争议。（ 5）结合股权激励条款，说明公司计算股份支付费用的等待期、公允价值的 确定依据及合理性，说明股份支付的会计处理是否符合相关规定，股份支付计入相关 费用的依据及准确性，股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，股 份支付对当期及未来公司经营业绩的影响。 请主办券商、律师核查事项（ 1）-（4）并发表明确意见，就公司是否符合“股权明 晰 ”的挂牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、 支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人， 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资 前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（ 2）结合公司股 东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股 行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（ 3）公司是否 存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数 穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。请主办券商、会计师核查事项（5）并发表明 确意见。 回复： 一、说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理 措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定。说明公司历史上是否存 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-38 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 在返程投资、“假外资”情形，公司作为外商投资企业的设立和企业形式变更、历次 股权变动是否合法合规，公司设立及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续， 是否合法有效；外资股东对公司的出资是否涉及资金跨境流转，是否需要并履行外汇 登记手续；公司转内资的程序是否合法合规。说明公司税务方面是否合法合规，是否 需按照规定补缴公司作为外商投资企业期间所享受的税收优惠。 （一）说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管 理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定。 东晓生物自 2004 年 12 月设立至 2017 年 6 月为外商投资企业，2017 年 6 月转为内 资企业。 2022 年 12 月由内资企业转为外商投资企业，至今仍为外商投资企业。 东晓生物的主营业务为各类功能性糖醇及淀粉糖产品的研发、生产和销售。按照《国 民经济行业分类》（ GB/T4754-2017），属于食品及饲料添加剂制造行业（分类代码 C1495）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C1495 食品及饲 料添加剂制造行业”。 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（ 2001 修订）》第三条第二款规 定，国家鼓励、允许、限制或者禁止设立合营企业的行业，按照国家指导外商投资方向 的规定及外商投资产业指导目录执行。根据《中华人民共和国外商投资法》第二十八条 规定，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。外商投资准 入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。 根据公司为外商投资企业期间的《外商投资产业指导目录（ 2004 年修订）》以及 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（ 2021 年版及后续修订版本）》，公司所 从事的业务或所属行业不属于外商投资限制类或禁止类项目。 综上，公司的外商投资符合当时有效的外商投资法相关的法律法规的规定，不属于 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》及历次修订版本中关于投资主体、投资行 业的禁止性规定的情形。 （二）说明公司历史上是否存在返程投资、“假外资”情形，公司作为外商投资 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-39 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，公司设立及历次变更是否 履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；外资股东对公司的出资是否涉及资 金跨境流转，是否需要并履行外汇登记手续；公司转内资的程序是否合法合规。 1、说明公司历史上是否存在返程投资、“假外资”情形 （ 1）关于返程投资 1）2004 年 12 月至 2014 年 7 月 根据国家外汇管理局 2005 年 10 月 21 日发布的《关于境内居民通过境外特殊目的 公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2005]75 号）（下称“75 号文”， 2005 年 11 月 1 日实施，2014 年 7 月 4 日失效）规定，“特殊目的公司”是指境内居民法 人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换 债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业；所称 “返程投资”，是指境内居民通 过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动。 75 号文实施前，境内居民已在境外设立 或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，需于 2006 年 3 月 31 日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。 G&M 机械及 MF 机械不涉及以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融 资，均不符合“境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外 进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”情形， 不属于 75 号文规定的特殊目的公司，因此，在 75 号文实施期间，G&M 机械及 MF 机 械投资东晓有限的行为无需按照返程投资要求办理相应登记手续。 2）2014 年 7 月至今 根据国家外汇管理局 2014 年 7 月 14 日发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境 外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔 2014〕37 号）（以下简称“37 号文 ”，2014 年 7 月 14 日实施）规定，“本通知所称‘特殊目的公司’，是指境内居 民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权 益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。本 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-40 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 通知所称‘返程投资’，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接 投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、 控制权、经营管理权等权益的行为。‘境内居民个人’是指持有中国境内居民身份证、 军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因 经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。本通知实施前，境内居民以境内外合 法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应 向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌 违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。” 37 号文实施后，G&M 机械、MF 机械的股东龚文富夫妻应当向外汇主管部门办理 补充登记并就投资东晓有限事项进行外汇登记。根据对龚文富的访谈，其对于是否根据 37 号文办理补充登记已无法确认，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在被外汇 主管部门处罚的情况。 G&M 机械与 MF 机械于 2017 年 7 月不再持有公司股权，根据“37 号文”所附《返 程投资外汇管理所涉业务操作指引》，“如因转股和身份变更致持有特殊目的公司权益 但不持有境内企业权益”不再属于“需要办理特殊目的公司登记”的情形。此外，根据 《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再 给予行政处罚。因此，即使龚文富夫妻未就 G&M 机械与 MF 机械投资东晓生物办理返 程投资登记的，其个人因未办理返程投资而被处罚的风险较小。同时，上述人员非东晓 生物控股股东或实际控制人，若其未按照 37 号文的规定办理完成补登记手续不构成本 次挂牌的实质性法律障碍，不会对本次挂牌造成重大不利影响。 希努尔国际由王桂波于 2002 年在香港设立，于 2022 年 12 月入股东晓有限，王桂 波已按 37 号文规定办理返程投资登记。 （ 2）关于“假外资” 2004 年 12 月 7 日，诸城市对外经济贸易合作局出具了《关于对合资企业“诸城东 晓生物科技有限公司”合同、章程的批复》（诸外经贸字〔 2004〕197 号），同意光浩 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-41 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 工贸、胜大商贸和 G&M 机械合资兴办东晓有限。 2004 年 12 月 10 日，潍坊市对外贸易经济合作局出具了《关于同意设立中外合资 经营企业“诸城东晓生物科技有限公司”的批复》 （潍外经贸外资字（ 2004）第 821 号）， 批准设立东晓有限。 同日，东晓有限取得了山东省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》（商外资鲁府潍字〔 2004〕3460 号）。 2017 年 6 月 22 日，潍坊市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（鲁外资潍 备字 201700251），对东晓有限变更为内资企业进行备案。 虽东晓有限自 2004 年 12 月 21 日至 2017 年 6 月 22 日期间的外方股东为代持股东， 但外方股东均以外币出资，履行了必要的外汇登记手续，东晓有限一直按照国家外商投 资法律体系运作并接受国家外商投资主管部门的监督和管理。 2025 年 5 月 6 日，潍坊市商务局出具《证明》，“东晓有限自 2004 年 12 月 21 日 经批准设立之日起至 2017 年 6 月 22 日变更为内资企业期间，企业性质为外商投资企业， 期间企业信息变更均已根据当时有效的外商投资企业法律法规办理相关手续，不存在违 反外商投资相关法律法规重大违法违规行为被我局行政处罚的情况。” 综上所述，东晓有限自 2004 年 12 月至 2017 年 7 月系经外商投资主管部门批准设 立的外商投资企业，公司在作为外商投资企业期间历次股权变更、注册资本变更及经营 范围变更均取得外商投资企业主管部门的批复，符合当时有效的外商投资企业的管理规 定，公司不存在“假外资”情形。 2、公司作为外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规， 公司设立及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效 公司作为外商投资企业期间的设立、企业形式变更及历次股权变动的情况如下： ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-42 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 序号 时间 具体事项 外资管理审批或备案文件 1 2004.12 东晓有限设立 潍坊市对外贸易经济合作局潍外经贸外资字 [2004]第 821 号 《关于同意设立中外合资经营企业 “诸城东晓生物科技有限公 司 ”的批复》 山东省人民政府商外资鲁府潍字〔 2004〕3460 号《批准证书》 2 2005.05 东晓有限第一 次增资 潍坊市对外贸易经济合作局潍外经贸外资字 [2005]第 306 号 《关于对 “诸城东晓生物科技有限公司”追加投资额的批复》 山东省人民政府商外资鲁府潍字〔 2004〕3460 号《批准证书》 3 2008.09 东晓有限第一 次股权转让 潍坊市对外贸易经济合作局潍外经贸外资字（ 2008）第 327 号 《关于对 “诸城东晓生物科技有限公司”股权转让的批复》 山东省人民政府商外资鲁府潍字〔 2004〕3460 号《批准证书》 4 2009.03 东晓有限第二 次增资 潍坊市对外贸易经济合作局潍外经贸外资字（ 2009）第 4 号《关 于对 “诸城东晓生物科技有限公司”增资及变更经营范围的批 复》 山东省人民政府商外资鲁府潍字〔 2004〕3460 号《批准证书》 5 2009.09 东晓有限第三 次增资 潍坊市对外贸易经济合作局潍外经贸外资字（ 2009）第 140 号 《关于对 “诸城东晓生物科技有限公司”追加投资的批复》 山东省人民政府商外资鲁府潍字〔 2004〕3460 号《批准证书》 6 2009.11 东晓有限第二 次股权转让 潍坊市对外贸易经济合作局潍外经贸外资字（ 2009）第 329 号 《关于对 “诸城东晓生物科技有限公司”股权转让的批复》 山东省人民政府商外资鲁府潍字〔 2004〕3460 号《批准证书》 7 2012.08 东晓有限第四 次增资 潍坊市商务局潍商务外资字（ 2012）第 203 号《关于同意“诸 城东晓生物科技有限公司 ”增资及股权变更的批复》 山东省人民政府商外资鲁府潍字〔 2004〕3460 号《批准证书》 8 2015.12 东晓有限第三 次股权转让 诸城市商务局诸商务字（ 2015）81 号《关于对“诸城东晓生物 科技有限公司 ”股权转让的批复》 山东省人民政府商外资鲁府潍字〔 2004〕3460 号《批准证书》 9 2017.07 东晓有限第四 次股权转让暨 第五次增资企 业类型变更为 内资企业 潍坊市商务局鲁外资潍备字 201700251《外商投资企业变更备 案回执》 10 2022.12 东晓有限第七 次增资企业类 型变更为外商 投资企业 2022 年 12 月 21 日，已通过企业登记系统以及国家企业信用信 息公示系统向商务主管部门报送投资信息 11 2022.12 东晓有限第八 次增资 2022 年 12 月 29 日，已通过企业登记系统以及国家企业信用信 息公示系统向商务主管部门报送投资信息 12 2023.10 东晓有限改制 为股份公司 2023 年 10 月 19 日，已通过企业登记系统以及国家企业信用信 息公示系统向商务主管部门报送投资信息 13 2025.01 东晓生物第一 次增资 2025 年 1 月 24 日，已通过企业登记系统以及国家企业信用信 息公示系统向商务主管部门报送投资信息 根据《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，东晓生 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-43 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 物报告期内在市场监管和商务领域不存在行政处罚记录。 根据潍坊市商务局出具的《证明》，“诸城东晓生物科技有限公司自 2004 年 12 月 21 日经批准设立之日起至 2017 年 6 月 22 日变更为内资企业期间，企业性质为外商 投资企业，其间企业信息变更均已根据当时有效的外商投资企业法律法规办理相关手 续，不存在违反外商投资相关法律法规重大违法违规行为被我局行政处罚的情况”。 因此，公司作为外商投资企业的设立和历次企业形式变更及股权变动等事宜均合法 有效。公司设立及历次变更均依法履行外资管理相关审批、备案、信息报送手续，均合 法有效。 3、外资股东对公司的出资是否涉及资金跨境流转，是否需要并履行外汇登记手续 公司外资股东对公司的出资涉及资金跨境流转及外汇登记情况如下： 序号 事项 外资股东出资及 资金跨境流转情况 外汇登记手续 1 2004 年 12 月，东晓 有限设立， G&M 机 械出资 10.8 万美元 G&M 机械为境外注册公司，以自 有资金于 2005 年 1 月 12 日、1 月 24 日向东晓有限完成出资，涉及 资金跨境流转。 2005 年 1 月 6 日，国家外汇管理局诸 城市支局向东晓有限出具《外商投资 企业外汇登记证》，对东晓有限的投 资总额、注册资本、外汇金额等信息 进行登记。 2 2005 年 5 月，东晓有 限第一次增资， G&M 机械出资 25.2 万美元 G&M 机械为境外注册公司，于 2005 年 7 月至 2006 年 6 月完成向 东晓有限出资，涉及资金跨境流 转。 就本次增资的外汇出资，国家外汇管 理局诸城市支局出具《外方出资情况 询证函回函》，确认东晓有限资本金 账户系经批准设立。 3 2009 年 3 月，东晓有 限第二次增资， G&M 机械出资 87.84 万美元 G&M 机械为境外注册公司，于 2009 年 2 月至 2009 年 3 月完成向 东晓有限出资，涉及资金跨境流 转。 就本次增资的外汇出资，国家外汇管 理局诸城市支局出具《询证函回函（流 入）》，确认东晓有限资本金账户系 经批准设立，确认外资外汇登记日期 为 2009 年 3 月 10 日。 4 2009 年 9 月，东晓有 限第三次增资， G&M 机械出资 87.89 万美元 G&M 机械为境外注册公司，于 2009 年 9 月完成向东晓有限出资， 涉及资金跨境流转。 就本次增资的外汇出资，国家外汇管 理局诸城市支局出具《询证函回函（流 入）》，确认东晓有限资本金账户系 经批准设立，确认外资外汇登记日期 为 2009 年 9 月 16 日。 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-44 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 序号 事项 外资股东出资及 资金跨境流转情况 外汇登记手续 5 2012 年 8 月，东晓生 物第四次增资， MF 机械出资 135.87 万 美元 MF 机械为境外注册公司，于 2012 年 7 月至 2012 年 11 月完成向东 晓有限出资，涉及资金跨境流转。 就本次增资的外汇出资，国家外汇管 理局诸城市支局出具《询证函回函（流 入）》，确认东晓有限资本金账户系 经批准设立，确认外资外汇登记日期 为 2012 年 7 月 31 日、2012 年 8 月 31 日、 2012 年 11 月 14 日。 6 2022 年 12 月，东晓 生物第七次增资，希 努尔国际出资 6,207.62 万元 希努尔国际为境外注册公司，以 自有资金于 7 月 20 日完成向东晓 有限出资，涉及资金跨境流转。 东晓有限已在中国银行股份有限公司 诸城支行办理外汇登记手续，取得相 应的《业务登记凭证》。 综上，公司外资股东对公司出资涉及外汇资金跨境流转。针对外资股东出资涉及的 外汇资金跨境流转事项，公司已根据外汇管理的相关规定办理外汇登记手续。 4、公司转内资的程序是否合法合规。 2017 年 6 月 22 日，东晓生物有限董事会、股东会作出决议，同意 G&M 机械、MF 机械分别将其持有的东晓生物有限 18.27%股权和 11.73%股权转让至王松江，并通过东 晓有限新的公司章程。 同日，王松江分别与 G&M 机械和 MF 机械签署了《股权转让合同》，约定 G&M 机械和 MF 机械分别将其持有的 211.73 万美元和 135.85 万美元出资额转让给王松江， 东晓新实业、 G&M 机械和 MF 机械出具了放弃优先购买权的《声明》。 同日，经公司第十四届第一次股东会会议审议通过，公司注册资本由 1,158.66 万美 元变更为 7,901.71 万元人民币，同时增加注册资本至 8,000 万元，其中由东晓新实业以 货币出资 68.80 万元，王松江以货币出资 29.49 万元。 2017 年 6 月 22 日，潍坊市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（鲁外资潍 备字 201700251），认为东晓有限由外商投资企业变更为内资企业事项不涉及国家规定 的实施准入特别管理措施，属于备案范围，为东晓有限变更为内资企业办理备案。 2017 年 7 月 3 日，诸城市市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*15857B 的《营业执照》。 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-45 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 综上所述，东晓有限就由外商投资企业转为内资企业事项履行了必要的内部审议、 商务局备案及工商备案程序，程序合法合规。 （三）说明公司税务方面是否合法合规，是否需按照规定补缴公司作为外商投资 企业期间所享受的税收优惠。 根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规 定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第 二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。外商投资企业实际经营期 不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发 [2007]39 号）的相 关规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”“五免五减半”等定期 减免税优惠的企业，在《中华人民共和国企业所得税法》施行后继续按原税收法律、行 政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。 东晓有限作为生产性外商投资企业，自 2004 年 12 月设立至 2017 年 6 月变更为内 资企业经营期已满十年，符合上述所得税优惠政策的规定。 根据潍坊市商务局出具的《证明》，“东晓生物自 2004 年 12 月 21 日经批准设立 之日起至 2017 年 6 月 22 日变更为内资企业期间，企业性质为外商投资企业，其间企业 信息变更均已根据当时有效的外商投资企业法律法规办理相关手续，不存在违反外商投 资相关法律法规重大违法违规行为被我局行政处罚的情况。” 2017 年 6 月 22 日，诸城市国家税务局与诸城市地方税务局分别出具《证明》，“诸 城东晓生物科技有限公司在我局办理税务登记， 2016 年度及以前年度税款已全部缴纳， 没有拖欠税款行为。” 根据国家税务总局诸城市税务局出具的《无欠税证明》（潍坊诸城税无欠税证 [2025]807 号），截至 2025 年 5 月 26 日，在税收征管信息系统未发现有欠税情形。 根据国家税务总局诸城市税务局出具的《证明》，“东晓生物作为外商投资企业期 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-46 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 间，其根据外商投资企业相关法律法规而享受的外商投资企业‘两免三减半’等税收优 惠均符合国家税收相关法律法规、政策文件的规定，截至本证明出具之日，东晓生物未 发生对已享受的前述税收优惠予以追缴、补缴或行政处罚的情形。 东晓生物由外商投资企业转变为内资企业及股权变更过程中，东晓生物及其股东均 已办理相关纳税申报手续，未发现欠缴、漏缴企业所得税的情况。” 综上所述，东晓有限不存在欠税或拖欠税款的情形；东晓有限系经外商投资主管部 门批准设立并经商务主管部门确认符合性质认定的外商投资企业且实际经营期已满十 年。因此，公司被税务主管部门要求补缴公司作为外商投资企业期间所享受的税收优惠 的风险较小，税务方面合法合规。 二、说明王桂波、青岛合莹商务有限公司未直接持有公司股份的原因，是否存在 返程投资或其他规避监管的情形，是否符合外汇管理规定，是否存在重大违法行为， 是否具有股东适格性。 王桂波和青岛合莹商务有限公司未直接持有公司股份，主要系出于其自身投资安排 及资金规划。王桂波属于返程投资，详见本问题之“一（二）”，不存在其他规避监管 的情形；青岛合莹商务有限公司为境内法人，不涉及返程投资。 希努尔国际以跨境人民币出资，已办理外汇登记手续，符合外汇管理规定；永合金 丰以境内人民币出资，不涉及外汇管理规定，希努尔国际和永合金丰均不存在重大违法 行为。 希努尔国际和永合金丰均为合法的持股和出资主体，不属于法律法规规定禁止持股 的主体，具有股东适格性。 三、说明胜大商贸、光浩工贸、天昊工贸、东晓新实业等股东之间股权转让的原 因及合理性，定价依据及公允性，股权转让价款是否实际支付，公司是否存在其他未 披露的股权代持情形；历史上股权代持形成、演变及解除情况是否经代持人和被代持 人确认，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，是否存在利益输送，是否存 在股权纠纷 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-47 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com （一）说明胜大商贸、光浩工贸、天昊工贸、东晓新实业等股东之间股权转让的 原因及合理性，定价依据及公允性，股权转让价款是否实际支付，公司是否存在其他 未披露的股权代持情形 1、胜大商贸与光浩工贸的股权转让 根据胜大商贸控股股东王春燕出具的《关于青岛胜大商贸有限公司投资诸城东晓生 物科技有限公司事项的说明》，“本次股权转让系胜大商贸基于公司发展调整决定不再 持有东晓生物股权。” 2008 年 9 月，胜大商贸与光浩工贸签署《股权转让协议》，约定胜大商贸将其持 有的东晓生物 48 万美元股权以 48 万美元的价格转让给光浩工贸，转让价格为 1 美元/ 美元注册资本，转让价款实际以人民币支付。 2007 年末东晓有限净资产与注册资本较 为接近，因此以注册资本定价具有合理性，定价公允。 2、光浩工贸与天昊工贸的股权转让 光浩工贸与天昊工贸均为公司实际控制人王松江控制的企业，此次转让系王松江对 其控制的公司的股权架构调整，为同一控制下的转让，具有合理性；本次转让未实际支 付价款，不涉及定价依据及公允性。 3、天昊工贸与东晓新实业的股权转让 天昊工贸与东晓新实业均为公司实际控制人王松江控制的企业，此次转让系王松江 对其控制的公司的股权架构调整，为同一控制下的转让，具有合理性；本次转让定价为 1 美元/美元注册资本，东晓新实业实际向光浩工贸支付人民币 57,839,808.63 元。 4、公司是否存在其他未披露的股权代持情形 经核查，除在《法律意见书》中的股权代持情况外，东晓生物不存在其他代持。 （二）历史上股权代持形成、演变及解除情况是否经代持人和被代持人确认，是 否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，是否存在利益输送，是否存在股权纠纷 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-48 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 公司历史上存在的股权代持的简要情况如下： 代持事项 形成和演变 解除情况 G&M 机械和 MF 机械为王 松 江 代 持 东 晓 有 限 30% 股权 1、2004 年 12 月，东晓有限设立，G&M 机械出资 10.80 万 美元，持股 30.00%； 2、2005 年 5 月，东晓有限第一次增资，G&M 机械出资 25.20 万美元，仍持股 30%； 3、2009 年 3 月，东晓有限第二次增资，G&M 机械出资 87.84 万美元，仍持股 30%； 4、2009 年 9 月，东晓有限第三次增资，G&M 机械出资 87.89 万美元，仍持股 30%； 5、2012 年 8 月，东晓有限第四次增资，MF 机械出资 135.87 万美元， G&M 机械和 MF 机械合计持股 30%。 2017 年 7 月，G&M 机 械、 MF 机械分别将其 持 有 的 东 晓 有 限 18.27%股权和 11.73% 股权转让至王松江 高松、王树伟 依 次 为 王 松 江 代 持 东 晓 新实业 1%的 股权 1、2011 年 5 月，东晓新实业成立，高松出资 10.00 万元， 持股 1.00%； 2、2013 年 3 月，高松将持有的东晓新实业的 1.00%的股权 （对应出资金额为 10 万元）转让给王树伟。 2021 年 12 月，王树伟 将持有的东晓新实业 1%的股权转让给王松 江 王树岗、宋红 军 和 王 林 鹏 为 王 松 江 代 持 天 昊 工 贸 股权 1、2009 年 6 月，天昊工贸成立，王树岗出资 100 万元，持 股 10%； 2、2015 年 12 月，王松江将其持有的 90%天昊工贸股权转 让至宋红军； 3、2018 年 7 月，王树岗将其持有的 10%天昊工贸股权转让 至王林鹏。 2021 年 12 月，天昊工 贸已完成注销 王 树 岗 和 张 庆 华 为 王 松 江 代 持 光 浩 工贸股权 1、2001 年 2 月，光浩工贸成立，王树岗出资 30 万元，持 股 30%； 2、2003 年 4 月，光浩工贸增资至 300 万元，王树岗不增资， 增资完成后持股 10%； 3、2009 年 12 月，王树岗和王松江将其持有的光浩工贸 100% 股权转让至张庆华。 2024 年 4 月，光浩工 贸已完成注销 上表中的代持人和被代持人已对历史上股权代持形成、演变及解除情况进行确认， 并提供了《股权代持协议书》《关于解除股权代持协议书》，代持人和被代持人均为合 法的持股和出资主体，不属于法律法规规定禁止持股的主体，不涉及规避持股限制等法 律法规规定的情形，不存在利益输送或股权纠纷。 四、补充披露股权激励的锁定期、行权条件、内部股权转让、退休后股权处理的 相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办 法；股权激励的实施情况是否符合上述约定及管理机制，是否存在纠纷争议。 （一）补充披露股权激励的锁定期、行权条件、内部股权转让、退休后股权处理 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-49 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置 办法 公司已于《公开转让说明书》之“第一节 四 （五）”对股权激励的内部股权转让、 退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相 关权益的处置办法进行披露，就锁定期、行权条件补充披露如下： “2、锁定期和行权条件 《股权激励计划》中未约定锁定期和行权条件，实际系无锁定期，可立即行权。 ” （二）股权激励的实施情况是否符合上述约定及管理机制，是否存在纠纷争议 公司股权激励均按上述约定及管理机制实施，全部被激励对象均接受访谈并对股权 激励情况进行了确认，不存在纠纷争议。 六、请主办券商、律师核查事项（ 1）-（4）并发表明确意见，就公司是否符合“股 权明晰”的挂牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：（ 1）结合入股协议、决议文 件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控 制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的自然人股东等主 体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（ 2）结合 公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说 明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（ 3）公 司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司股 东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。请主办券商、会计师核查事项（5）并 发表明确意见。 （一）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证 据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员 以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持 核查程序是否充分有效； ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-50 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 1、核查情况 结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，对公 司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况如下： （ 1）公司直接持股的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工 出资情况 截至本补充法律意见书出具之日，公司直接持股的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、员工的出资及核查情况如下： 序号 名称 与公司的 关系 入股 时间 取得 方式 入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭 证、流水核查情况 是否 存在 代持 1 东晓 新实 业 控股股东 2015 年 12 月 股权 转让 已核查东晓有限董事会与股东会决议文 件、股权转让协议、工商变更档案、价款 支付凭证，已核查东晓新实业报告期内的 银行流水 否 2 王松 江 实际控制 人、董事长 2017 年 7 月 股权 转让 已核查东晓有限董事会与股东会决议文 件、股权转让协议、工商变更档案，已核 查王松江报告期内的银行流水 否 （ 2）公司间接持股的员工持股平台合伙人出资情况 序号 姓名 与公司 的关系 入股时间 取得 方式 入股协议、决议文件、支付凭证、 完税凭证、流水核查情况 是否存 在代持 1 郭传庄 董事、总经 理 2022 年 9 月，通过 东昇旭日间接持有 东晓生物的股权 增资 已核查东晓有限股东会决议文 件、工商变更档案，东昇旭日出 资凭证；在职员工向东昇旭日出 资前后 3 个月的银行流水 否 2 李天罡 董事、副总 经理、董事 会秘书 否 3 王俊波 董事 否 4 王松德 副总经理 否 5 徐润波 副总经理 否 6 王树伟 财务总监 否 7 隋松森 报告期内担 任监事 否 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-51 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 序号 姓名 与公司 的关系 入股时间 取得 方式 入股协议、决议文件、支付凭证、 完税凭证、流水核查情况 是否存 在代持 8 蔡超 报告期内担 任监事 否 9 王建彬 报告期内担 任监事 否 10 杨辉 员工 否 11 栾秀娟 员工 否 12 刘金贵 员工 否 13 刘淑进 员工 否 14 孙世强 员工 否 15 赵玉盛 员工 否 16 王玉宝 员工 否 17 管恩金 员工 否 18 王立克 员工 否 19 郑国富 员工 否 20 褚华君 员工 否 21 李焕友 员工 否 22 王炳德 员工 否 23 璩勇 员工 否 24 常明金 员工 否 25 王浩 员工 否 26 张崇升 员工 否 27 沈治国 员工 否 28 王平 员工 否 29 崔怀响 员工 否 30 王伟 员工 否 31 张庆华 员工 否 32 王洪全 员工 否 33 别会清 员工 否 34 田汝池 员工 否 35 王密江 员工 否 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-52 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 序号 姓名 与公司 的关系 入股时间 取得 方式 入股协议、决议文件、支付凭证、 完税凭证、流水核查情况 是否存 在代持 36 陈善旗 员工 否 37 王洪鑫 员工 否 38 杨松栋 员工 否 39 薛金路 员工 否 40 王清梅 员工 否 41 宋红军 员工 否 42 徐从松 员工 否 （ 3）其他间接持股超过 5%的自然人股东 序号 姓名 与公司的关系 入股 时间 取得 方式 入股协议、决议文件、支付凭证、 完税凭证、流水核查情况 是否存 在代持 1 王桂 波 通过希努尔国际 间接持股 5%以 上股东 2022 年 12 月 增资 已核查东晓有限股东会决议文件、 增资协议、工商变更档案、出资凭 证 否 综上所述，公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的现任董事、监事、高级管 理人员、现有员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体的出资来源于 其自有或自筹资金，不存在代持情况。 2、股权代持核查程序是否充分有效 本所律师执行以下核查程序： （ 1）取得并查阅了公司全套工商档案资料、验资报告、历次增资及股权/股份变动 相关的会议决议、增资协议、股权 /股份转让协议、历次股东出资的支付凭证； （ 2）取得了控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，其他持股 5% 以上股东填写的调查问卷，并对公司全体现有股东及历史股东进行访谈或取得其出具的 说明文件； （ 3）取得控股股东、实际控制人报告期内的银行流水； （ 4）取得并查阅了公司员工持股平台的全套工商档案资料、相关出资份额认缴支 付凭证，相关员工持股平台出资份额变动涉及的合伙人决议、入伙协议；对员工持股平 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-53 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 台中的全体员工进行访谈，并取得在职员工出资前后 3 个月的银行流水； （ 5）对公司历史上存在代持情况的股东进行访谈并取得代持协议与代持解除协议。 综上所述，股权代持核查程序充分有效，截至本补充法律意见书出具之日公司不存 在股权代持情形。 （二）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金 来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输 送问题； 自东晓生物设立以来，东晓生物历次股权变动情况如下： 序号 事项 入股背景 入股价格 资金来源 1 2004 年 12 月, 设立 胜大商贸、光浩工贸、 G&M 机械合计出资 36 万美元设立东晓有限 1 美元/美元 注册资本 自有资金，其中 G&M 机械系为王松 江代持 2 2025 年 5 月， 东晓有限第一 次增资 为东晓有限发展提供资金，胜大商贸、光浩 工贸、 G&M 机械合计出资 84 万美元，东晓 有限注册资本由 36 万美元增至 120 万美元 1 美元/美元 注册资本 自有资金，其中 G&M 机械系为王松 江代持 3 2008 年 9 月， 东晓有限第一 次股权转让 胜大商贸基于公司发展调整决定不再持有东 晓生物股权，决定将其持有的 48 万美元东晓 有限的股权转让给光浩工贸 1 美元/美元 注册资本 自有资金 4 2009 年 3 月， 东晓有限第二 次增资 为东晓有限发展提供资金支持，光浩工贸出 资 204.96 万美元；G&M 机械出资 87.84 万美 元 1 美元/美元 注册资本 自有资金，其中 G&M 机械系为王松 江代持 5 2009 年 5 月， 东晓有限第三 次增资 为东晓有限发展提供资金支持，光浩工贸出 资 205.07 万美元；G&M 机械出资 87.89 万美 元 1 美元/美元 注册资本 自有资金，其中 G&M 机械系为王松 江代持 6 2009 年 11 月， 东晓有限第二 次股权转让 基于实际控制人王松江的统一安排，光浩工 贸将其持有的东晓有限 494.03 万美元股权转 让给天昊工贸 王松江控制 下的企业间 转让，未实际 支付价款 - 7 2012 年 8 月， 东晓有限第四 次增资 为东晓有限发展提供资金支持，天昊工贸出 资 317.03 万美元；MF 机械出资 135.87 万美 元 1 美元/美元 注册资本 自有资金， MF 机械 系为王松江代持 8 2015 年 12 月， 东晓有限第三 次股权转让 基于实际控制人王松江的统一安排，天昊工 贸将其持有的东晓有限的 70%的股权转让给 东晓新实业 1 美元/美元 注册资本 自有资金 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-54 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 序号 事项 入股背景 入股价格 资金来源 9 2017 年 7 月， 东晓有限第四 次股权转让暨 第五次增资 为解除股权代持， G&M 机械和 MF 机械分别 将其持有的 211.73 万美元和 135.85 万美元的 股权转让给王松江 代持还原，王 松江未实际 支付价款 - 10 2022 年 9 月， 东晓有限第五 次股权转让 王松江将其持有的东晓有限股权分别转让 5%给 ShihuiWang、王梦晓 无偿转让 亲属之间无偿赠与， 不涉及资金支付 11 2022 年 9 月， 东晓有限第六 次增资 为实施员工股权激励，设立员工持股平台东 昇旭日对东晓有限增资 6.80 元/元注 册资本 员工自筹资金 12 2022 年 12 月， 东晓有限第七 次增资 为优化股权结构，东晓有限引入外部投资者 希努尔国际 10.20 元/元 注册资本 自有资金 13 2022 年 12 月， 东晓有限第八 次增资 为优化股权结构，东晓有限引入外部投资者 永合金丰 27.20 元/元 注册资本 自有资金 14 2025 年 1 月， 东晓生物第一 次增资 为优化股权结构，东晓生物引入外部投资者 动能嘉悦 44.44 元/股 自有资金 综上所述，公司历次股权转让和增资均为相关方的真实意思表示，并已签订了相关 交易文件，履行了必要的内部决策程序，直系亲属以零对价进行的股权转让及为进行员 工股权激励以低于公司当时每股净资产价格进行的增资具有合理性；希努尔国际系公司 实际控制人王松江女儿 Shihui Wang 配偶父亲王桂波实际控制的公司，其以低于公司当 时其他投资者的价格入股具有合理性，公司已对其入股进行股份支付处理。 公司历次股权转让 /增资的交易定价依据、入股背景合理，且价款支付资金来源为 自有或自筹，公司历次股东入股不存在明显异常的情形，不存在股权代持未披露的情形， 亦不存在不正当利益输送问题。 （三）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在 争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形 1、公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议 根据公司现有股东提供的调查表，并经访谈公司实际控制人、公司现有股东，同时 经 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ https：//zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-55 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com （ https：//wenshu.court.gov.cn/）等网站，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在 未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在纠纷。 2、公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形 截至本补充法律意见书出具之日，公司共有 8 名股东，经穿透后的股东人数为 9 人，具体穿透情况如下： 序号 股东 姓名 /名称 股东性质 是否 穿透计算 股东 人数 说明 1 东晓新实业 法人股东 是 2 2 名自然人王松江、李春梅 2 希努尔国际 法人股东 是 1 1 名自然人 3 永合金丰 法人股东 是 2 1 名自然人、1 名法人股东 4 王松江 自然人股东 否 1 1 名自然人 5 王梦晓 自然人股东 否 1 1 名自然人 6 Shihui Wang 自然人股东 否 1 1 名自然人 7 东昇旭日 员工持股平台 否 1 员工持股平台按 1 名股东计算 8 动能嘉悦 私募基金股东 否 1 已备案的私募基金，按 1 名股东 计算 合计 9 东晓新实业穿透后的自然人股东 包括王松江，与直接持股的自然 人股东合并计算为 1 人。 综上所述，公司股东人员穿透计算后的人数为 9 人，公司股东人员穿透计算后不存 在超过 200 人的情形。 七、核查程序及核查意见 （一）核查程序 本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》等法律法规； 2、查阅公司外资管理审批或备案文件； 3、取得公司《山东省经营主体公共信用报告》并于外汇局等网站进行网络核查， ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-56 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 了解公司行政处罚情况； 4、取得潍坊市商务局和国家税务总局诸城市税务局出具的专项合规证明； 5、查阅公司出资凭证、外汇登记手续和返程投资登记凭证； 6、查阅公司转内资的董事会、股东会、股权转让协议及潍坊市商务局出具的备案 文件、税务局证明； 7、取得并查阅了公司全套工商档案资料、验资报告、历次增资及股权/股份变动相 关的会议决议、增资协议、股权 /股份转让协议、历次股东出资的支付凭证； 8、查阅公司股权变更的股权转让协议和支付凭证； 9、查阅控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、其他 5%以上股东填 写的调查问卷，并对公司全体现有股东及历史股东进行访谈或取得其出具的说明文件， 并取得《股权代持协议书》《关于解除股权代持协议书》； 10、取得并查阅控股股东、实际控制人报告期内的银行流水； 11、取得并查阅了公司员工持股平台的全套工商档案资料、相关出资份额认缴支付 凭证，相关员工持股平台出资份额变动涉及的合伙人决议、入伙协议；对员工持股平台 中的全体员工进行访谈，并取得在职员工出资前后 3 个月的银行流水； 12、查阅公司《股权激励计划》。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、外商投资符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面 清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定； 2、公司历史上存在返程投资，王桂波已办理返程投资登记，即使 G&M 机械和 MF 机械未根据 37 号文办理补充登记，其被处罚的风险较小；公司属于外资企业法律法规 规定的外商投资企业，公司作为外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动合 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-57 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 法合规，已履行合法有效的外资管理相关审批备案手续； 3、外资股东对公司的出资涉及资金跨境流转，已履行外汇登记手续，公司转内资 的程序合法合规； 4、公司税务方面合法合规，无需补缴公司作为外商投资企业期间所享受的税收优 惠； 5、王桂波和青岛合莹商务有限公司未直接持有公司股份，主要系出于其自身投资 安排及资金规划，其中王桂波属于返程投资，青岛合莹商务有限公司不属于返程投资； 6、希努尔国际以跨境人民币出资，已办理外汇登记手续，符合外汇管理规定；永 合金丰以境内人民币出资，不涉及外汇管理规定；希努尔国际和永合金丰不存在重大违 法行为，其均为合法的持股和出资主体，不属于法律法规规定禁止持股的主体； 7、公司历史上的股权转让均具有合理原因，定价依据均具有合理性，胜大商贸与 光浩工贸、天昊工贸与东晓新实业的股权转让支付了价款，光浩工贸与天昊工贸的股权 转让未支付价款，公司不存在未披露的股权代持情形； 8、历史上股权代持形成、演变及解除情况已经代持人和被代持人确认，不涉及规 避持股限制等法律法规规定的情形，不存在利益输送或股权纠纷； 9、公司已于公开转让说明书中补充披露股权激励相关条款，股权激励的实施情况 符合约定及管理机制，不存在纠纷争议； 10、公司符合股权明晰的挂牌条件，股权代持核查程序充分有效，公司不存在未解 除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议，股东入股价格不存在明显异 常，入股背景、入股价格、资金来源合理，不存在不正当利益输送行为； 11、公司股东人数穿透计算后不存在超过 200 人的情形。 问题 3.关于特殊投资条款。 关于特殊投资条款。根据申报文件，动能嘉悦与公司、东晓新实业、王松江、 Shihui ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-58 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com Wang、王梦晓、东昇旭日、希努尔国际、永合金丰等股东签订了《有关东晓生物科技 股份有限公司之股东协议》，约定了知情权、新增股份 /注册资本的优先认购权、回购 权、控股股东方股份转让限制、优先购买权、共同出售权等条款。 请公司：（ 1）说明公司现行有效及挂牌期间附效力恢复条件的特殊投资条款内容， 相关特殊投资条款是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形。 （ 2）结合回购触发条件、回购金额测算情况及实际控制人资信情况等，说明实际控制 人是否具备充分履约能力，如回购条款触发对公司控制权稳定性、相关义务主体任职 资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响。 请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。 回复： 一、说明公司现行有效及挂牌期间附效力恢复条件的特殊投资条款内容，相关特 殊投资条款是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形 （一）说明公司现行有效及挂牌期间附效力恢复条件的特殊投资条款内容 截至本补充法律意见书出具之日，公司现行有效及挂牌期间附效力恢复条件的特殊 投资条款内容如下： 2025 年 1 月 22 日，动能嘉悦与东晓生物、东晓新实业、王松江、Shihui Wang、王 梦晓、东昇旭日、希努尔国际、永合金丰等股东签订了《有关东晓生物科技股份有限公 司之股东协议》，约定了知情权、新增股份 /注册资本的优先认购权、回购权、控股股 东方股份转让限制、优先购买权、共同出售权等条款，主要条款内容如下： 序号 主要 条款名称 主要条款内容 1 1.2 董事 会及保护 性条款 1.2.1 自交割日起，标的公司董事会应由 7 名董事组成，设董事长一人，董事长 由董事会选举产生。 1.2.2 在动能嘉悦基金持有标的公司股份期间，除非经动能嘉悦基金同意，标的 公司不应当做出、允许发生、批准、授权或同意或承诺以下任一事项，任何股 东不得允许该标的公司做出、允许发生、批准、授权或同意或承诺以下任一事 项，无论是单笔交易或一系列的交易，无论是直接或间接，也无论是否通过协 议、承诺、安排或以其他形式： ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-59 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com （ i）改变集团公司主营业务； （ ii）涉及任何集团公司的任何（或者导致）控制权变更、合并、分立、重组、 清算、解散或者变更任何集团公司组织形式； （ iii）改变、变更或修订任何集团公司的章程或其他组织性文件导致或可能导致 改变任何动能嘉悦基金享有的特别权利； （ iv）新增、减少、发行、回购或赎回任何集团公司的股份/注册资本（除本协 议规定的豁免情形外）； （ v）对合格上市以外的其他上市方案中的上市地点、时间、市值标准做出决定； （ vi）任何集团公司发行债券； （ vii）批准任何可能导致集团公司资产负债率超过 85%的债务性融资方案； （ viii）向集团公司以外第三方提供贷款（包括各种形式的资金拆借）、信用担 保、抵押、质押或其他形式的担保； （ ix）进行任何金融衍生品等非低风险理财产品的金融投资，订立任何投资性股 权置换、期货和期权交易。 1.2.3 投资方自《增资协议》中交割日之日起享有股东权利，承担股东义务。 公司以前年度累积未分配利润和投资后实现的净利润由本次投资后全体股东按 本次投资后持股比例共同享有。 投资方按照投资后持股比例享有分红、派息权利。 1.2.4 各方同意，公司方应确保第 1.2.2 条所述内容最大程度地在公司章程中予以 反映，但不包括违反适用法律以及届时有效的中国证监会、证券交易所监管规 则的内容。 2 2.1 知情 权 2.1.1 只要投资方在标的公司中持有股份，标的公司应当，并且控股股东方应当 促使并确保标的公司，向投资方交付与集团公司相关的下列文件： （ i）在每个会计年度结束后的一百二十（120）日内，提交经由投资方与控股股 东方共同认可的、具有中国证券期货从业资格的会计师事务所根据中国通用会 计准则审计的公司年度财务报告（包括资产负债表、损益表及现金流量表）； （ ii）于每一新会计年度开始之后的九十（90）日内向公司董事会提交的公司新 会计年度运营预算和年度经营计划，供公司董事会审议； （ iii）投资方根据公司法的规定要求的文件和信息； （ iv）投资方合理要求的其他文件和信息（包括但不限于全体高级管理人员、核 心员工的薪酬情况等）； （ v）投资方有权要求公司在每个季度结束后的三十（30）日内提供未经审计的 根据中国通用会计准则编制的公司季度财务报告（包括资产负债表、损益表及 现金流量表）。 2.1.2 标的公司应核实并确认提供给股东的信息在所有重大方面均是真实、准确、 完整且不会产生误导效果。只要投资方在标的公司中持有股份，投资方可以查 阅当月、季、年度经营记录、会计记录、账簿、财务报告。 3 2.2 新增 股份 /注册 资本的优 先认购权 2.2.1 如标的公司计划增发新股时，公司股东有权（但没有义务）在同等条件下， 优先认购该等新增股份 /注册资本（“优先认购权”），且如公司股东同时行使 优先认购权的，则应当按照其届时在标的公司的相对实缴出资比例进行认购。 为免疑义，就届时公司股东选择行权的新增股份 /注册资本，其他现有股东在此 明确放弃其根据适用中国法律、标的公司章程或基于任何其他事由可享有的优 先认购权。 2.2.2 如果标的公司决定增发新股，其应当提前至少二十（20）个工作日向公司 股东送达书面通知（“认购通知”），该通知应包括拟议增发新股的数量以及 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-60 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 条款与条件（按照拟议认购人所适用的最低价格、同等条款和最优惠条件确定）。 2.2.3 公司股东应当在收到上述要约后二十（20）个工作日（“认购期限”）内 向标的公司通知其是否行使优先认购权，如果决定行使优先认购权的，其应告 知标的公司行权数量。如果公司股东没有在认购期限届满前发出前述通知，应 视为公司股东放弃行使优先认购权，届时公司股东确认并同意标的公司可向第 三方增发新股，但该等发行的条款和条件对第三方而言不得优于标的公司在认 购通知中给予公司股东的条款和条件。 2.2.4 对于标的公司计划新增注册资本中未被公司股东行使或完全行使优先认购 权的剩余部分，标的公司应自认购期限届满之日起九十（ 90）日内完成，且该 等新增的价格应等于或高于认购通知载明的价格、非价格的条款和条件应不优 于公司股东。若标的公司未能于上述九十（ 90）日内完成增资，该等任何新增 股份 /注册资本的认购将重新受限于本协议第 2.2 条的规定，未经重新履行本第 2.2 条规定的新增股份/注册资本优先认购权程序，标的公司不得新增股份/注册 资本。 2.2.5 本条不得影响第 2.8 条的履行。并且，公司股东确认，为实施经公司股东 审议通过的任何员工股权激励计划或涉及标的公司股份的薪酬计划而增发新股 或发行的股权期权，或基于该等期权而增发新股，公司股东不享有本第 2.2 条下 的增发新股的优先认购权。 4 2.3 回购 权 2.3.1 动能嘉悦基金的回购权 （ 1）如发生下列任一情形（以较早者为准），动能嘉悦基金（为本第 2.3 条之 目的，下称“回购权人”）有权在该等情况发生之后的任何时间要求控股股东 方（“回购义务人”）回购其持有的标的公司全部或部分股份 （ i）标的公司未能在 2026 年 12 月 31 日前向当地证监局申报辅导备案； （ ii）标的公司未能在 2029 年 12 月 31 日前完成合格上市； （ iii）标的公司未能在 2025 年 12 月 31 日前提供标的公司 2023 年和 2024 年审 计报告，或未能在 2025 年 6 月 30 日前提供标的公司 2024 年合并财务报表； （ iv）标的公司 2023 年和 2024 年审计报告的资产、负债、所有者权益、营业收 入、毛利润、净利润、年末现金及现金等价物余额较标的公司提供的财务报表 数值差额高于 20%，2023 年财务报表见附件一； （ vi）标的公司未能在 2025 年 6 月 30 日前解除全部对外担保事项； （ vii）实控人王松江直接和间接持股总数比例低于 51%； （ viii）公司方严重违反交易文件的条款（包括动能嘉悦基金知情权未得到保障） 且未在前述回购权人发出要求予以补救的书面通知后二十（ 20）个工作日内及 时采取令投资方满意的补救措施。 （ ix）标的公司或控股股东方严重违反任一交易文件中的陈述、保证和/或承诺 并且在投资方书面要求后三十个工作日内未能采取措施纠正； （ x）控股股东方或标的公司管理层出现重大诚信问题（“重大诚信问题”包括 下列情形（下同）（ a）标的公司出现投资方不知情的账外现金销售收入且经要 求后未能在 30 日内整改并纳入公司；（b）出于控股股东方或标的公司管理层 造成的重大的内部控制漏洞且经投资方要求后未能在 30 日内整改；（c）控股 股东方参与、加入从事与标的公司存在竞争的业务的其他公司或实体；（ d）控 股股东方实施犯罪行为或其他直接对公司造成重大损失的事件；以及（ e）以不 公允的关联交易严重损害标的公司利益）； （ xi）其他任何投资方要求回购其持有的标的公司股权，投资方有权要求控股股 东方及公司回购全部或部分该投资方所持有的标的公司股权。 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-61 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com （ 2）根据回购权人的书面回购通知（“回购通知”，回购通知中应列明回购权 人希望回购义务人回购的股份数额，“回购股份”），回购义务人应收购回购 权人要求回购的其在标的公司中持有的全部或者部分股份，并应确保其届时就 每一股标的公司股份收到的回购价款（“回购价款”）等于（ a）该等回购权人 进行本次增资时每股新增股份对应的增资款（“每股价款”；为免疑义，其应 根据第 2.8 条不时进行调整，且如有注册资本转增、送红股等导致标的公司股本 变化，每股价款应相应调整）与（ b）每股价款自该等回购权人实际支付每股价 款之日（如每股价款分笔支付，则按照每笔支付之日分别起算）起至其收到全 部回购价款之日止按照年利率 6.5%计算的固定回报之和。即投资方强制售股的 价格为：回购价款 =投资方入股股份每股价格×（1+6.5%×n）×投资方要求回购股 份数量 -回购股份对应的已经收到的股利（其中，n 为交割日至回购价格全部支 付之日的年份数，不足一年的按比例计算，一年按照 365 天计算）。 （ 3）回购义务人应在收到回购权人发送的回购通知当日起的九十（90）日内与 回购权人签署相关股份转让协议、并在回购权人与回购义务人签订股份转让协 议后五十（ 50）日内全额支付回购价款。若回购义务人未能于前述期间届满前 签署相关股份转让协议或未足额支付回购价款，则回购义务人自前述期间届满 之日起，除继续支付按 2.3.1（2）计算的回购价款外，回购义务人应就届时累计 应付的回购价款按照届时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价 利率另行计算和支付资金占用费，直至全额支付全部回购价款和资金占用费（如 有），且在该情况下，回购义务人向投资者支付的款项视为先行支付已产生的 资金占用费数额，然后再支付回购价款。当且仅当回购权人收到全部回购价款、 资金占用费、赔偿金（如有）后，回购权人方有义务配合回购义务人完成相关 股份的转让。 2.3.2 在回购义务人向回购权人支付完毕回购通知中列明的全部股份的回购价 款、资金占用费（如有）之前，回购权人就其未取得回购价款部分的股份仍享 有中国法律和本协议项下完全的股东权利。在回购义务人向回购权人支付完毕 回购通知中列明的相应股份的回购价款、资金占用费（如有）后，其不再享有 相应股份在增资协议及本协议项下的任何权利。 2.3.3 回购义务人相互之间承担连带责任。 5 2.4 控股 股东方股 份转让限 制 2.4.1 控股股东方同意并确认，在本次投资完成后、公司合格上市之前，未经投 资方事先书面同意，控股股东方不得将其持有的股份转让或设定质押或负担任 何债务，但可以根据公司发展需要，向有利于公司发展的战略投资者（指可以 为公司主营业务及战略发展提供战略资源的主体）转让累计不超过本协议签订 时其直接和间接持股总数 10%比例的股份，但转让的每股价格不得低于本轮动 能嘉悦基金增资对应的每股价格，且应在转让前 30 日内书面通知投资方。 2.4.2 在遵守本条其他约定的前提下，控股股东、实际控制人直接或间接转让标 的公司股份的转让单价应以不低于本次增资后标的公司估值所对应的每股价 格。 6 2.5 优先 购买权 2.5.1 受限于第 2.4 条的约定，若控股股东、实际控制人（“转让方”）拟向标 的公司股东以外的任何第三方（“受让方”）直接或间接出售或以其他方式处 置其持有的全部或部分标的公司股份，公司股东有权根据转让方计划出售的同 样条款和条件优先于其他股东及受让方购买转让方拟向受让方出售或以其他方 式处置的全部或部分股份（“优先购买权”）。 2.5.2 如转让方有意向受让方转让或以其他方式处置其持有的全部或部分标的公 司股份，且受让方已经给出具有法律约束力的要约，或受让方的要约在公司股 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-62 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 东行使优先购买权或共同出售权（见下第 2.6 条）后具有法律约束力，则转让方 应以书面形式将如下信息通知公司股东（“转让通知”）：（ i）其转让意向； （ ii）其有意转让的股份的数额；（iii）转让的核心条款和条件，以及（iv）受 让方的基本情况。 2.5.3 公司股东应在收到转让通知后三十（30）日内书面通知转让方其是否行使 优先购买权。如果公司股东没有在该等三十（ 30）日内通知转让方其将行使优 先购买权，公司股东应被视为已经同意放弃优先购买权。 2.5.4 转让方有权转让未被行使优先购买权及共同出售权的标的公司股份，但如 果拟定股份转让的条款和条件发生任何变更、或转让方和受让方不能于转让方 依据上述各条款的约定获准转让之日起九十（ 90）日内完成该等转让，则拟定 的转让将重新受本条约定的优先购买权和下述第 2.6 条约定的共同出售权的限 制。 2.5.5 尽管有前述约定，投资方对外转让标的公司股份时，控股股东方享有优先 购买权。在控股股东方不行使优先购买权时，投资方股东有权自由转让其在标 的公司中持有的股份，且公司方应予以配合，但前提是：（ 1）其向关联方以外 的其他第三方转让时应当提前通知公司方，（ 2）该受让方不得存在适用法律、 届时有效的中国证监会、证券交易所监管规则所规定的，或投资方与标的公司 届时共同认可的上市中介机构认定的，可对于公司未来发行上市构成实质障碍 的情形，（ 3）该受让方应向标的公司书面承诺其成为标的公司的股东后将配合 标的公司为实施合格发行上市而提供标的公司届时上市中介机构认为必要的文 件及采取其他必要的配合行动。 7 2.6 共同 出售权 2.6.1 受限于第 2.4 条约定，若转让方向第三方直接或间接出售其拥有的标的公 司部分或全部股份，如投资方不行使第 2.5 条“优先购买权”，则投资方有权（但 无义务）以相同价格和条件与转让方共同出售股份（“共同出售权”）。投资 方（为本第 2.6 条之目的，下称“共售权人”）有权在收到上述第 2.5.2 条约定 的转让通知后的三十（ 30）日内，向转让方递交书面通知，以行使其共同出售 权，该等行权通知中应列明共售权人希望向受让方转让的股份数额（共售权人 可转让的股份数额应不高于转让方拟转让的股份数额与下述“共同出售比例” 的乘积：共同出售比例＝共售权人所持股份 ÷（共售权人所持股份＋转让方所持 股份）。 2.6.2 虽有前述规定，如转让方转让所持股份导致其在标的公司的直接及间接持 股比例合计低于 51%或丧失控股权时，则共售权人有权（但无义务）就其持有 的全部标的公司股份行使共同出售权。 2.6.3 如共售权人根据本第 2.6 条的规定行使共同出售权的，转让方应相应地减 少其拟出售的股份数额并促使该第三方以相同的价格和条件购买共售权人在行 权通知中要求出售的股份。若前述第三方拒绝以与转让方出售股份的相同价格 和条件购买共售权人有权出售的部分或全部股份，则转让方亦不得向该第三方 出售股份，除非在该等购买和出售的同时，转让方按转让通知所列的条款和条 件从共售权人处购买其出售的股份。不论本协议有其他任何约定，如任何转让 方违反本协议的约定出售其直接或间接持有的标的公司股份，则共售权人有权 将其有权出售的股份强制出售给该转让方，该等转让方应无条件地按照转让通 知所列的条款和条件购买该等股份。 2.6.4 投资方承诺在 2025 年 6 月 30 日之前不行使共同出售权。 8 2.8 反稀 释 2.8.1 交割日后，未经投资方事先书面同意，标的公司不得以低于投资方（为本 条之目的，投资方称为“反稀释权人”）投资于标的公司时每股认购价格（如 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-63 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 下文第 2.8.2 条定义）增发新股或增加注册资本（包括但不限于发行任何新股、 可转债或其他可转换为股权的证券票据或进行任何增资等，“新股发行”）， 亦即认购新增股份的投资方认购标的公司新增股份（仅为本第 2.8 条之目的，认 购新增股份的投资方称为“新认购人”，新认购人所认购的股份称为“新股 份”）价格不得低于反稀释权人投资于标的公司时的每股认购价格，否则反稀 释权人有权享有本条约定的反稀释保护。 2.8.2 如新认购人认购新股份的每股认购价格（即新认购人认购新股份所支付的 总价款 ÷新股份数量）低于反稀释权人投资于标的公司时的相应每股认购价格， 则反稀释权人投资于标的公司的每股认购价格将按照完全棘轮的方式进行调 整，亦即在按照完全棘轮的方式调整后，该反稀释权人在标的公司持有的所有 股份的每股认购价格等于新认购人认购新股份的每股认购价格（“经调整的单 位价格”）。 反稀释权人原单位认购价格是指反稀释权人认购每 1 元人民币公司注册资本的 价格，对于投资方而言，在标的公司持有的所有股份的每股认购价格为人民币 44.44 元/股。为免疑义，如有注册资本转增、送红股等导致标的公司股本变化， 前述投资方在标的公司持有的所有股份的每股认购价格应相应调整。 2.8.3 反稀释调整后，反稀释权人有权根据反稀释调整后的每单位认购价格调整 其所持标的公司股份数量，以使反稀释权人所持标的公司股份数量达到以其增 资款按调整后的每单位认购价格所可以认购的股份数量（“反稀释调整后的股 份数量”）。反稀释调整后的股份数量 =反稀释权人支付的增资款/经调整的单位 价格。 2.8.4 为实现本条以上所述反稀释权人反稀释调整后的股份数量，反稀释权人可 以选择由标的公司以人民币 1 元的名义价格或法律允许的最低对价向反稀释权 人发行股份，或由控股股东方按照反稀释权人的要求以人民币 1 元的名义价格 或其他法律允许的最低价格向反稀释权人转让调整所需的股份，或者由公司方 对反稀释权人进行现金补偿（现金补偿的金额为 |经调整的单位价格-原单位认购 价格 |×反稀释权人持有的标的公司股份数量），稀释权人用于对公司的增资。在 前述调整完成之前，标的公司不得实施任何新股发行。反稀释权人因行使反稀 释权需缴纳的全部税费应由公司及控股股东方承担并向反稀释权人提供补偿。 9 2.9 最优 惠待遇 （ 1）如果公司的任何股东根据本协议之前的任何文件享有任何优于投资方在本 交易文件下的优先权，或者享有任何额外的优先权，则投资方应当自动有权享 有同样的该等优先权利，（ 2）若后续投资方的条件和权利优于投资方在本交易 文件下的条件和权利，该等条件和权利将自动适用于投资方。 10 2.10 优先 清算权利 在中国法律允许的范围内，若公司发生任何清算，解散或终止情形，在公司依 法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清 偿公司债务后，投资方有权优先于控股股东方获得分配。公司的剩余财产应首 先分配给投资方和非控股股东外的其他股东，直至投资方累计获得：在足额支 付前款的费用之后，应将按以下公式计算的款项优先支付给投资方：优先清算 款项（“优先清算额”） =所持股份所对应之股数×投资方股份每股价格× （ 1+6.5%×n）-已经收到的股利（其中，n 为交割日至清算款支付之日的年份数， 不足一年的按比例计算，一年按照 365 天计算）。 在发生以下情况之一时，均应视同清算事件发生：除了根据本协议批准的因为 公司业务顺利发展进行的股权或业务重组外，致使公司的控制权发生变更的任 何交易；或对公司全部或实质性全部资产或业务的出售、出租、转让、独家许 可或其他处分情况；或对公司全部或绝大部分的知识产权的转让或独家许可的 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-64 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 事件；以及若控股股东方或公司实质性违反本协议或实质性违反公司章程的规 定，且造成公司业务经营状况持续恶化的。 2025 年 6 月 18 日，上述股东与公司签署了《<有关东晓生物科技股份有限公司之 股东协议 >之补充协议》，补充约定如下： “ 1、《股东协议》之“2.3 回购权”之“2.3.1 动能嘉悦基金的回购权”中的“（1） 如发生下列任一情形（以较早者为准），动能嘉悦基金（为本第 2.3 条之目的，下称“回 购权人”）有权在该等情况发生之后的任何时间要求标的公司或控股股东方（“回购义 务人”）回购其持有的标的公司全部或部分股份。”修改为：“（ 1）如发生下列任一 情形（以较早者为准），动能嘉悦基金（为本第 2.3 条之目的，下称“回购权人”）有 权在该等情况发生之后的任何时间要求控股股东方（“回购义务人”）回购其持有的标 的公司全部或部分股份。” 2、《股东协议》之“2.3 回购权”之“2.3.1 动能嘉悦基金的回购权”约定的回购 权触发条款中的“（ V）标的公司未能在 2025 年 12 月 31 日前完成投前估值不低于 46 亿元的新一轮融资”不再执行，即不再作为投资方行使回购权的触发条件。 3、《股东协议》之“2.13 投资方股东特别权利的终止”修改为： “ 2.13.1 投资方股东在此确认并同意，为使标的公司顺利实现合格上市之目的，包 括但不限于本协议第 1.2 条董事会及保护性条款、第 2.2 条新增股份/注册资本的优先认 购权、第 2.5 条优先购买权、第 2.6 条共同出售权、第 2.8 条反稀释权、第 2.9 条最优惠 待遇在内的投资方享有的优于《公司法》规定的股东权利的条款以及任何其他可能构成 标的公司首次公开发行股票并上市的法律障碍或对标的公司上市进程造成任何不利影 响的条款（不包括 2.3 条回购权）于标的公司向全国中小企业股份转让系统提交公开挂 牌转让申请材料并取得受理通知书之日或向证券交易所或其授权机构正式递交合格上 市申请材料并取得受理通知书之日或者投资方股东另行书面同意的更早时点起全部终 止并失效，且自始无效。 2.13.2 第 2.3 条回购权于标的公司向证券交易所或其授权机构正式递交合格上市 （不包括向全国中小企业股份转让系统提交公开挂牌转让）申请材料并取得受理通知书 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-65 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 之日或者投资方股东另行书面同意的更早时点起全部终止并失效。 2.13.3 若发生如下任何一种情形，则根据上款自动失效或被投资方股东放弃之各项 权利和安排立即自动恢复，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃：（ 1）标的公司 未成功在全国中小企业股份转让系统挂牌或终止挂牌的；（ 2）标的公司撤回其合格上 市申请；（ 3）标的公司的合格上市申请被证券监管机构有权部门拒绝受理、不予审核、 不予注册、不予核准、劝退、否决或终止，或标的公司的合格上市申请被核准 /同意注 册后未在规定时间内进行发行申请、发行失败、证券监管机构有权部门不同意标的公司 的发行上市等其他合格上市不成功的情形；（ 4）标的公司的上市保荐机构撤回对标的 公司的上市保荐（但不包括标的公司更换保荐机构）。” 同日，动能嘉悦（以下简称“甲方”）与东晓生物、东晓新实业、王松江（东晓新 实业和王松江以下合称“乙方”）签署了《东晓生物科技股份有限公司之股权回购协议》， 约定如下： “ 3.1 股权回购 甲方有权在 2025 年 12 月 31 日前按照本协议约定的转让价款将标的股权转让给乙 方或其指定方，乙方或其指定方应按本协议 3.3.1 约定的转让价款受让标的股权，任何 一方均不得拒绝履行。股权回购的具体内容以甲方向乙方发出的书面股权回购通知（简 称“回购通知”）为准。甲方原则上不得晚于 2025 年 11 月 30 日发出回购通知。如甲 方未在 2025 年 12 月 31 日前启动相关工作，权利自动丧失。 3.2 转让价款（股权回购价款） 3.2.1 转让价款 转让价款为按照如下公式计算得出的金额。 转让价款 =人民币 5000 万*（1+6.5%*n）-甲方收到的分红或其他补偿 其中： n 为自然年，自甲方支付增资款之日（即 2025 年 1 月 23 日）起至甲方收到 全部股权回购价款之日止，其中不满一年的部分按照实际天数 /360 日计算。” ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-66 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com （二）相关特殊投资条款是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的 禁止性情形 相关特殊投资条款不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形， 具体分析如下： 序号 《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》 规定应当清理的情形 现存有效特殊投资条款是否存在应当清理 的相关约定 1 公司为特殊投资条款的义务或责任承 担主体 现存有效特殊投资条款中不存在公司作为义务或责 任承担主体的约定 2 限制公司未来股票发行融资的价格或 发行对象 现存有效特殊投资条款中不存在限制公司未来股票 发行融资价格或发行对象的约定 3 强制要求公司进行权益分派，或者不能 进行权益分派 现存有效特殊投资条款中不存在强制要求公司进行 权益分派，或者不能进行权益分派的约定 4 公司未来再融资时，如果新投资方与公 司约定了优于本次投资的特殊投资条 款，则相关条款自动适用于本次投资方 现存有效特殊投资条款中不存在公司未来再融资 时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特 殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方的 约定 5 相关投资方有权不经公司内部决策程 序直接向公司派驻董事，或者派驻的董 事对公司经营决策享有一票否决权 现存有效特殊投资条款中不存在相关投资方有权不 经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派 驻的董事对公司经营决策享有一票否决权的约定 6 不符合相关法律法规规定的优先清算 权、查阅权、知情权等条款 现存有效特殊投资条款中不存在不符合相关法律法 规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款的约 定 7 触发条件与公司市值挂钩 现存有效特殊投资条款中不存在触发条件与公司市 值挂钩的约定 8 其他严重影响公司持续经营能力、损害 公司及其他股东合法权益、违反公司章 程及全国股转系统关于公司治理相关 规定的情形 现存有效特殊投资条款中不存在其他严重影响公司 持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违 反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定 的情形的约定 二、结合回购触发条件、回购金额测算情况及实际控制人资信情况等，说明实际 控制人是否具备充分履约能力，如回购条款触发对公司控制权稳定性、相关义务主体 任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响。 （一）回购触发条件 根据《东晓生物科技股份有限公司之股权回购协议》，动能嘉悦有权在 2025 年 12 月 31 日前按照本协议约定的转让价款将标的股权转让给乙方（东晓新实业和王松江） 或其指定方，无触发条件。 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-67 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com （二）回购金额测算 《东晓生物科技股份有限公司之股权回购协议》中约定回购价格为“人民币 5000 万 *（1+6.5%*n）-甲方收到的分红或其他补偿 其中： n 为自然年，自甲方支付增资款之日（即 2025 年 1 月 23 日）起至甲方收到 全部股权回购价款之日止，其中不满一年的部分按照实际天数 /360 日计算。” 假设于最晚期限 2025 年 12 月 31 日回购，期间东晓生物不分红，则回购金额为 5,308.75 万元。 （三）实际控制人资信情况 根据王松江《个人信用报告》，截至本补充法律意见书出具之日，其资信情况良好， 不存在失信被执行情况。 （四）实际控制人是否具备充分履约能力 截至 2024 年 12 月 31 日，东晓生物未分配利润为 78,855.98 万元，王松江直接持有 公司 16.89%的股份，王松江间接持有公司 59.11%的股份，对应未分配利润 5.99 亿元， 东晓生物分红 10%即足以覆盖回购金额。 此外，按东晓生物前次动能嘉悦投后估值约 42 亿元测算，王松江所持上述股份价 值约 32 亿元，必要时可通过质押贷款等方式筹集回购所需资金。综上所述，实际控制 人具备充分履约能力。 （五）如回购条款触发对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公 司治理、经营事项产生的影响 王松江直接持有公司 16.89%的股份，王松江持有公司控股股东东晓新实业 93.00% 的股权，东晓新实业直接持有公司 59.11%的股份。此外，王松江一致行动人王梦晓、 Shihui Wang 分别持有公司 4.22%的股份。王松江合计控制公司 84.44%的股份，为公司 的实际控制人。若回购条款触发，王松江将合计控制公司 85.63%股权，不会影响公司 控制权稳定性。综合考虑回购金额、实际控制人资信情况和持股情况、东晓生物未分配 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-68 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 利润情况和股权价值等因素，王松江具备回购履行能力，不会因为回购义务履行影响其 董事任职资格，不会对其他公司治理及经营事项产生影响。 五、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅公司特殊投资条款，测算回购金额，并对相关股东进行访谈； 2、查阅《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定，并与公司特殊投资条款进 行比对； 3、查阅实际控制人信用报告，查阅动能嘉悦投资条款和公司财务报表，了解公司 估值及盈利情况； 4、查询中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （ https：//zxgk.court.gov.cn/）等网站，了解特殊投资条款的变更过程是否存在争议、纠 纷情况。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、公司现有特殊投资条款不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁 止性情形； 2、实际控制人具备充分履约能力，不会因为回购义务履行影响其董事任职资格， 不会对其他公司治理及经营事项产生影响。 问题 5.关于收入真实性。 根据申报文件，（ 1）公司产品包括动物营养、固体饮料、食品添加剂、有机酸、 健康甜味剂等五大类，不同产品客户群体存在较大差异；客户集中度较低，前五大客 户销售占比分别为 13.19%、13.83%。（2）公司下游客户包括生产商客户、贸易商客 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-69 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 户，其中，贸易商客户销售金额分别为 24.97 亿元、25.78 亿元，占比分别为 31.83%、 33.79%；贸易商毛利率低于生产商客户毛利率。（3）公司境外销售收入分别为 30.07 亿元、 32.40 亿元，占比分别为 38.33%、42.47%，主要销售地区是东南亚等。（4）公 司存在两家通过电商平台销售公司产品的子公司。（ 5）公司拥有销售人员 142 人，建 立了 4 个国内销售分部及两个国外销售分部，存在通过居间商销售的情况。（6）2023 年末、 2024 年末，公司应收账款分别为 64,268.24 万元、67,823.82 万元。 请公司：（ 1）按照产品类别列示公司各类产品的客户数量、主要客户基本情况， 不同产品直销、贸易商销售的分布情况；说明公司客户集中度较低的原因及合理性， 与同行业可比公司是否存在明显差异；结合复购率、购买规模及购买频率的分布情况， 说明公司销售的持续性、稳定性。（ 2）列示公司送货签收、工厂自提、外销报关模式 下的销售收入及占比情况，说明工厂自提涉及的主要产品，是否符合行业惯例，自提 客户的地域分布情况；说明各类模式下公司收入确认单据情况，是否均经过客户或客 户指定第三方签字确认，是否存在提前确认收入的情况。（ 3）关于贸易商客户。①说 明通过贸易商销售的主要产品类型，贸易商销售模式的合理性、必要性，是否符合行 业惯例。②说明贸易商毛利率低于生产商客户毛利率原因及合理性，定价依据、同期 平均销售价格是否存在差异，是否存在交易价格明显异常的贸易商，与生产商客户在 销售合同条款、结算方式、回款周期等方面的差异。③说明报告期内贸易商客户家数 及其变动情况，公司与主要贸易商的合作稳定性，是否存在专门或主要销售公司产品 的贸易商；列示各期主要贸易商的基本情况、与公司的交易情况、终端销售情况，是 否存在压货或期末集中采购囤货。（ 4）关于境外销售。①按照《挂牌审核业务规则适 用指引第 1 号》补充披露境外销售情况，各类产品境外销售的金额及占比情况。②说 明主要境外客户情况，包括但不限于所属国家或地区、成立时间、经营规模、销售区 域、销售产品类别、是否存在第三方回款、与公司合作历史、与公司是否签订长期合 作协议或框架协议及主要条款内容。③列表说明境外应收账款及其占境外销售金额的 比例，各期境外应收账款的回款、账龄情况，说明是否存在较大的回款风险。④结合 公司境外应收账款的回款情况、已签订合同的实际执行情况，说明国际贸易政策对公 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-70 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 司境外销售是否造成重大不利影响，必要时作重大事项提示。（ 5）关于线上销售。① 补充披露公司线上销售金额、占比、销售产品类型、开展线上销售的主要模式、退货 率情况，线上线下销售毛利率是否存在较大差异，线上销售收入确认是否充分考虑无 条件退换货，收入确认时点是否谨慎。②说明公司线上销售是否涉及刷单、虚构或操 作信用评价等违反平台规定的行为，如是，说明公司是否受到相关平台处罚，是否采 取整改措施及有效性。（ 6）说明公司销售人员分布与各类产品销售收入、客户地域分 布情况是否匹配，各类产品拓展客户的主要途径，公司、贸易商及推广商在市场推广 方面的具体分工，推广方式、推广地区等方面的异同；推广商销售佣金的计提方式， 是否存在异常资金往来或佣金计提比例明显偏高的服务商。（ 7）按照产品类别对应的 客户列示公司报告期各期末应收账款余额，说明公司收入下滑的情况下应收账款规模 增长的合理性，主要客户的信用政策是否发生变化；结合公司应收账款回款情况、发 出商品期后结转情况，说明公司销售的真实性。（ 8）结合公司所处行业竞争格局、原 材料价格变动情况、筹资能力、期末在手订单、期后签订合同、期后业绩（收入、净 利润、毛利率及经营活动现金流量）及与 2024 年同期对比的情况，说明公司的业绩是 否具有可持续性。 请主办券商、会计师、律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对境外销 售发表明确意见。 一、关于境外销售。①按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露境外 销售情况，各类产品境外销售的金额及占比情况。②说明主要境外客户情况，包括但 不限于所属国家或地区、成立时间、经营规模、销售区域、销售产品类别、是否存在 第三方回款、与公司合作历史、与公司是否签订长期合作协议或框架协议及主要条款 内容。③列表说明境外应收账款及其占境外销售金额的比例，各期境外应收账款的回 款、账龄情况，说明是否存在较大的回款风险。④结合公司境外应收账款的回款情况、 已签订合同的实际执行情况，说明国际贸易政策对公司境外销售是否造成重大不利影 响，必要时作重大事项提示。 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-71 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 回复： （一）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露境外销售情况，各类 产品境外销售的金额及占比情况。 公司已于《公开转让说明书》之“第四节 公司财务” 之“六、经营成果分析”之 “（二）营业收入分析”之“ 2、营业收入的主要构成”之“（2）按地区分类”中补充 披露境外销售情况、各类产品境外销售的金额及占比情况。 （二）说明主要境外客户情况，包括但不限于所属国家或地区、成立时间、经营 规模、销售区域、销售产品类别、是否存在第三方回款、与公司合作历史、与公司是 否签订长期合作协议或框架协议及主要条款内容。 报告期内，公司向前五大外销客户销售情况如下： 单位：万元 序 号 2024 年度 2023 年度 公司名称 销售 金额 占主营业务 收入比例 公司名称 销售 金额 占主营业务 收入比例 1 ANSI GLOBAL CORPORATION PTE. LTD. 37,85 9.32 4.96% ANSI GLOBAL CORPORATION PTE. LTD. 31,44 5.06 4.01% 2 TROFINA FOOD (ME) FZC LLC 11,19 4.51 1.47% TROFINA FOOD (ME) FZC LLC 14,34 2.59 1.83% 3 ANDRES PINTALUBA S.A. 8,360 .14 1.10% SONIA FOODS INDUSTRIES LIMITED 13,19 0.33 1.68% 4 EVER SUNNY INDUSTRIAL CO., LTD. 8,111 .15 1.06% CHAROEN POKPHAND GROUP CO., LTD. 11,03 9.37 1.41% 5 NUTRECO PROCUREMENT B.V. 6,641 .75 0.87% EVER SUNNY INDUSTRIAL CO., LTD. 9,654 .18 1.23% 合 计 - 72,16 6.86 9.46% - 79,67 1.53 10.16% 报告期内，公司向前五大外销客户销售实现的主营业务收入分别为 79,671.53 万元 及 72,166.86 万元，占主营业务收入比例分别为 10.16%及 9.46%，收入规模和占比较为 稳定。 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-72 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 2024 年度，ANDRES PINTALUBA S.A.及 NUTRECO PROCUREMENT B.V.新进入 外销前五大客户， 2023 年度前五大外销客户 SONIA FOODS INDUSTRIES LIMITED 及 CHAROEN POKPHAND GROUP CO., LTD.相应未进入 2024 年度外销前五大。以上 4 家外销客户报告期内的完整销售情况如下： 单位：万元 序号 公司名称 2024 年度 2023 年度 销售金额 占主营业务 收入比例 销售金额 占主营业务 收入比例 1 ANDRES PINTALUBA S.A. 8,360.14 1.10% 3,675.71 0.47% 2 NUTRECO PROCUREMENT B.V. 6,641.75 0.87% 1,275.89 0.16% 3 SONIA FOODS INDUSTRIES LIMITED 5,052.30 0.66% 13,190.33 1.68% 4 CHAROEN POKPHAND GROUP CO., LTD. 6,129.30 0.80% 11,039.37 1.41% 合计 - 26,183.49 3.43% 29,181.30 3.72% 报告期内，公司与主要外销客户交易规模较为稳定，不存在停止合作的主要外销客 户。 报告期内，公司主要外销客户基本情况如下： 序号 客户名称 成立 时间 主营业务 销售区域 及经营规 模 合作 历史 销售产品 类别 是否签 订长期 合作协 议或框 架协议 是否存在 三方回款 1 ANSI GLOBAL CORPORATION PTE. LTD. 2013 年 从事各类食品 配料、工业原 材料、大宗商 品及化学制剂 的进口、分销 东 南 亚 地 区 领 先 的 食 品 贸 易 商 2022 年 开 始 合 作 动 物 营 养 类；固体饮 料类；食品 添加剂类 否 否 2 TROFINA FOOD (ME) FZC LLC 2004 年 食品生产 中 东 地 区 前 10 大番 茄 酱 生 产 商 2022 年 开 始 合 作 固 体 饮 料 类 否 否 3 ANDRES PINTALUBA S.A. 1979 年 谷物、未加工 烟草、种子及 动物饲料的批 发 西 班 牙 总 氨 基 酸 销 售 和 分 销 领 域 的 市 2023 年 开 始 合 作 动 物 营 养 类 否 否 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-73 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 场领导者 4 EVER SUNNY INDUSTRIAL CO., LTD. 2003 年 速溶茶饮、速 溶咖啡制造和 销售 缅 甸 地 区 第 1 大速 溶 茶 饮 及 咖 啡 供 应 商 2015 年 开 始 合 作 固 体 饮 料 类 否 是 5 NUTRECO PROCUREMENT B.V. 2008 年 生产预混料 荷 兰 泰 高 国 际 集 团 是 全 球 动 物 营 养 及 海 洋 水 产 饲 料 领 域 的领导者 , 其 分 支 企 业 分 布 于 30 多个国 家 ,业务遍 及 80 多个 国 家 和 地 区 ,集团员 工逾万人 2022 年 开 始 合 作 动 物 营 养 类 否 否 6 SONIA FOODS INDUSTRIES LIMITED 2006 年 番茄酱、调味 料、蛋黄酱和 黄油等产品的 生产与销售 尼 日 利 亚 领 先 的 番 茄 酱 和 植 脂 末 生 产 商 2021 年 开 始 合 作 固 体 饮 料 类 否 是 7 CHAROEN POKPHAND GROUP CO., LTD. 1976 年 从农作物种子 的销售开始， 逐步发展壮 大，形成了由 种子改良 —— 种植业 ——饲 料业 ——养殖 业 ——农牧产 品加工、食品 销售、进出口 贸易等组成的 完整现代农牧 产业链 正 大 集 团 是 泰 籍 华 人 创 办 的 知 名 跨 国 企 业 ， 正 大 集 团 业 务遍及 20 多 个 国 家 和 地 区 ， 下 属 400 多 家 公 司 ， 员 工 人数近 20 万人 2018 年 开 始 合 作 动 物 营 养 类 否 否 公司第三方回款客户主要分为两种情况，第一种为客户受所在国家外汇政策限制需 由第三方代付，第二种为贸易商客户为其下游客户购买产品，由其下游客户自行付款， 以上情况具有真实的交易背景，与经营模式相关、符合行业经营特点，具有必要性和商 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-74 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 业合理性。 公司与客户之间具有真实的交易背景，公司与客户签订业务合同，约定双方在合同 项下的各项权利义务，客户因自身原因委托第三方向公司付款，该第三方回款仅涉及付 款环节的资金流出方，不改变合同对手方、合同条款等合同约定，不改变货物交付方式 及地点等实物流转，不改变合同的商业实质。第三方回款涉及到的相关资金流入方向、 实物流与合同约定及商业实质一致。综上所述，公司不存在现金坐支，但存在第三方回 款的现象，主要原因系境外客户所在国家存在外汇管制政策或贸易商客户为其下游客户 购买产品，具有必要性和合理性，不存在重大异常情况。 （三）列表说明外销应收账款及其占外销金额的比例，各期外销应收账款的回款、 账龄情况，说明是否存在较大的回款风险。 报告期内，公司外销应收账款质量良好，回款风险整体可控。报告期各期末，境外 应收账款及其占境外销售金额比例如下： 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 外销应收账款 42,015.23 38,452.84 外销主营业务收入 324,031.96 300,672.57 占比 12.97% 12.79% 由上可见，报告期内，公司外销应收账款占外销收入比例较为稳定，与外销业务规 模匹配度较高。 报告期各期末，公司外销应收账款账龄结构如下： 单位：万元 账龄 2024 年度金额 账龄占比 2023 年度金额 账龄占比 1 年以内 41,916.18 99.76% 38,381.33 99.81% 1-2 年 34.94 0.08% 36.45 0.09% 2-3 年 32.00 0.08% 35.06 0.09% 3-4 年 32.10 0.08% - 0.00% ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-75 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 账龄 2024 年度金额 账龄占比 2023 年度金额 账龄占比 合计 42,015.23 100.00% 38,452.84 100.00% 由上可见，报告期各期末，公司境外应收账款账龄基本在 1 年以内，占比分别为 99.81%和 99.76%。账龄 1 年以上的应收账款余额极小，主要系个别客户经营不佳，公 司正在积极协调处理，以上款项均计提坏账。 报告期各期，境外应收账款期后回款情况如下： 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 境外应收账款期末余额 42,015.23 38,452.84 期后回款 41,910.23 38,354.67 回款率 99.75% 99.74% 注： 2024 年期后回款截止 2025 年 6 月 30 日；2023 年期后回款截止 2024 年 12 月 31 日 截至统计截止日，公司 2023 年末及 2024 年末境外应收账款的期后回款率分别达到 99.74%和 99.75%，回款情况良好。 综上所述，公司境外应收账款整体质量优良，账龄结构以短期为主，期后回款效率 较高。结合历史回款记录及客户履约能力，境外应收账款不存在重大回款风险，相关坏 账准备计提充分、审慎。 （四）说明国际贸易政策对公司境外销售是否造成重大不利影响，必要时作重大 事项提示。 针对国际贸易政策对公司业绩的影响，公司已在《公开转让说明书》中进行重大事 项提示： “针对国际贸易环境变化带来的不确定性风险 2023 年度和 2024 年度，公司主营业 务收入中外销收入分别为 300,672.57 万元和 324,031.96 万元，占主营业务收入比重分别 为 38.33%和 42.47%。境外部分地区受国际贸易环境变化显著，如境外主要销售区域贸 易政策发生重大不利变化，或将造成公司境外业务收入下滑。 ” ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-76 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 二、关于线上销售。②说明公司线上限售是否涉及刷单、虚构或操作信用评价等 违反平台规定的行为，如是，说明公司是否受到相关平台处罚，是否采取整改措施及 有效性。 报告期内，公司遵守拼多多、抖音、京东、淘宝等主流电商平台《商家管理规范》 《反作弊规则》等制度，已建立覆盖店铺注册、商品上架、订单生成、资金结算、物流 发货、售后评价的全流程内部控制体系并在报告期间内逐步完善相关内部控制。 线上销售业务端“电商通”系统与 ERP 系统实时对接，订单、库存、物流、回款 信息自动匹配校验，确保了信息传递的有效性。 报告期内，公司网店销售数据与公司线上收入确认金额对比情况如下： 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 网店销售数据 1,133.67 349.07 公司线上收入金额 1,132.16 346.30 差异额 1.50 2.77 差异率 0.13% 0.80% 由上对比可见，公司网店销售数据与公司线上收入金额基本一致，不涉及刷单、虚 构或操作信用评价等违反平台规定的行为。 报告期内，根据导出的各平台信息记录，公司存在部分不符合平台规定的行为，主 要包括发货问题、物流问题等，所涉及销售金额列示如下： 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 涉及销售金额 0.37 0.23 占当期线上收入金额比例 0.03% 0.07% 针对上述问题，公司采取了如下整改措施： 1、针对发货问题，公司所采取整改措施：（1）增加客服人员对未发货订单的监控， 及时提醒仓库人员进行打单发货；（ 2）因不可抗力因素（自然灾害、赛事会议活动等） ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-77 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 无法进行打单发货区域的订单，及时联系客户进行退款；（ 3）对于特殊地区因自然灾 害等不可抗力因素，报备给平台不做处罚，延长发货时间；（ 4）对无法打单发货的订 单联系多个快递（包括不常合作的快递，含京东、顺丰）进行询问能否发货。 2、针对物流问题，公司所采取整改措施：（1）增加客服人员加强对包裹中心的监 控，针对物流异常订单通知物流及时处理。物流如果处理时效过长，及时给客户进行补 发，把原单号进行拦截退回；（ 2）对于特殊地区因自然灾害等不可抗力因素，报备给 平台不做处罚，针对不可抗力造成的物流停滞的处罚尽快申诉；（ 3）建立本司和快递 公司客服人员物流问题群，及时同步信息；（ 4）建立针对快递处罚机制，针对平台对 本司的处罚，转移到快递公司，月结时进行扣除；（ 5）针对于快递公司丢件造成的物 流问题，强制快递公司进行原价理赔 ,月结时扣除；（6）增加客服人员的跟踪力度，实 时关注已发货未揽收情况的订单，对已发货未揽收的订单，及时找相关快递公司做揽收； （ 7）对于特殊地区因自然灾害等不可抗力造成的及时做报备；（8）仓库发货时每天对 发出货物和每天的分拣单数量比对，避免因电商通系统漏打印单据（有快递单号未打印 出单据）造成物流问题。 报告期内，公司不符合平台规定的行为所涉及金额占当期线上收入比例呈逐年下降 态势，公司整改措施有效。 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、获取公司海关出口数据等信息，与公司境外收入进行勾稽对比分析，关注差异 形成原因及合理性；获取公司报告期内出口退税申报表，核查公司境外销售收入与出口 退税申报数据的匹配性。 2、执行函证程序，向主要客户函证报告期各期销售额，以确认收入的真实性； 3、了解公司线上销售规模、产品类型、退货率等情况，判断公司收入确认时点是 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-78 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 否谨慎；获取公司网店销售数据与公司线上收入确认金额进行比对，分析公司是否存在 刷单、虚构或操作信用评价等违反平台规定的行为；获取公司报告期内的各平台信息， 了解公司是否存在各平台处罚记录。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、公司已按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露境外销售情况；公 司已列示主要境外客户情况、应收账款情况；公司存在第三方回款的现象，主要原因系 境外客户所在国家存在外汇管制政策或贸易商客户为其下游客户购买产品，具有必要性 和合理性，不存在重大异常情况。外销应收账款不存在较大的回款风险；公司已对国际 贸易政策对公司境外销售的影响进行重大事项提示； 2、公司线上销售不涉及刷单、虚构或操作信用评价的行为，但主要因为发货及物 流问题受到过平台处罚，公司已针对此项问题采取了整改措施，整改措施有效。 问题 7.其他事项。 （ 1）关于子公司。根据申报文件，①源发生物及龙光热电为公司子公司，业务收 入占申请挂牌公司 10%以上。②公司存在东晓北美等 2 个境外子公司。请公司：①对 业务收入占申请挂牌公司 10%以上的下属子公司，按照《非上市公众公司信息披露内 容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况， 说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、 重大资产重组、财务简表等；补充披露子公司董监高的基本情况，说明是否具备任职 资格；子公司主要资产及技术是否存在权属纠纷。②说明与子公司的业务分工及合作 模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、 公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有 效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响；说明报告期内子公 司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财 务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力。③说明境外投资的原因 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-79 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，结合境外投资相关法律法 规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、 境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步引导和规 范境外投资方向的指导意见》规定。④说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区 律师关于前述公司合法合规的明确意见。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确 意见。 回复： 一、对业务收入占申请挂牌公司 10%以上的下属子公司，按照《非上市公众公司 信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露 其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、 公司治理、重大资产重组、财务简表等；补充披露子公司董监高的基本情况，说明是 否具备任职资格；子公司主要资产及技术是否存在权属纠纷。 公司将营业收入占合并报表相同科目的比例 10%以上的子公司认定为重要子公司。 因此，源发生物和龙光热电为公司重要子公司，其具体情况如下： （一）业务情况 1.源发生物 源发生物的经营范围为：许可项目：食品生产；食品销售；饲料生产；饲料添加剂 生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；饲料原料销 售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；生物饲料研发；非食用植物油加工；非食用植 物油销售；货物进出口。 源发生物主要从事玉米淀粉、葡萄糖酸钠等玉米产品的生产、加工及销售，主要产 品为玉米淀粉、葡萄糖酸钠。 2.龙光热电 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-80 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 龙光热电的经营范围为：供热服务；余热发电、供电服务。 龙光热电主要从事电力、热力生产与供应，主要产品为电力与热力。 源发生物、龙光热电具备开展业务所需资质，业务资质合法合规。具体情况详见《法 律意见书》之“八、公司的业务”。 （二）历史沿革 1.源发生物历史沿革 （ 1）2014 年 9 月，设立 2014 年 9 月 24 日，东晓有限签署《有限公司章程》，由东晓有限出资 1,000.00 万 元设立源发生物。 2014 年 9 月 25 日 ， 诸 城 市 工 商 行 政 管 理 局 向 源 发 生 物 核 发 了 注 册 号 为 37*开通会员可解锁*0 的《营业执照》。 源发生物设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（ %） 1 东晓有限 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 （ 2）2014 年 9 月，第一次股权转让 2014 年 9 月 30 日，东晓有限与贝斯特工贸签署《有限公司股权转让协议书》，约 定东晓有限将其持有的源发生物 40.00%的股权（对应注册资本 400.00 万元，实缴金额 0 万元），以 0 万元转让给贝斯特工贸。 2014 年 9 月 30 日，源发生物召开股东会，通过决议成立源发生物股东会并通过新 的公司章程。 2014 年 9 月 30 日，源发生物完成本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让完 成后，源发生物的股权结构如下： ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-81 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（ %） 1 东晓有限 600.00 60.00 2 贝斯特工贸 400.00 40.00 合计 1,000.00 100.00 （ 3）2014 年 11 月，第一次增资 2014 年 10 月 24 日，源发生物召开股东会，审议通过增加公司注册资本，由 1,000 万元增加至 5,000 万元。其中东晓有限增加出资 2,400 万元，贝斯特工贸增加出资 1,600 万元。同时，审议通过新的公司章程。 2014 年 11 月 6 日，源发生物完成本次增资的工商变更手续。本次增资完成后，源 发生物的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（ %） 1 东晓有限 3,000.00 60.00 2 贝斯特工贸 2,000.00 40.00 合计 5,000.00 100.00 （ 4）2015 年 7 月，第二次股权转让 2015 年 7 月 2 日，东晓有限与黑尔斯签署《有限公司股权转让协议书》，约定东 晓有限将其持有的源发生物 60%的股权（对应注册资本 3000 万元）以 3000 万元转让给 黑尔斯。 2015 年 7 月 2 日，贝斯特工贸与诸城朗坤国际贸易有限公司（以下简称“诸城朗坤”） 签署《有限公司股权转让协议书》，约定贝斯特工贸将其持有的源发生物 40%的股权（对 应注册资本 2,000 万元）以 2000 万元的价格转让给诸城朗坤。 2015 年 7 月 3 日，源发生物完成本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让完 成后，源发生物的股权结构如下： ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-82 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（ %） 1 黑尔斯 3,000.00 60.00 2 诸城朗坤 2,000.00 40.00 合计 5,000.00 100.00 （ 5）2022 年 7 月，第二次增资 2022 年 7 月 14 日，源发生物召开股东会，同意东晓有限增资 20,000 万元，源发生 物注册资本由 5,000 万元增加至 25,000 万元；同时，审议通过源发生物新的公司章程。 2022 年 7 月 19 日，源发生物完成本次增资的工商变更手续。本次增资完成后，源 发生物的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（ %） 1 东晓有限 20,000.00 80.00 2 黑尔斯 3,000.00 12.00 3 诸城朗坤 2,000.00 8.00 合计 25,000.00 100.00 （ 6）2022 年 8 月，第三次股权转让 2022 年 8 月 22 日，诸城朗坤与东晓有限签署《有限公司股权转让协议书》，约定 诸城朗坤将其持有的源发生物 8%的股权（对应注册资本 2,000 万元）转让给东晓有限， 转让价格为 2,436.24 万元。 2022 年 8 月 29 日，源发生物完成本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让完 成后，源发生物的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（ %） 1 东晓有限 22,000.00 88.00 2 黑尔斯 3,000.00 12.00 合计 25,000.00 100.00 （ 7）2022 年 9 月，第四次股权转让 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-83 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 2022 年 9 月 22 日，源发生物召开股东会，审议通过股东黑尔斯将其持有的源发生 物 12%的股权（对应注册资本 3,000 万元）以 3,654.36 万元的价格转让给东晓有限。 2022 年 9 月 22 日，黑尔斯与源发生物签署《有限公司股权转让协议书》，约定上 述股权转让事项。 2022 年 9 月 26 日，源发生物完成本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让完 成后，源发生物的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（ %） 1 东晓有限 25,000.00 100.00 合计 25,000.00 100.00 （ 8）2023 年 9 月，第三次增资 2023 年 5 月 27 日，源发生物股东东晓有限作出股东决定，同意源发生物吸收合并 诸城曙光生物科技有限公司（以下简称 “曙光生物”），吸收合并完成后，曙光生物注销， 源发生物存续。吸收合并完成后，曙光生物的所有债权、债务以及所有员工的劳动关系 由源发生物承继。 2023 年 5 月 27 日，源发生物与曙光生物签署《合并协议》，就吸收合并事项进行 约定。 2023 年 9 月 1 日，源发生物股东东晓有限作出股东决定，同意源发生物注册资本 因吸收合并曙光生物由 25,000 万元增加至 30,000 万元。 2023 年 9 月 1 日，源发生物完成本次增资的工商变更手续。本次增资完成后，源 发生物的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（ %） 1 东晓有限 30,000.00 100.00 合计 30,000.00 100.00 2.龙光热电历史沿革 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-84 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com （ 1）2004 年 7 月，设立 2004 年 5 月 12 日，诸城正本有限责任会计师事务所出具诸正会师验评字【2004】 13 号《资产评估报告》，经评估，截至 2004 年 4 月 30 日，法人股东山东兴创纸业集 团有限公司（以下简称 “兴创纸业”）与深圳永林科技经济发展公司（以下简称“深圳永 林 ”）拟用于对诸城市兴发热电有限公司（以下简称“兴发热电”）投资的土地、房屋建 筑物和机器设备，评估价值为 56,195,114.00 元。 2004 年 7 月 8 日，兴创纸业与深圳永林签署《有限责任公司章程》，约定兴创纸 业以实物出资 2,856 万元，深圳永林以实物出资 2,744 万元，合计 5,600 万元，设立兴 发热电。 2004 年 7 月 9 日，诸城正本会计师事务所出具诸正会师验字（2024）125 号《验资 报告》，经审验，截至 2004 年 7 月 9 日，兴发热电（筹）已收到全体股东缴纳的注册 资本合计人民币 5,600 万元整，各股东均以实物出资。 2004 年 7 月 21 日，诸城市工商行政管理局核发注册号为 37*开通会员可解锁* 的《企业 法人营业执照》。 兴发热电设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（ %） 1 兴创纸业 2,856.00 51.00 2 深圳永林 2,744.00 49.00 合计 5,600.00 100.00 （ 2）2005 年 5 月，兴创纸业变更出资方式 2005 年 4 月 30 日，兴发热电召开股东会，同意兴创纸业用土地、房产出资部分 11,714,383 元改为以货币出资。 2005 年 5 月 24 日，山东光大会计师事务所出具鲁光会青内验字（2005）第 2-547 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 5 月 24 日，兴发热电已收到股东缴纳的变更注 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-85 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 册资本合计人民币 11,714,383 元，其中：兴创纸业出资 11,714,383 元。 变更出资方式后，兴发热电股权结构未发生变化。 （ 3）2005 年 9 月，第一次股权转让 2005 年 8 月 29 日，兴发热电召开股东会，同意由诸城市龙光电力投资集团有限公 司（以下简称 “龙光电投”）与兴创纸业组成新的股东会，其中龙光电投持股 51%，兴创 纸业持股 49%。 同日，龙光电投与深圳永林和兴创纸业分别签署《有限公司股权转让协议书》，约 定深圳永林和兴创纸业分别将其持有的 49%和 2%兴发热电股权转让至龙光电投，转让 对价分别为 2,744.00 万元和 112.00 万元。 2005 年 9 月 7 日，诸城市工商行政管理局就本次股权转让办理工商变更。本次股 权转让完成后，兴发热电的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（ %） 1 龙光电投 2,856.00 51.00 2 兴创纸业 2,744.00 49.00 合计 5,600.00 100.00 （ 4）2006 年 4 月，第二次股权转让 2006 年 3 月 31 日，兴发热电召开股东会，审议同意兴创纸业将其持有的 49%的股 权转让给龙光电投。 同日，兴创纸业与龙光电投签署《有限公司股权转让协议书》，约定兴创纸业将兴 发热电 49%股权以 2,744.00 万元的价格转让至龙光电投。 2006 年 4 月 1 日，诸城市工商行政管理局为本次股权转让办理了工商变更手续。 本次股权转让完成后，兴发热电的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（ %） 1 龙光电投 5,600.00 100.00 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-86 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（ %） 合计 5,600.00 100.00 （ 5）2006 年 6 月，更名为龙光热电 2006 年 4 月 2 日，兴发热电股东龙光电投作出股东决定，同意“兴发热电”变更为“龙 光热电 ”。 2006 年 4 月 6 日，诸城市工商行政管理局作出（诸）登记私名预核字[2006]第 0261 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准 “诸城龙光热电有限公司”名称。 2006 年 6 月 9 日，诸城市工商行政管理局对上述更名进行了工商变更。本次名称 变更后，龙光热电的股权结构未发生变更。 （ 6）2010 年 6 月，第三次股权转让 2010 年 6 月 9 日，龙光电投作出股东决定，同意龙光电投将龙光热电 100%股权转 让至东晓有限。 2010 年 6 月 9 日，龙光电投与东晓有限签署《有限公司股权转让协议书》，约定 龙光电投将其持有的龙光热电 100%股权以 5,600 万元的价格转让至东晓有限。 2010 年 6 月 12 日，诸城市工商行政管理局对本次股权转让进行工商变更登记。本 次股权转让完成后，龙光热电的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（ %） 1 东晓有限 5,600.00 100.00 合计 5,600.00 100.00 （ 7）2014 年 12 月，第一次增资 2014 年 12 月 2 日，龙光热电股东东晓有限作出股东决定，同意龙光热电注册资本 由 5,600 万元增加至 13,100 万元，东晓有限出资 7,500 万元。 2014 年 12 月 9 日，诸城市工商行政管理局对本次增资进行工商变更登记。本次增 资完成后，龙光热电的股权结构如下： ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-87 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（ %） 1 东晓有限 13,100.00 100.00 合计 13,100.00 100.00 （ 8）2015 年 1 月，第四次股权转让 2015 年 1 月 14 日，东晓有限与贝斯特工贸签署《有限公司股权转让协议书》，约 定东晓有限将其持有的龙光热电 51%的股权以 6,681 万元转让给贝斯特工贸。 同日，龙光热电召开股东会，决定成立新的股东会，同时通过新的公司章程。 2015 年 1 月 19 日，诸城市工商行政管理局对本次增资进行工商变更登记。本次增 资完成后，龙光热电的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（ %） 1 贝斯特工贸 6,681.00 51.00 2 东晓有限 6,419.00 49.00 合计 13,100.00 100.00 （ 9）2022 年 7 月，第二次增资 2022 年 7 月 19 日，龙光热电召开股东会，审议同意龙光热电注册资本由 13,100 万元增加至 26,000 万元，东晓有限出资 12,900 万元。 2022 年 7 月 21 日，诸城市行政审批服务局对本次增资进行工商变更登记。本次增 资完成后，龙光热电的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（ %） 1 东晓有限 19,319.00 74.30 2 贝斯特工贸 6,681.00 25.70 合计 26,000.00 100.00 （ 10）2022 年 8 月，第五次股权转让 2022 年 8 月 23 日，贝斯特工贸与东晓有限签署《股权转让协议》，约定贝斯特工 贸将其持有的龙光热电 25.70%的股权以 8,530 万元的价格转让给东晓有限。 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-88 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 2022 年 8 月 25 日，诸城市行政审批服务局对本次股权转让进行工商变更登记。本 次股权转让完成后，龙光热电的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（ %） 1 东晓有限 26,000.00 100.00 合计 26,000.00 100.00 （三）公司治理 1.源发生物 源发生物系东晓生物的全资子公司，根据《诸城源发生物科技有限公司章程》，源 发生物不设股东会。公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司的法定代表人， 对股东负责，由股东任命。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。公司设经理 1 名，由执行董事聘任或解聘。公司设监事 1 人，由公司股东委派或更换。监事任期每届 三年，可连选连任。 2.龙光热电 龙光热电系东晓生物的全资子公司，根据《诸城市龙光热电有限公司章程》，龙光 热电不设股东会。公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司的法定代表人， 对股东负责，由股东任命。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。公司设经理 1 名，由执行董事聘任或解聘。公司设监事 1 人，由公司股东委派或更换。监事任期每届 三年，可连选连任。 （四）重大资产重组情况 报告期内，源发生物与龙光热电不存在重大资产重组情况。 （五）财务简表 源发生物财务简表如下： ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-89 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 单位：万元 科目名称 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 流动资产 103,301.48 109,574.64 非流动资产 33,687.40 38,371.63 资产总额 136,988.88 147,946.27 流动负债 117,414.43 132,899.21 非流动负债 2,329.68 910.50 负债总额 119,744.11 133,809.71 净资产 17,244.77 14,136.56 营业收入 397,823.88 432,112.39 营业成本 389,357.48 438,003.06 利润总额 3,356.16 -12,815.01 净利润 3,108.21 -12,832.98 龙光热电财务简表如下： 单位：万元 科目名称 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 流动资产 64,129.08 47,264.46 非流动资产 33,094.68 35,936.88 资产总额 97,223.77 83,201.35 流动负债 26,505.10 29,775.64 非流动负债 - - 负债总额 26,505.10 29,775.64 净资产 70,718.66 53,425.71 营业收入 90,581.85 99,275.20 营业成本 65,905.91 76,551.35 利润总额 22,898.24 25,210.60 净利润 17,292.95 18,765.36 （六）子公司董监高的基本情况 截至本补充法律意见书出具之日，源发生物与龙光热电的董监高情况如下： ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-90 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 子公司名称 执行董事 监事 总经理 源发生物 郭传庄 王建彬 王伟 龙光热电 隋松森 徐建龙 郭传庄 郭传庄、隋松森、王建彬个人简历情况详见《公开转让说明书》之 “第一节 基本情 况 ”之“七、公司董事、监事、高级管理人员”。 王伟及徐建龙的职业经历如下： 1.王伟 2000 年 5 月至 2004 年 5 月，任黑龙江龙凤玉米开发有限公司班长；2004 年 5 月至 2007 年 12 月，任诸城兴贸玉米开发有限公司班长；2007 年 12 月至 2009 年 5 月，任黑 龙江昊天玉米开发有限公司班长； 2009 年 5 月至 2021 年 4 月，任成武大地玉米开发有 限公司生产厂长； 2021 年 4 月至 2022 年 3 月，任滨州金汇玉米开发有限公司生产厂长。 现任源发生物总经理。 2.徐建龙 2002 年 3 月至 2010 年 7 月，入职诸城市润生淀粉有限公司；2010 年 7 月入职诸城 市龙光热电有限公司，现任龙光热电监事。 在子公司任职的董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力；不存在《公 司法》规定的不得担任公司董监高的情形。综上，上述子公司董事、监事及高级管理人 员具备相应的任职资格。 （七）子公司主要资产及技术是否存在权属纠纷 源发生物与龙光热电的主要资产包括固定资产和无形资产，其中固定资产主要为用 于生产和办公的厂房和机器、办公设备，无形资产和技术主要为土地使用权、商标权等， 除已在《法律意见书》中披露的情形外，均已取得完备的权属证书，具体情况详见《法 律意见书》之“十、公司的主要财产”。 经登录国家企业信用信息公示系统（ https：//www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-91 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com （ https：//wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https：//zxgk.court.gov.cn/）进行 检索，截至报告期末，公司子公司不存在涉及主要资产及技术的法律纠纷。 ” 二、说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展 业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对 子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司 持续经营能力的影响；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公 司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具 备现金分红能力。 （一）说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓 展业务 东晓生物和子公司的业务分工及合作模式及未来规划情况如下： 主体 业务分工及合作模式 未来发展规划 东晓生物（母 公司） 制定公司整体业务发展规划，在业务、人员、 资金、财务等方面实施有效统筹和协调，从事 氨基酸、植脂末、赤藓糖醇等产品的生产和销 售 作为总部行使管理职能，同时从事 氨基酸、植脂末、赤藓糖醇等产品 的生产和销售 源发生物 从事玉米淀粉、葡萄糖酸钠等玉米加工产品的 生产、加工及销售 维持现有定位，继续从事玉米淀粉 和葡萄糖酸钠等产品的生产和销 售 龙光热电 为东晓生物和源发生物的玉米加工提供电力及 蒸汽 维持现有定位，为公司主营业务提 供电力和蒸汽 生物工程 为公司主营业务提供技术研发服务 维持现有定位，从事公司主营业务 的研发服务 萌咖食品 通过电商平台进行公司产品销售 维持现有定位，通过电商平台进行 TO C 产品销售，同时营销公司产 品 黑尔斯 通过电商平台进行公司产品销售 维持现有定位，通过电商平台进行 TO C 产品销售，同时营销公司产 品 光浩国贸 为公司主营业务进口辅材并对外销售公司产品 维持现有定位，继续为公司主营业 务进口辅材并对外销售公司产品 正泰新商贸 向境外销售公司产品 维持现有定位，开拓境外市场 源晓生物 未开展业务 承担公司项目建设，生产玉米精深 加工产品 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-92 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 主体 业务分工及合作模式 未来发展规划 东晓北美 未开展业务 开拓美国市场，销售公司产品 东晓香港 向境外销售公司产品 开拓境外市场，销售公司产品 东晓生物制定公司整体业务发展规划，同时从事氨基酸、植脂末、赤藓糖醇等产品 的生产和销售，报告期内，其单体营业收入占合并口径营业收入的比例分别为 76.22% 和 80.79%，不存在主要依靠子公司拓展业务的情况。 （二）并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实 现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制 1.股权情况 东晓生物共有 10 家子公司，均为东晓生物持股 100%的公司，东晓生物具有绝对控 制权，对子公司的重大经营决策、人事任免、利润分配等重大事项均具有决定权。 2.决策机制 东晓生物子公司的公司章程不存在限制股东权利的特殊约定，东晓生物依法参与子 公司治理，选任执行董事，公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度，对子公 司的经营、财务、重大投资、人力资源等方面进行指导、监督及管理。公司能够有效控 制、管理子公司的执行董事（董事）的规范运作及经营决策。 3.公司制度 为确保对合并范围内子公司的进行有效管理与控制，公司制定了完整的内部控制制 度。该制度体系能够规范子公司的经营管理行为，维护公司整体利益和稳定发展，公司 《内部控制手册中》“企业内部控制——子公司管理”章节对子公司管理、关键环节控 制、组织及人员管理和业务管理均作出了明确规定，同时也设置了《销售管理制度》 《采 购管理制度》《财务管理制度》等管理制度。全体子公司均需遵守东晓生物规章制度， 覆盖了子公司的治理、财务和经营决策等各个领域，公司内部控制制度运行有效。 4.利润分配 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-93 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 报告期内，东晓生物子公司均未进行利润分配。由于东晓生物子公司均为东晓生物 持有 100%股权的公司，利润分配由东晓生物决策，并通过委任执行董事对子公司利润 分配方案的执行进行控制。 综上所述，综合考虑股权情况、决策机制、公司制度和利润分配，东晓生物能够对 子公司及其资产、人员、业务、收益实现有效控制。 （三）子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响 报告期内，公司各子公司利润、资产、收入占公司合并报表比例情况如下： 单位：万元 2024 年度/2024 年 12 月 31 日 公司名称 总资产 占合并 报表的 比例 净资产 占合并 报表的 比例 营业收入 占合并报表的比例 净利润 占合并 报表的 比例 源发生物 136,988.88 27.16% 17,244.77 8.95% 397,823.88 50.75% 3,108.21 5.38% 龙光热电 97,223.77 19.28% 70,718.66 36.70% 90,581.85 11.55% 17,292.92 29.92% 生物工程 2,182.67 0.43% 1,259.78 0.65% 222.77 0.03% -176.68 -0.31% 萌咖食品 44.90 0.01% 1.22 0.00% 41.28 0.01% -48.53 -0.08% 黑尔斯 1,210.37 0.24% 796.13 0.41% 1,308.57 0.17% -218.37 -0.38% 光浩国贸 2,598.87 0.52% 1,315.33 0.68% 6,134.69 0.78% 41.38 0.07% 正泰新商贸 4,910.49 0.97% -2,156.23 -1.12% 18,359.07 2.34% 140.63 0.24% 源晓生物 418.12 0.08% 417.89 0.22% - - 5.50 0.01% 东晓北美 475.04 0.09% 81.18 0.04% - - -97.28 -0.17% 东晓香港 - - - - - - - - 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 公司名称 总资产 占合并 报表的 比例 净资产 占合并 报表的 比例 收入 占合并报表的比例 净利润 占合并 报表的 比例 源发生物 147,946.27 28.84% 14,136.56 10.48% 432,112.39 54.06% -12,832.98 -43.07% 龙光热电 83,201.35 16.22% 53,425.71 39.60% 99,275.20 12.42% 18,765.36 62.97% 生物工程 1,459.37 0.28% 1,436.46 1.06% - - -63.54 -0.21% 萌咖食品 3.00 0.00% -0.24 0.00% - - -30.24 -0.10% ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-94 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 黑尔斯 1,377.11 0.27% 1,014.50 0.75% 374.53 0.05% -208.20 -0.70% 北京光浩 2,346.03 0.46% 1,273.96 0.94% 11,699.27 1.46% 262.65 0.88% 正泰新商贸 9,419.98 1.84% -2,296.86 -1.70% 16,091.30 2.01% -209.58 -0.70% 源晓生物 4,918.57 0.96% 4,912.39 3.64% - - -87.61 -0.29% 东晓北美 222.19 0.04% 176.82 0.13% - - -20.22 -0.07% 东晓香港 - - - - - - - - 由上表可见，源发生物、龙光热电占公司合并报表主要财务指标比例较高，对公司 的持续经营能力具有较大影响，其他子公司占公司合并报表主要财务指标比例较低，对 公司的持续经营能力的影响相对较小。源发生物的主要收入为向东晓生物销售玉米淀 粉，龙光热电的主要收入为向东晓生物和源发生物销售电和蒸汽，均属于合并范围内的 收入，于合并报表中内部抵消。 （四）说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规 定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红 能力 报告期内，公司子公司均未进行分红。子公司未独立设置财务管理制度，均适用东 晓生物财务管理制度，公司《财务管理制度》第十二条规定：“股东大会是公司的最高 权力机构，对公司的财务行使下列职权：审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加和减少注册资本做出决议；对 公司发行债券做出决议等。” 各个子公司的现行有效的公司章程中，关于利润分配方案的规定如下： 序号 公司名称 分红条款 1 源发生物 第八条 本公司不设股东会，由股东行使下列职权：…(六)审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损的方案 2 龙光热电 第十条 本公司不设股东会，由股东行使下列职权：…(六)审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损的方案 3 生物工程 第十条 本公司不设股东会，由股东行使下列职权：…(六)审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损的方案 4 萌咖食品 第八条 股东行使下列职权：…(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的 方案 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-95 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 序号 公司名称 分红条款 5 黑尔斯 第八条 本公司不设股东会，由股东行使下列职权：…(六)审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损的方案 6 光浩国贸 第八条 股东行使下列职权：…(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的 方案 7 正泰新商贸 第九条 本公司不设股东会，由股东行使下列职权：…(六)审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损的方案 8 源晓生物 第十条 本公司不设股东会，由股东行使下列职权：…(六)审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损的方案 9 东晓北美 未就利润分配明确约定，但公司作为东晓北美唯一股东，能够控制其董事、管 理人员的任命及利润分配 10 东晓香港 64.（1）The company may at a general meeting declare dividends, but a dividend must not exceed the amount recommended by the directors. 公司可在股东大会上宣告股息，但股息金额不得超过董事会建议的额度。 结合公司财务管理制度、各子公司关于利润分配条款的规定及相关法律法规，东晓 生物通对子公司全资控股，能够全权决定各子公司的利润分配方案，并通过委任执行董 事对各子公司利润分配方案的制定及执行进行有效控制，能够保证公司在未来具备现金 分红能力。 三、说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关 系，结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部 门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序； 是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定 （一）说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同 关系 截至 2024 年 12 月 31 日，公司共有两个境外子公司，东晓北美与东晓香港。 东晓北美成立之初，公司拟以其为主体建设北美物流仓，用于拓展北美销售，但报 告期内公司美国销售额占比仅约 1%，且由于美国地缘政治等原因市场稳定性较差，公 司暂且搁置了东晓北美业务，因此未开展业务，目前仅有一名员工协助公司在北美开展 销售，与公司业务具有协同关系。 东晓香港设立于 2024 年 12 月 24 日，截至报告期末，尚未开展业务，公司拟以其 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-96 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 作为进口原辅料和向东南亚地区、“一带一路”国家出口公司产品的主体，与公司业务 具有协同关系。 综上所述，截至报告期末，东晓北美和东晓香港虽暂未开展业务，但是公司进一步 拓展境外市场、做大境外收入规模的战略选择，境外投资具有合理性和必要性，与公司 业务具有协同关系。 （二）请结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履 行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监 管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定 1、请结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发 改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程 序 企业境外投资所涉及的发改委、商务部、外汇管理部门等主管机关的相关规定如下 表所示： 部门 文件名称 主要内容 国家发展与 改革委员会 《企业境外 投资管理办 法》 第四条 投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项 目 ”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。第十四条实 行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投 资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行 备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、 国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国 家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上 的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资 额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革 部门。本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉 及敏感行业的项目。本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及 通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识 产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。本办法 所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列 市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-97 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 部门 文件名称 主要内容 《境外投资 核准备案常 见问题解 答》 第七条 投资主体控制的境外企业开展非敏感类境外投资项目，投资主 体不直接投入资产、权益或提供融资、担保，中方投资额 3 亿美元以 上的项目，投资主体需要向国家发展改革委提交大额非敏感类项目情 况报告表，无需申请项目核准或备案，中方投资额 3 亿美元以下的项 目无需办理有关手续。 商务部 《境外投资 管理办法》 第八条 商务部和省级商务主管部门应当依法办理备案和核准，提高办 事效率，提供优质服务。商务部和省级商务主管部门通过 “境外投资管 理系统 ”（以下简称“管理系统”）对企业境外投资进行管理，并向获得 备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》（以下简称《证书》， 样式见附件 1）。《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并 盖章，实行统一编码管理。《证书》是企业境外投资获得备案或核准 的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。第二十五条企业投资的境外 企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管 部门报告。涉及中央企业的，中央企业通过 "管理系统"填报相关信息， 打印《境外中资企业再投资报告表》（以下简称《再投资报告表》， 样式见附件 4）并加盖印章后报商务部；涉及地方企业的，地方企业 通过 "管理系统"填报相关信息，打印《再投资报告表》并加盖印章后 报省级商务主管部门。 国家外汇管 理局 《国家外汇 管理局关于 进一步简化 和改进直接 投资外汇管 理政策的通 知》 一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登 记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外 汇业务操作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登 记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国 家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资 外汇登记实施间接监管。二、简化部分直接投资外汇业务办理手续（二） 取消境外再投资外汇备案。境内投资主体设立或控制的境外企业在境 外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。 东晓生物境外子公司取得的主管机关备案审批如下： 公司 名称 发改部门备案 商务部门审批 外汇登记 境外主管机构 审批手续 东晓 北美 未办理 山东省商务厅《企业 境外投资证书》（境 外 投 资 证 第 N37*开通会员可解锁* 号） 中国银行股份有限公司诸城支 行《业务登记凭证》（业务编号 3537*开通会员可解锁*4693） 加 利 福 尼 亚公 司 登 记 证 书 （ 3897505） 东晓 香港 山东省发展和 改革委员会《境 外投资项目备 案通知书》（鲁 发改开放备） 山东省商务厅《企业 境外投资证书》（境 外 投 资 证 第 N37*开通会员可解锁* 号） 诸城农村商业银行股份有限公 司《业务登记凭证》（业务编号 3537*开通会员可解锁*1971） 香 港 公 司 注册 证 明书（ 77512498） 由上可见，除东晓北美未取得发改部门备案外，公司境外子公司手续齐备。东晓北 美成立于 2016 年，未根据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-98 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 展和改革委员会令第 9 号）办理相关发改部门备案手续，但东晓北美自设立至今一直 有效登记，未受到有关部门责令停止项目实施或追究有关责任人责任等相关的行政处 罚；此外，经向山东省发展和改革委员会电话咨询，东晓北美成立于 2018 年《企业境 外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）施行之前，被处罚风险较低。 综上所述，除东晓北美发改部门备案外，公司投资设立及增资境外企业履行了发改 部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序， 不存在违反相关规定的行为；东晓北美因未办理发改部门备案被处罚的风险较低。 2、是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定 《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》关于限制开展的境外投资和禁止 开展的境外投资主要规定如下： 境外投资 方向分类 《指导意见》相关规定 公司境外投资是否 属于前述投资方向 限制开展 的境外投 资 第四条第（一）项，赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的 双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投 资。 不属于 第四条第（二）项，房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部 等境外投资。 不属于 第四条第（三）项，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金 或投资平台。 不属于 第四条第（四）项，使用不符合投资目的国技术标准要求的落后 生产设备开展境外投资。 不属于 第四条第（五）项，不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的 境外投资。 不属于 禁止开展 的境外投 资 第五条第（一）项，涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产 品输出的境外投资。 不属于 第五条第（二）项，运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境 外投资。 不属于 第五条第（三）项，赌博业、色情业等境外投资。 不属于 第五条第（四）项，我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外 投资。 不属于 第五条第（五）项，其他危害或可能危害国家利益和国家安全的 境外投资。 不属于 由上可见，公司境外投资符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》 规定。 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-99 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 四、说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法合规的 明确意见 2025 年 6 月 13 日，北京德和衡律师事务所美国分所唐永昶律师就东晓北美出具了 境外法律意见书，“该公司在正常运营。公司未违反任何联邦、州或地方法律、法规、 规章或条例。公司不存在受到相关政府部门的监管处罚情形。” 公司未取得东晓香港境外法律意见书，系东晓香港成立于 2024 年 12 月 24 日，报 告期内未实际出资也未开展业务，不涉及违法违规事项。 五、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅源发生物和龙光热电全套工商底档和业务资质，查阅历次增资及股权变动 相关的会议决议、增资协议等资料； 2、取得并查阅源发生物和龙光热电董监高的简历； 3、查阅公司及子公司固定资产明细表和商标、专利证书，检索中国裁判文书网、 中国执行信息公开网等网站了解公司及子公司资产和技术是否存在权属纠纷； 4、查阅公司及子公司财务报表，了解公司及子公司的收入规模及比例情况； 5、访谈相关人员，了解子公司是否存在重大资产重组、母子公司的业务分工、合 作模式、未来发展规划和分红情况； 6、查阅公司及子公司的《公司章程》及公司的《内部控制手册》，了解公司对子 公司的管控； 7、查询各子公司的工商底档，了解子公司股权结构； 8、查阅《企业境外投资管理办法》《境外投资核准备案常见问题解答》《关于进 一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等相关法律法规； ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-100 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 9、查阅东晓生物取得的主管机关备案审批文件； 10、查阅东晓北美的境外法律意见书； 11、向山东省发展和改革委员会就境外投资备案要求进行电话咨询。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、业务收入占申请挂牌公司 10%以上的子公司为源发生物和龙光热电，其主要业 务分别为玉米淀粉、葡萄糖酸钠的生产和销售、热电联产，业务资质合法合规，历史沿 革和公司治理符合相关要求，报告期内不存在重大资产重组，历史沿革、公司治理、重 大资产重组、财务简表等情况已于《公开转让说明书》中补充披露； 2、子公司董监高具备任职资格，子公司主要资产及技术不存在权属纠纷； 3、子公司的业务分工、合作模式及未来规划具有合理性，不存在主要依靠子公司 拓展业务的情况； 4、综合考虑股权情况、决策机制、公司制度和利润分配，东晓生物能够对子公司 及其资产、人员、业务、收益实现有效控制； 5、源发生物、龙光热电占公司合并报表主要财务指标比例较高，对公司的持续经 营能力具有较大影响，其他子公司占公司合并报表主要财务指标比例较低，对公司的持 续经营能力的影响相对较小； 6、报告期内公司子公司均未进行分红，公司的财务管理制度和公司章程中规定的 分红条款能够保证公司未来具备现金分红能力； 7、境外投资具有合理性和必要性，与公司业务具有协同关系； 8、除东晓北美发改部门备案外，公司投资设立及增资境外企业履行了发改部门、 商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，不存在 违反相关规定的行为；东晓北美因未办理发改部门备案被处罚的风险较低；公司符合《关 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-101 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定； 9、公司已取得东晓北美境外法律意见书，东晓香港因成立于 2024 年底且报告期内 未实际出资也未开展业务而未出具境外法律意见书。 （2）关于诉讼仲裁。根据申报文件，报告期内公司诉讼涉案金额 4,462.18 万元。 请公司：①补充披露报告期内及期后相关诉讼的案由、进展等情况，对公司的影响及 公司采取的应对措施。②说明报告期内是否存在其他未披露的诉讼或仲裁事项，相关 信息披露是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的要求。③说明公司是否针 对诉讼计提预计负债，是否符合《企业会计准则》等相关要求。请主办券商、律师核 查上述事项①-②并发表明确意见。请主办券商、会计师对报告期内全部诉讼会计处理 是否合规、预计负债计提是否充分进行核查，核查事项③并发表明确意见。 回复： 一、补充披露报告期内及期后相关诉讼的案由、进展等情况，对公司的影响及公 司采取的应对措施。 公司报告期内尚未了结的诉讼案件，及报告期后的诉讼案件情况如下： 序号 案件名称 诉讼案由 进展情况 1 丁洁诉东晓 生物、源发生 物案件 2024 年 8 月 14 日，因买卖合同纠纷，丁洁将东晓生物、 源发生物诉至上海市浦东新区人民法院，要求判令东晓 生物、源发生物支付其货款及利息合计 44,621,837 元。 经源发生物提出的管辖权异议程序，上海市浦东新区将 管辖权移送至诸城市人民法院。 2025 年 1 月 8 日，丁洁向诸城市重新提交起诉状，要求 判令源发生物支付其货款及利息合计 44,621,837 元，并 要求东晓生物承担连带责任。 诸城市人民法院正在 审理过程中 2 陈兰刚诉源 发生物财产 损害赔偿案 件 2025 年 1 月 14 日，因财产损害纠纷，陈兰刚将王仕金 及源发生物诉至临沭县人民法院，要求赔偿营运损失 11500 元。 2025 年 2 月 28 日，临 沭县人民法院作出 （ 2025）鲁 1329 民初 775 号《民事裁定书》， 准许陈兰刚撤回对源 发生物的起诉。 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-102 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 序号 案件名称 诉讼案由 进展情况 3 杨玉真诉源 发生物运输 合同纠纷 因运输合同纠纷，杨玉真将源发生物诉至诸城市人民法 院，要求源发生物支付运输费用 20000 元。 诸城市人民法院正在 审理过程中 4 田德雨诉青 岛港健坤国 际物流有限 公司、吕坤 良、东晓生物 运输合同纠 纷 因运输合同纠纷，田德雨将青岛港健坤国际物流有限公 司、吕坤良、东晓生物诉至青岛市黄岛区人民法院，要 求支付运输费用 9.38 万元。 2025 年 4 月 17 日，黄 岛区人民法院作出 （ 2025）鲁 0211 民初 594 号《民事调解书》， 准许原告撤回对东晓 生物的起诉。 上述未了结的案件的标的额合计为 44,653,337 元，占东晓生物净资产的比例为 2.32%，占东晓生物净利润的比例为 7.73%，相关款项占东晓生物净资产及净利润的比 例较小，不会对东晓生物生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。同时，针 对上述诉讼案件，公司已通过委托公司法务人员或外部律师积极应诉，维护公司的合法 权益。 二、说明报告期内是否存在其他未披露的诉讼或仲裁事项，相关信息披露是否符 合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的要求。 根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，申请挂牌公司应当披露报告期内 及期后涉及未决或未执行完毕重大诉讼或仲裁事项。重大诉讼或仲裁事项符合以下情形 之一的，应当视为重大诉讼或仲裁事项： （一）单次或多次诉讼、仲裁涉及金额累计达到 200 万元以上或达到公司最近一期 末经审计净资产 10%以上； （二）涉及主要产品以及核心商标、专利、技术、土地、房产、设备、资质等关键 资源要素的诉讼或仲裁； （三）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼或仲裁； （四）可能导致公司实际控制人变更的诉讼或仲裁； （五）其他可能导致公司不符合挂牌条件的诉讼或仲裁。 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-103 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 根据上述规定，公司不存在其他未披露的诉讼或仲裁事项，相关信息披露符合《挂 牌审核业务规则适用指引第 1 号》的要求。 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、获取诉讼清单公司提供报告期内及期后所有诉讼/仲裁案件清单，比对公司提供 的清单与公开披露信息； 2、通过中国裁判文书网公开渠道补充检索公司涉诉信息； 3、实地走访诸城市人民法院及诸城市劳动争议仲裁委员会，了解公司的涉诉/仲裁 案件。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、公司已在《公开转让说明书》中补充披露报告期内及期后相关诉讼的案由、进 展等情况，对公司的影响及公司采取的应对措施； 2、公司报告期内不存在其他未披露的诉讼或仲裁事项，相关信息披露符合《挂牌 审核业务规则适用指引第 1 号》的要求； （ 3）关于实际控制人。根据申报文件，王松江直接持有公司 16.89%的股份，王 松江持有公司控股股东东晓新实业 93.00%的股权，东晓新实业直接持有公司 59.11%的 股份。此外，王松江一致行动人王梦晓、 Shihui Wang 分别持有公司 4.22%的股份，王 梦晓、 Shihui Wang 为王松江之女。王松江合计控制公司 84.44%的股份，为公司的实 际控制人。请公司：①说明王松江与王梦晓、Shihui Wang 之间是否存在表决权委托， 王松江所持有的股份比例是否披露错误。②按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-104 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 关于实际控制人认定的要求，结合王梦晓、 Shihui Wang 的持股比例、在公司任职及参 与公司经营决策等情况，说明未将二人认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否 系为规避同业竞争、资金占用、合法合规、股份限售等相关要求。请主办券商、律师 核查上述事项并发表明确意见。 回复： 一、说明王松江与王梦晓、 Shihui Wang 之间是否存在表决权委托，王松江所持有 的股份比例是否披露错误 王松江与王梦晓、 Shihui Wang 之间原未签署一致行动协议，不存在表决权委托， 将其认定为一致行动人主要系根据《上市公司收购管理办法》，“第八十三条 本办法 所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配 的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致 行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投 资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配 偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属， 与投资者持有同一上市公司股份。” 王松江与王梦晓、 Shihui Wang 之间原虽不存在表决权委托，但王梦晓、Shihui Wang 均为王松江的法定一致行动人，且其表决时均以王松江意见为准。王松江虽仅直接持有 公司 16.89%的股份，通过东晓新实业间接持有公司 59.11%的股份，但其控制公司 84.44%的股份，不存在披露错误。 2025 年 7 月 27 日，王松江与王梦晓、Shihui Wang 补充签署了《股东一致行动协 议书》，约定“三方作为东晓生物股东期间，将在行使股东权利的事项上采取一致行动 … 如三方存在意见不一致的情况的，应当以甲方（王松江）意见为准。” 二、按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于实际控制人认定的要求，结 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-105 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 合王梦晓、 Shihui Wang 的持股比例、在公司任职及参与公司经营决策等情况，说明未 将二人认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否系为规避同业竞争、资金占用、 合法合规、股份限售等相关要求 （一）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于实际控制人认定的要求， 结合王梦晓、 Shihui Wang 的持股比例、在公司任职及参与公司经营决策等情况，说明 未将二人认定为共同实际控制人的原因及合理性 根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，申请挂牌公司实际控制人的认定应当 以实事求是为原则，尊重公司的实际情况，以公司自身认定为主，并由公司股东确认， 申请挂牌公司股东之间存在法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥 有公司控制权的情况，实际控制人的配偶和直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上 或者虽未达到 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用， 主办券商及律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。 王梦晓、 Shihui Wang 分别持有东晓生物 4.22%股权，不超过 5%；分别担任光浩国 贸董事、经理、萌咖食品执行董事、经理和东晓北美经理，不担任东晓生物的董事或高 级管理人员，不参与公司重大经营决策。在历次股东会表决中，王梦晓、 Shihui Wang 以王松江意见为准，且根据《股东一致行动协议书》，其未来行使股东权利时同样以王 松江为准，故不将其认定为实际控制人，具有合理性。 （二）是否系为规避同业竞争、资金占用、合法合规、股份限售等相关要求 经核查，王梦晓、 Shihui Wang 不控制任何其他企业，不存在通过实际控制人认定 规避挂牌条件相关要求的情形，具体分析如下： ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-106 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 核查 事项 申请挂牌公司对实际控制人的要求 公司相关人员情况 是否存在 规避相关 要求的情 形 同业 竞争 申请挂牌公司控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业与公司存在 同业竞争的，主办券商及律师应当 结合竞争方与公司的经营地域、产 品或服务的定位，竞争方同类收入 或毛利占公司该类业务收入或毛利 的比例，同业竞争是否会导致公司 与竞争方之间存在非公平竞争、利 益输送、商业机会让渡情形等方面， 核查该同业竞争是否对公司生产经 营构成重大不利影响并发表明确意 见。 截至本补充法律意见书出具日，王梦 晓、 Shihui Wang 无控制的企业，不存 在通过实际控制人认定规避同业竞争 的情形，且其已出具《规范或避免同 业竞争的承诺》 否 资金 占用 申请挂牌公司不得存在资金、资产 或其他资源被其控股股东、实际控 制人及其控制的企业占用的情形， 并应当采取有效措施防范占用情形 的发生。 截至本补充法律意见书出具日，王梦 晓、 Shihui Wang 无控制的企业，其本 人与公司之间亦不存在资金占用的情 形，不存在通过实际控制人认定规避 资金占用的情形，且其已出具《解决 资金占用问题的承诺》 否 合法 合规 最近 24 个月内，申请人及其控股股 东、实际控制人、重要子公司不存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序 的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家 安全、公共安全、生态安全、生产 安全、公众健康安全等领域的重大 违法行为。 最近 24 个月内，王梦晓、Shihui Wang 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序 的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大 信息披露违法或者其他涉及国家安 全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行 为，不存在通过实际控制人认定规避 合法合规的情形 否 股份 限售 申请挂牌公司应当在公开转让说明 书中披露控股股东及实际控制人在 挂牌前直接或间接持有的股票的锁 定期安排。 王梦晓、 Shihui Wang 已参照实际控制 人要求作出股份限售安排，不存在通 过实际控制人认定规避股份限售的情 形 否 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》； ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-107 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 2、查阅历次股东会会议记录及表决情况； 3、查阅王梦晓和 Shihui Wang 的股东调查表，查阅王梦晓和 Shihui Wang 的《无犯 罪证明》； 4、查阅《股东一致行动协议书》； 5、查阅王梦晓和 Shihui Wang 的限售承诺。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、王松江与王梦晓、Shihui Wang 不存在表决权委托，所持有的股份比例不存在披 露错误，现已补充签署《股东一致行动协议书》； 2、未将王梦晓、Shihui Wang 认定为共同实际控制人系其不担任公司董事或高管且 持股比例不超过 5%，不在公司经营决策中发挥重要作用，且其行使股东权利时以王松 江意见为准，具有合理性，不存在规避同业竞争、资金占用、合法合规、股份限售等相 关要求的情况。 （ 4）关于公司治理。请公司：①在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、 董事会、监事会的建立健全及运行情况 ”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相 关设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转 让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、 时间安排及完成进展；②说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众 公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修 订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件；③说明 申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-108 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更 新后的文件。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。 回复： 一、在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会的建立 健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是否符合《全 国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理 规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进 展； （一）在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会的建 立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况 公司根据《公司法》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安 排的通知》的相关要求对内部监督机构进行调整，选择在董事会中设置审计委员会、不 设监事会和监事。 2025 年 6 月 18 日，东晓生物召开 2024 年年度股东会审议通过《关于取消监事会 并增加职工代表董事的议案》《关于修订 <公司章程>的议案》等议案，取消公司监事 会并由公司董事会审计委员会行使《公司法》中监事会的职责。 公司内部监督机构的设置及调整情况已在《公开转让说明书》之“第三节 公司治 理”之“一、公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”披露。 综上所述，公司内部监督机构已调整完毕，公司取消监事会，由审计委员会履行监 事会职能，相关情况已在《公开转让说明书》中披露。 （二）相关设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中 小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计 划的具体内容、时间安排及完成进展 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-109 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 截至本补充法律意见书出具之日，公司内部监督机构已调整为董事会审计委员会， 符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公 司治理规则》等规定，具体情况如下： 相关规则 具体内容 是否 符合 《全国中小企 业股份转让系 统股票挂牌规 则》 第十四条 申请挂牌公司应当依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相 关规定制定完善公司章程和股东会、董事会、监事会议事规则，建立健全公 司治理组织机构，并有效运作。申请挂牌公司按照《公司法》、部门规章、 业务规则和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使 《公司法》等规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。申请挂牌公司应 当明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立投资者关系管理、关联 交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。申请挂牌公司董事、 监事、高级管理人员应当具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转 系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。 符合 《全国中小企 业股份转让系 统挂牌公司治 理规则》 第三十五条 董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专 门委员会。设置专门委员会的，应当在公司章程中载明专门委员会的组成、 职权、程序、运行机制及议事规则。挂牌公司设置审计委员会的，其成员应 当为三名以上且不在挂牌公司担任高级管理人员的董事，过半数成员为独立 董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工 代表可以成为审计委员会成员。 符合 《非上市公众 公司监督管理 办法》 第八十三条 公众公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由 董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会 或者监事。 符合 公司已根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《非上市公众公司监督管 理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关要求对内部监督机构 进行调整，选择在董事会中设置审计委员会、不设监事会或者监事。 综上所述，公司内部监督机构的设置符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规 则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定。 二、说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号 ——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业 股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、 修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件 2025 年 4 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-110 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 司股票在全国中小股份转让系统挂牌后适用的公司章程（草案）及其他制度的议案》， 制定了本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》 《审计委员会工作细则》等内部制度。 2025 年 6 月 18 日，东晓生物召开 2024 年年度 股东会审议通过了上述议案。 公司在本次申报挂牌前已根据《公司法》《股票挂牌规则》《非上市公众公司监管 指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的规 定制定挂牌后适用的《公司章程（草案）》等内部制度。 上述《公司章程（草案）》及相关内部制度的内容符合《公司法》《股票挂牌规则》 《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司治理规则》的规定，且已经公司董事会、股东会审议通过，将自公司股票在全国 股份转让系统挂牌后生效，相关审议程序合法合规。 三、说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让 并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询 回复时上传更新后的文件。 申报文件 2-2 及 2-7 符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》 附件及官网模板要求，无需更新。 四、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅《公司章程》、董事会及股东会议事规则等内部制度、历次三会决议及会 议记录； 2、查阅《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系 统挂牌公司治理规则》等相关规定； 3、查阅《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-111 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com 报与审核》附件及官网模板。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、公司已披露内部监督机构的设置情况，相关设置符合《全国中小企业股份转让 系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，不需要 制定调整计划； 2、公司章程及内部制度符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章 程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系 统挂牌公司治理规则》等规定，不需要修订； 3、申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂 牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，无需更新。 ./tmp/ca542c1a-baa3-4f8b-b735-06b0e04306c2-html.html 3-3-112 （本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于东晓生物科技股份有限公司申请股票公 开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书（一）》之签署页） 北京德和衡律师事务所 负责人：刘克江 经办律师：王 智 马龙飞 年 月 日
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