幺麻子食品股份有限公司
章 程
二〇二五年十一月
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
1
目录
第一章 总 则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
第二章 经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2
第三章 股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
第一节 股东的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第二节 控股股东和实际控制人
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第三节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
第四节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第五节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第六节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第七节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
第五章 董事和董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22
第一节 董事的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第三节 独立董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第四节 董事会专门委员会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第六章 高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第二节 利润分配
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第三节 内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第四节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第九章 通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .42
第一节 通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第二节 公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .43
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
第十一章 章程生效及修改
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .46
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
2
第十二章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .46
第十三章 附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
1
幺麻子食品股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护幺麻子食品股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非
上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）和其
他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是在洪雅县幺麻子食品有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限
公司；在眉山市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*178797。
第三条 公司于
2025 年 2 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：幺麻子食品股份有限公司，英文名称为
Yaomazi Food
Co., Ltd。
第五条 公司住所：四川省眉山市洪雅县止戈镇五龙路
15 号，邮政编码：620360。
第六条 公司注册资本为人民币
13,200 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
2
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。公司、股东、董事、
高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
通过诉讼方式解决。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以建设一流藤椒产业为己任，致力于实现藤椒味、
中国味、世界的中国味道的伟大愿景。利用资源优势，引领自然、健康的生活方式，
为客户创造价值，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会
效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：调味品生产；食品生
产；豆制品制造；食品销售；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：蔬菜种植；香料作物种植；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；文化场
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
3
馆管理服务；食品进出口；非物质文化遗产保护。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，采用记名方式，以人民币标明面值。公司发行的股
份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序号
发起人姓名或名称
认购股份数
（股）
持股比例
出资方式
出资时间
1
赵跃军
40,817,179
30.9221%
净资产折股
2019 年 12 月 21 日
2
龚万芬
29,212,295
22.1305%
净资产折股
2019 年 12 月 21 日
3
赵麟
20,008,421
15.1579%
净资产折股
2019 年 12 月 21 日
4
深圳网聚投资有限责
任公司
18,063,158
13.6842%
净资产折股
2019 年 12 月 21 日
5
洪雅聚才股权投资中
心（有限合伙）
10,004,211
7.5789%
净资产折股
2019 年 12 月 21 日
6
中金启辰（苏州）新
兴产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
6,947,368
5.2632%
净资产折股
2019 年 12 月 21 日
7
湖南肆壹伍私募股权
基金企业（有限合伙）
6,947,368
5.2632%
净资产折股
2019 年 12 月 21 日
合计
132,000,000
100.0000%
--
--
第二十条 公司股份总数为
13,200 万股，均为人民币普通股，每股面值人民币 1
元。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
4
施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定及有权机关的
批准（如需），经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
5
形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让，并应当遵循股票在全国中小企业股份转
让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并进行转让的相关规则。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起
1 年内不得转让。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的
时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十条 在公司股票上市后，公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后
6 个
月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上
股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
6
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
7
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院予
以撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和全国股转公司的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或者合
计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
8
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
股东及其关联方与公司发生关联交易，导致公司资金、资产及其他资源转移的，应
遵循本章程有关关联交易的规定履行相应的审批程序。公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，或未经履行关联交易审批程序而占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第四十条 公司任一股东所持公司
5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和全国股转公司的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
9
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司
及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
10
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十一) 审议批准本章程第四十七条规定的交易事项；
(十二) 审议批准本章程第四十八条规定的财务资助事项；
(十三) 审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
(十四) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或全国股转公司业务规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，
还应当提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
(二) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产
50%以后提供的担保；
(三) 为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，公司向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
11
(五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任
何担保；
(六) 预计未来
12 个月对控股子公司的担保额度；
(七) 按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，应由股东会审议
通过的其他对外担保。
以上所称“公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一
款第一项至第三项的规定，但是法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定或者
本章程另有规定除外。
第四十七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 750 万元；
(四) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的
50%以
上，且绝对金额超过
1,500 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且
绝对金额超过
750 万元。
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
12
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及
购买银行理财产品除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）本章程规定的其他交易或中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条第三款规定的同一类别且方向相反的交易时，
应当按照其中单向金额适用本条第一款的规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款的规定。前述股权交易未导致
合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适
用本条第一款的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不
再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作
为计算基础，适用本条第一款的规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股
权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
13
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款的规定。公司
对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交
易时，应当按照连续
12 个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。已按照本条
第一款的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续
12 个月累计计算的
原则，适用本条第一款的规定。公司连续
12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最
高余额为成交额，适用本条第一款的规定。已按照第本条第一款的规定履行义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条第一款的规定履行股
东会审议程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
第四十八条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交股东会审议：
(一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
(二) 单次财务资助金额或者连续
12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助。
公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于财务资助的规
定。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1 次，
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
14
并应于上一个会计年度结束后的
6 个月内召开。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东
会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东以书面形式请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基
准日。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所或公司届时在股东会通知中
载明的其他地点。
公司股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便
利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
公司还可提供网络方式为股东提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提
供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十三条 股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
15
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司
10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会
秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
16
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
17
(二)
与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)
持有本公司股份数量；
(四)
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人
/授权代表或者法定代表人/授权代表委托的代理人出
席会议。法定代表人
/授权代表出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具
有法定代表人
/授权代表资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有
效身份证件、法人股东单位的法定代表人
/授权代表依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为境内法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
18
己的意思表决。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席会议并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
19
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师（如有）及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度报告；
(五) 公司聘用、解聘会计师事务所；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司合并、分立、解散、变更公司形式或者清算；
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
20
(三) 修改本章程；
(四) 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
(五) 公司在一年内购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%；
(六) 按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产
30％的担保；
(七) 股权激励计划；
(八) 发行上市或者定向发行股票；
(九) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务规
则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
(一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股
东回避申请；
(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会
议的律师（如有）依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
(三) 股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
21
的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举董事时，应当充分反映中小股东意见。股东会就选举董事进行表决
时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举非由公司职工代表担任的董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事
项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会
对提案进行搁置或者不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举
2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结
果。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
22
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作出之日
起就任。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人
员的情形；
(二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
(三) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任挂牌公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
(四) 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
公司现任董事发生第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起
1 个月内离职。
本条规定同时适用于公司高级管理人员。违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事会中的职工代表（职工董事）由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
23
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事每届任期
3 年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司董事会以及持有公司有表决权股份总数的
1%以上的股东有权提名董事候
选人。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
24
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
(五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事通过电话或视频会
议等方式出席视为亲自出席。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在
60 日内完成董事补选。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理
期间或者约定的期限内仍应遵守。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息
之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
25
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。公司重大事项应当由董事会集体
决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十一条 董事会由
11 名董事组成，其中 4 名独立董事。董事会成员中
应当有
1 名公司职工代表。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
26
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件及本
章程其他条款冲突的情况下有效。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十六条 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认
意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真
实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告；董事
会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十七条 公司发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一且未
达到本章程规定应由股东会审议标准的，股东会授权董事会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 150 万元；
(四) 交易的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，
且绝对金额超过
300 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且
绝对金额超过
150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
27
第一百一十八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经
董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交
易，且超过
300 万元。
第一百一十九条 董事会设董事长
1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10
日以前书面通知全体董事。
第一百二十三条 代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开
3 日以前书
面通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式通知全体董事等相
关人员，并于董事会召开时以书面方式确认。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规
定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
28
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
3 人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，并经与会董事签字确
认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、
电子邮件、网络等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。通过通讯方式经
有权参加董事会会议并有权投票的全体董事签字的书面决议，应与董事会会议上正
式通过的决议具有同等效力。该等书面决议可由若干形式相近的文件组成，且每份
文件应有上述一名或多名董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席，可
以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
1 名
董事不得在
1 次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，
审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当
主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。董事应当充分关注董事会审
议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
29
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第一百三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第三节 独立董事
第一百三十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事及董事
会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和
本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担
任独立董事：
(一) 在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；任职是指担任董事、监事、高级管理人
员以及其他工作人员）；
(二) 直接或间接持有公司
1%以上股份或者是公司前 10 名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司
5%以上股份的股东单位或者在公司前 5 名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股
股东单位担任董事、监事或者高级管理人员（重大业务往来是指根据《治理规则》
或本章程规定需提交股东会审议的事项，或者全国股转公司认定的其他事项）；
(七) 最近
12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
30
(八) 全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
第一百三十五条 担任独立董事应当符合以下条件：
(一) 根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
范性文件及全国股转系统业务规则；
(四) 具有
5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：
(一) 存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
(二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(三) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
(四) 最近
36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
(五) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
(六) 最近
36 个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的；
(七) 根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董
事或独立董事的；
(八) 在过往任职独立董事期间因连续
3 次未亲自出席董事会会议或者因连续 2
次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满
12 个月的；
(九) 全国股转公司规定的其他情形。
第一百三十七条 公司董事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
31
第一百三十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核
查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提
名，并及时披露。
对于全国股转公司提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举
为独立董事，并应根据《治理规则》延期或者取消召开股东会会议，或者取消股东
会相关提案。
公司召开股东会会议选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被全国股转公司提出异议的情况进行说明。
第一百三十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过
6 年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起
12 个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第一百四十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续
2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起
30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及本章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于
法律、法规以或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原
独立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和公司章程规定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
32
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十三条 独立董事除具备《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一) 需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
(二) 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东会会议；
(四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
(五) 提议召开董事会；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七) 在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事
过半数同意。
第一百四十四条 除上述职责外，独立董事还应当对以下重大事项发表独立意
见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任、解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
(六) 重大资产重组方案、股权激励计划；
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
33
(七) 公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易
场所交易；
(八) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第一百四十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百四十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下
必要条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
34
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第一百四十八条 除非法律、行政法规和本章程另有规定，本章程中有关董事的
规定适用于独立董事。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百五十条 审计委员会成员为
3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事
2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百五十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
(五) ）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章
程规定的其他事项。
第一百五十二条 审计委员会每
6 个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
35
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
2/3 以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
第一百五十三条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规则由董事会负责制定。
第一百五十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理
1 名，由董事会聘任或者解聘。
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
36
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作
3 年以上。
高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒绝
或者消极执行相关决议。
第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十九条 总经理和副总经理任期
3 年，任期届满可以连聘连任。
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章制度；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 批准决定需经董事会及股东会审议通过以外的对外投资事项；
(九) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。副总经理协助
总经理工作，对总经理负责。
第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十二条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的具
体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十三条 公司董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
37
第一百六十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
书：
(一) 《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
(二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
(三) 本公司现任审计委员会成员；
(四) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
(五) 全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十五条 董事会秘书主要职责是：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；协调公司与股东及实际
控制人、证券监管机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东会，参加股东会、董事会
会议、高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料，制作相关会议记
录并签字确认；
(四) 负责保管公司股东名册、董事和高级管理人员名册、控股股东及董事、
高级管理人员持有本公司股份的资料，股东会、董事会会议文件和会议记录等以及
其他相关的文件、资料等；
(五) 负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情
人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告；
(六) 负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问
询；
(七) 组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国股转系统
业务规则的培训；督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国股
转系统业务规则以及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能
作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向主办券商或者全国股
转公司报告；
(八) 《公司法》、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他职责。
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
38
第一百六十六条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百六十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会秘书辞职未完成工作移
交或相关公告未披露的，董事会秘书的辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且
相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继
续履行职责。
第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起
2 个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司的会计核算应以人民币作为其计帐本位币。公司可以选定
一种除人民币外的其他货币作为记帐本位币，但是编报的财务会计报告应当折算为
人民币。
第二节 利润分配
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
39
公积金。公司法定公积金累计额为公司股本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的
25%。
第一百七十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
2 个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司的利润分配政策如下：
(一) 利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情
况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
(二) 利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他
方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红
的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理
因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
(三) 利润分配的具体规定
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
40
1、现金分红的条件
（
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（
2）公司该年度现金流量净额为正值；
（
3）在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来
12
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等，预计支出累计达到或超过公司最近一
期经审计总资产
10%的投资事项；
（
4）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司在保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司未来三年以现金方
式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的
30%。
2、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，并考虑公司业务成长性、每股净资产摊薄等真实合理
因素，提出股票股利分配预案，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东
会审议决定。
3、利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现金
分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司
董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。
(四) 差异化的现金分红政策
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利；公司在实施上述
现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
41
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
1、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负
数；
2、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；或
3、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。
(五) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十七条 公司利润分配的决策程序和机制
(一) 公司每年利润分配预案由公司董事会拟定，经董事会审议通过并经半数
以上独立董事同意后提请股东会审议。独立董事对提请股东会审议的利润分配预案
进行审核并出具书面意见；
(二) 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见；
(三) 股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进
行表决。
第一百七十八条 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先由独立董事发
表独立意见，经独立董事认可后提交董事会审议，并需经公司董事会审议通过后提
交股东会批准，经出席股东会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第三节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
42
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
15 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件、传真、电子邮件、电话等通讯方式送出；
(三) 法律、法规允许的以及本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子
邮件、电话等方式进行。
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第
5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；
公司通知以电子邮件方式进行的，以发件人电子邮件系统显示发送成功的日期为送
达日期；公司通知以电话方式送出的，对方接到电话之日为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
43
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其
他需要披露的信息。
公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
30 日内，
未接到通知的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
44
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百条 公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇四条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
45
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的
2/3 以上通过。
第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起
15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
30 日内，
未接到通知的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
46
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 章程生效及修改
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三) 股东会决定修改章程的。
第二百一十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的或备案
的，须报主管机关批准或备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见（如有）修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 投资者关系管理
第二百一十八条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者
及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，
以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
第二百一十九条 公司开展投资者关系管理工作应注意尚未公开的信息和内部
信息的保密，避免和防止由此引发的泄密及导致相关的内幕交易。除非得到明确授
权并经过培训，公司全体董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代
表公司发言。
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
47
第二百二十条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战
略和经营方针等；
(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等；
(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管
理层变动以及大股东变化等信息；
(五) 企业经营管理理念和企业文化建设；
(六) 股东权利行使的方式、途径和程序等；
(七) 投资者诉求处理信息；
(八) 公司的其他相关信息。
公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的
重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者
进行沟通与协商。
第二百二十一条 公司与投资者沟通的主要方式包括信息披露、股东会、网络沟
通平台、现场参观和座谈及一对一沟通、业绩说明会和路演、电话咨询和传真、媒
体采访或报道和邮寄资料等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广
泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第二百二十二条 公司与投资者之间发生纠纷时，可以自行协商解决；协商不能
达成一致可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；调节不成的可向仲裁机构申
请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第二百二十三条 如若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑
股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的
投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公司应当制定合理的投资者保护措
施，通过控股股东、实际控制人或其指定的第三方提供回购等方式为异议股东的合
法权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东
主动积极协商解决方案。
第十三章 附则
第二百二十四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；或者持
./tmp/d79cdb93-a818-431a-b5ca-f68ecde66b85-html.html
48
有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十五条 公司应当按照非上市公众公司信息披露的要求披露定期报告
和临时报告。
第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在眉山市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十七条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以
前”、“以下”，均含本数；“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“过”，
“超过”不含本数。
第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百三十条 本章程经股东会审议通过之日起生效。本章程如存在与法律法规
不符之处，以有关法律法规为准。
幺麻子食品股份有限公司