公告编号：2025-026
证券代码：
870992 证券简称：中百信 主办券商：中泰证券
北京中百信信息技术股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
根据《公司法》共性调整如下：
1、全文“股东大会”表述调整为“股东会”
；
2、全文“辞职”表述调整为“辞任”
；
3、全文由于有新增条款，拟修订的章程条款顺序相应有变化；
4、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较
广不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
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公告编号：2025-026
称《证券法》）及《非上市公众公司监管指
引第 3 号-章程必备条款》
、
《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 北京中百信信息技术股份有
限公司（以下简称“公司” ）系依照《公
司法》及其他法律法规和规范性文件的规
定，经由北京中百信工程咨询有限公司整
体变更成立的股份有限公司。公司的设立
方式为发起设立。
公司在北京市工商行政管理局海淀分
局注册登记并取得营业执照。
第三条 公司注册名称：北京中百信信
息技术股份有限公司
公司住所：北京市海淀区永丰路 9 号
院 3 号 4 层 101（实际办公地址：北京市海
淀区永丰路 9 号院东区 19 号楼 B 座 4 层）
第 四 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
6767.50 万元，股份总数为 6767.50 万股，
公司增加或减少注册资本，必须召开股东
大会并作出决议。
第五条 公司营业期限为永久存续的
股份有限公司。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资本分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成
称《证券法》）及《非上市公众公司监管指引
第 3 号-章程必备条款》
、
《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
、
《中华人
民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公
司登记条例》)和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”
）
。
公司采取发起设立方式由北京中百信
工程咨询有限公司整体变更设立。公司在北
京市海淀区市场监督管理局登记注册，取得
营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码
【9111*开通会员可解锁*56】
。
第三条 公司注册名称：北京中百信信
息技术股份有限公司
第四条 公司住所：
北京市海淀区永丰路
9 号院 3 号 4 层 101（实际办公地址：北京市
海淀区永丰路 9 号院东区 19 号楼 B 座 4
层）
第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
6767.50 万元，股份总数为 6767.50 万股，
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会
并作出决议。
第六条 公司营业期限为永久存续的股
份有限公司。
第七 条 董事长代表公司执行公司事
务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
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为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，也是对公司、股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员具有法律
约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解
决。股东可以依据本章程起诉公司；股东可
以依据本章程起诉股东；股东可以依据本
章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员；公司可以依据本章程起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第九条 本章程所称“高级管理人员”
是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
销售总监以及董事会秘书。
第十条 公司为中国法人，受中国法律
管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的
法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商
业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的
监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：公司业
务以信息系统工程监理为核心，覆盖信息
化工程的规划咨询、立项评估咨询、初步设
计、项目管理咨询、项目监理、运维监理、
内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员具有法律约束
力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过
协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依
据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起
诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称“高级管理人员”
是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
销售总监以及董事会秘书。
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绩效评估、后评价咨询、等保测评等 IT 业
务链条，可为用户提供信息工程领域的全
方位监理及咨询服务。
第十二条 公司的经营范围是：一般
项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；标准化服务；企业管理咨询。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股
票的形式。股票是公司签发的证明股东所
持股份的凭证。
第十四条 公司获准其股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌后，在中国证券
登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十五条 公司发行的股票为人民币
普通股，总股本 3300 万股，每股面值 1 元
人民币。
公司股份的发行，实行公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。
第十二条 公司为中国法人，受中国法
律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法
律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业
道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监
督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司业务
以信息系统工程监理为核心，覆盖信息化工
程的规划咨询、立项评估咨询、初步设计、
项目管理咨询、项目监理、运维监理、绩效
评估、后评价咨询、等保测评等 IT 业务链
条，可为用户提供信息工程领域的全方位监
理及咨询服务。
第十四条 公司的经营范围是：一般项
目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；标准化服务；企业管理咨询。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。
）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形
式。公司股票的登记存管机关为中国证券登
记结算有限责任公司。
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第十七条 各发起人出资方式、认购股
份数额、持股比例、出资时间分别为：
第十八条 公司或者公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的
需要，按照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加注
册资本：
(一) 向现有股东配售股份；
(二) 向现有股东派送红股；
(三) 非公开发行股份；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 公开发行股份；
(六) 法律、行政法规规定以及国家证
券监督管理机构批准的其他方式。
公司股份发行以现金认购的，公司现
有股东不享有在同等条件下对发行股份的
优先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
公司非公开发行股票时，在册股东没有
股票优先认购权。
第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，公司的股票面值为每股人民币壹
元。
第十八条 公司发起人姓名或名称、证
照号码、出资方式、认购的股份数、持股比
例、出资时间如下：
第十九条 公司已发行的股份数为为
6767.50 万股，均为普通股。
第二十条 公司不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，符合法律法
规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，按照法律、法规的规定，经股东会做
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公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第二十一条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章及本章程
的规定，收购公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有公司股份的其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
(四) 股东因对股东大会做出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖公司
股份的活动。
第二十二条 公司因本章程第二十一
条第一款（一）项至第（三）项及第（五）
项的原因收购公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照第二十一条规定收购公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销。
公司依照第二十一条第一款第（三）
项、第（五）项规定收购公司股份的，不得
超过公司已发行股份总额的百分之十；用
出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
公司股份发行以现金认购的，公司现有
股东不享有在同等条件下对发行股份的优
先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有公司股份的其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
(四) 股东因对股东会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
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于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当在三年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转
让。
公司股份采取公开方式转让的，应当
在依法设立的证券交易所进行；公司股份
采取非公开方式协议转让的，股东应当自
股份协议转让后及时告知公司，并在登记
存管机构登记过户。
第二十四条 公司不接受公司的股份
作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。
第二十六条 公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申报所持有的公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有公司股份总数的
百分之二十五。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司百分之五以上股份的股东，将其持
有的公司的股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归公司
所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
第二十五条 公司因本章程【第二十三
条】第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程【第二十三条】第一款第
（三）项、第（五）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程【第二十三条】第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转
让。
第二十七条 公司不接受公司的股份
作为质押权的标的。
第二十八条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的数量
均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转
让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一
年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
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性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第二款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第二款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十七条 公司控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司股份在全国中小
企业股份转让系统挂牌转让前，公司根据
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公
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《公司法》的规定制备股东名册。公司股份
在全国中小企业股份转让系统挂牌转让
后，公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册。
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 股
东名册由董事会秘书保管。
第二十九条 公司股东享有下列权
利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并依照
其所持有的股份份额行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的
规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其
所持有的公司股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会做出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并依照其所持
有的股份份额行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建
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(八) 法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十一条 股东大会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议做出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
第三十二条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的
规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其
所持有的公司股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会做出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的
规定。
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公告编号：2025-026
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违
反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十四条 公司股东承担下列义
务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形
外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规和本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十五条 持有公司百分之五以上
第三十五条 股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议做
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事、监事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十六条 董事、监事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，连续一百八十日以上单独或合计
持有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有
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有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
做出书面报告。如股东对质押情况不报告，
给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第三十六条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款、担保等方
式损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
控股股东及实际控制人违反相关法
律、法规及章程规定，给公司及其他股东造
成损失的，应承担赔偿责任。
第三十七条 公司积极采取措施防止
控股股东、实际控制人及其他关联方占用
或者转移公司资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向控股股东、实际控制
人及其他关联方提供商品、服务或者其他
资产；不得以明显不公平的条件向控股股
东、实际控制人及其他关联方提供商品、服
务或者其他资产；不得向明显不具有清偿
能力的控股股东、实际控制人及其他关联
方提供商品、服务或者其他资产；不得为明
前款规定情形的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照本条
第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
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显不具有清偿能力的控股股东、实际控制
人及其他关联方提供担保，或者无正当理
由为控股股东、实际控制人及其他关联方
提供担保；不得无正当理由放弃对控股股
东、实际控制人及其他关联方的债权或承
担控股股东、实际控制人及其他关联方的
债务；公司不得将资金直接或间接地提供
给控股股东、实际控制人及其他关联方使
用。
公司与控股股东、实际控制人及其他
关联方发生的关联交易必须由董事会、股
东大会进行审议，关联董事、关联股东应当
回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资产不被控股股东、实际控制人
及其他关联方占用。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他
关联方侵占公司资产时，公司董事会应当
视情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事应提请公
司股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计
划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规和本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
第三十九条 持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司做
出书面报告。如股东对质押情况不报告，给
公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行
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事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式等事项作出 决
议
；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
(十二) 审议批准第三十九条规定的
担保事项；
(十三) 审议股权激励计划；
(十四) 公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的 50%以上，且超过 1500 万的。
承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十二条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律
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上述成交金额，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体
金额或者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等，免于董事会和股东大会审议程序。
公司年度股东大会可以依法授权董事
会在募集资金总额符合规定的范围内发行
股票，该项授权在下一年年度股东大会召
开日失效，相关要求参照全国股份转让系
统公司相关规定执行。
(十五) 审议与关联方发生的成交金
额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或
者占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的交易；
(十六) 公司对外提供财务资助事项
属于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东大会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需向全体股东
发出全面要约收购。
第四十四条 公司积极采取措施防止
控股股东、实际控制人及其他关联方占用或
者转移公司资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向控股股东、实际控制人
及其他关联方提供商品、服务或者其他资
产；不得以明显不公平的条件向控股股东、
实际控制人及其他关联方提供商品、服务或
者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的
控股股东、实际控制人及其他关联方提供商
品、服务或者其他资产；不得为明显不具有
清偿能力的控股股东、实际控制人及其他关
联方提供担保，或者无正当理由为控股股
东、实际控制人及其他关联方提供担保；不
得无正当理由放弃对控股股东、实际控制人
及其他关联方的债权或承担控股股东、实际
控制人及其他关联方的债务；公司不得将资
金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用。
公司与控股股东、实际控制人及其他关
联方发生的关联交易必须由董事会、股东会
进行审议，关联董事、关联股东应当回避表
决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资产不被控股股东、实际控制人及
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司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公
司不得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助。
(十七) 审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。股东大会根据有关法律、行政法规的规
定，按照谨慎授权原则，授予董事会公司进
行对外投资、收购出售资产、担保（抵押、
质押或保证等）等事项的资产运作权限，但
有关法律、法规中特别规定的事项除外。
第三十九条 公司对外提供担保的，应
当提交公司董事会审议。符合以下情形之
一的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资
其他关联方占用。公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关
联方侵占公司资产时，公司董事会应当视情
节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，
对于负有严重责任的董事应提请公司股东
会予以罢免。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
(一) 选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
(六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议；
（八) 修改本章程；
(九) 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十) 审议批准第四十六条规定的担保
事项；
(十一) 审议股权激励计划和员工持股
计划；
(十二) 公司发生的交易（除提供担保
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产 30％的担保；
（五）中国证监会、全国股份转让系统
公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不
损害公司利益的，可以豁免适用本条第一
项至第三项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备
合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，应当提交股东大会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。股东、控股股东、实际控
制人及受其支配的股东，不得参加担保事
项的表决。
第四十条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一个会计年度结束后的
六个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公
司应在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数五人，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本
外）达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%
以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的 50%以上，且超过 1500 万的。
上述成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或
者根据设定条件确定金额的，预计最高金额
为成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，免于董事会和股东会审议程序。
公司年度股东会可以依法授权董事会
在募集资金总额符合规定的范围内发行股
票，该项授权在下一年年度股东会召开日失
效，相关要求参照全国股份转让系统公司相
关规定执行。
(十三) 审议与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者
占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交
易；
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总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十二条 公司召开股东大会的地
点为公司住所地或便于更多股东参加的地
点。
股东大会应设置会场，以现场会议方
式召开，可以同时采取网络及其他方式参
会，召开股东大会的地点及召开方式应在
会议通知中明确。根据全国股份转让系统
公司规定应当提供网络投票方式的，从其
规定。
第四十三条 公司召开年度股东大会
以及股东大会提供网络投票方式的，应当
聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资格、表决程序
和结果等会议情况出具法律意见书。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 股东大会由董事会依法
召集，法律或本章程另有规定的除外。
第四十五条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式
(十四) 公司对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追
加财务资助。
(十五) 审议法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权，不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。股
东会根据有关法律、行政法规的规定，按照
谨慎授权原则，授予董事会公司进行对外投
资、收购出售资产、担保（抵押、质押或保
证等）等事项的资产运作权限，但有关法律、
法规中特别规定的事项除外。
第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
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向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
在做出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提议后十日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在做出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得提议召开临时股东大会的股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未做出反馈的，提
议股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）
按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股份转让系统
公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第
三项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股
东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，应当提交股东会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。股东、控股股东、实际控制人
及受其支配的股东，不得参加担保事项的表
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当在收到请求后五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。在股
东大会决议公告之前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。
第四十八条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予以配合，并及时履行信息披露义务。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 股东大会提案应当符合下
列条件：
(一) 内容与法律、行政法规和本章程
的规定不相抵触，并且属于股东大会职权
范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或者送达召集
人。
第五十一条 公司召开股东大会，董
决。
第四十七条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一个会计年度结束后的六个月内
举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司
应在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人
数，或者本章程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的
三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东书面请求
时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十九条 公司召开股东会的地点
为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以采用电子通信方式召开。采取电子通
信会议的，公司将以录像留存或律师现场见
证的方式核验参会股东身份。会议时间、召
开方式应当便于股东参加。召开股东会的地
点及召开方式应在会议通知中明确。根据全
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事会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提
出提案。单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。提
案符合本章程第四十九条要求的，召集人
应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第四十九条规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。
第五十二条 召集人将在年度股东大
会召开二十日前通知各股东，临时股东大
会应于会议召开十五日前通知各股东。
公司计算前述“二十日”
、
“十五日”的
起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第五十三条 股东大会的通知包括以
下内容：
(一) 会议的时间、地点、召开方式和
会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 股东大会的股权登记日，股权登
记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个
交易日，且应当晚于公告的披露时间，股权
国股份转让系统公司规定应当提供网络投
票方式的，从其规定。
第五十条 公司召开年度股东会以及
股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师
对以下问题出具法律意见书：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 股东会由董事会依法召
集，法律或本章程另有规定的除外。董事会
应切实履行职责，在规定期限内按时召集股
东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会
正常召开和依法行使职权。
第五十二条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在做
出董事会决议后的及时发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
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登记日一旦确定，除不可抗力外，不得变
更；
(四) 以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人可
以不必是公司的股东；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号
码。
(六) 股东大会采用其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明其他方式的表
决时间及表决程序。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十五条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未做出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
做出董事会决议后的及时发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
提议召开临时股东会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未做出反馈的，提议股东
有权向监事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在
收到请求后及时发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得提议股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行
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定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细
说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 公司股东均有权出席股
东大会，依照有关法律、行政法规、部门规
章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
召集股东会的，须书面通知董事会。在股东
会决议公告之前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。
第五十五条 对于监事会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以
配合，并及时履行信息披露义务。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律法规和本章程的有关规
定。
第五十八条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提
案。单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
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(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十一条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。投票
代理委托书和经公证的授权书或者其他授
权文件，均需备置于公司住所或者会议通
知指定的其他地方。委托人为法人的，由其
法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会
会议。
第六十二条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册应载明
会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条 召集人应依据股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总
规定的提案，股东会不得进行表决并做出决
议。
第五十九条 召集人将在年度股东会
会议召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会会议应于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”
、
“十五日”的
起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内
容：
(一) 会议的时间、地点、召开方式和会
议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 股东会的股权登记日，股权登记
日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易
日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记
日一旦确定，除不可抗力外，不得变更；
(四)全体普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人可以不必是公司的股东；
(五) 会议联系方式；
(六) 股东会采用网络或者其他方式
的，应当在股东会通知中明确载明表决时间
及表决程序。
第六十一条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中应充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
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数之前，会议登记应当终止。
第六十四条 股东大会召开时，公司
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第六十五条 董事会召集的股东大会
由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十六条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体，股东大会不得将其法定职权授予董事
会行使。
股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，应采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等股东
或者其代理人，均有权出席股东会，依照有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
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第六十七条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会做出报告。
第六十八条 股东可以在股东大会上
向董事、监事、高级管理人员提出质询。
董事、监事、高级管理人员在股东大会
上应就股东的质询和建议做出解释和说
明。
第六十九条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
(六) 计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录
代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。投票代理
委托书和经公证的授权书或者其他授权文
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的其他内容。
第七十一条 出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记
录人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为十年。
第七十二条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时通知各股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十三条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 公司年度预算方案、决算方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及
件，均需备置于公司住所或者会议通知指定
的其他地方。委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会会议。
第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册应载明会
议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 董事会召集的股东会由
董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
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其报酬和支付方法；
(四) 公司年度报告；
(五) 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十五条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、变更公司形
式、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 发行公司债券；
(六) 达到本章程第三十八条第十四
款标准的交易，以及根据相关规定构成重
大资产重组标准的交易；
(七) 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十六条 股东（包括代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。同一表决权
只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。公司及控股子公司持有的公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会表决权的股份总数。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体，股东会不
得将其法定职权授予董事会行使。
股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会做出报告。
第七十五条 股东可以在股东会上向
董事、监事、高级管理人员提出质询。
董事、监事、高级管理人员在股东会上
应就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
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董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
第七十七条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数，全体股东均为关联方的除
外；股东大会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。参与股东大会的股东均与
审议的交易事项存在关联关系的，全体股
东无需回避。
本章程所称“关联交易”
，是指公司或
者其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联方发生本章程第二百一十四条
第四款规定的交易和日常经营范围内发生
的可能引致资源或者义务转移的事项。日
常性关联交易指公司和关联方之间发生的
购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，
提供或者接受劳务等与日常经营相关的交
易行为。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进行合
理预计，根据预计金额分别适用第三十八
条第十五款、第一百零二条第十八款的规
定提交董事会或者股东大会审议；实际执
行超出预计金额的，公司应当就超出金额
所涉及事项履行相应审议程序。
公司应当采取有效措施防止关联方以
垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的
(二) 会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六) 律师（如有）及计票人、监票人姓
名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十八条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录
内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为十年。
第七十九条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能做出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时通知各股
东。
第六节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
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经营，损害公司利益。关联交易应当具有商
业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场
独立第三方的价格或者收费标准等交易条
件。公司及其关联方不得利用关联交易输
送利益或者调节利润，不得以任何方式隐
瞒关联关系。
公司董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当将与其存在关联关系的关联方情
况及时告知公司。公司应当建立并及时更
新关联方名单，确保关联方名单真实、准
确、完整。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进行合
理预计，根据预计金额分别适用第三十九
条第十七款、第九十八条第十九款的规定
提交董事会或者股东大会审议；实际执行
超出预计金额的，公司应当就超出金额所
涉及事项履行相应审议程序。
公司应当对下列交易，按照连续十二
个月内累计计算的原则，分别适用第三十
八条第十五款、第一百零二条第十八款：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类
别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受
同一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
(三) 公司年度报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(五) 除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、变更公司形
式、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
(六) 发行上市或者定向发行股票；
(七)表决权差异安排的变更；
(八) 法律法规、部门规章、规范性文
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管理人员的法人或其他组织。已经按照本
章程规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，
可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担
保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
第七十八条 公司在保证股东大会合
法、有效的前提下，可通过各种方式和途
件、业务规则或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。公司及控股子公司持有的公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
第八十四条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数，全体股东均为关联方的除外；股
东会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。参与股东会的股东均与审议的交易事
项存在关联关系的，全体股东无需回避。
本章程所称“关联交易”
，是指公司或者
其合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联方发生本章程第二百二十八条第
四款规定的交易和日常经营范围内发生的
可能引致资源或者义务转移的事项。日常性
关联交易指公司和关联方之间发生的购买
原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提
供或者接受劳务等与日常经营相关的交易
行为。
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径，为股东参加股东大会提供便利。
第七十九条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不与董事、高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届
监事候选人均由发起股东提名。公司其余
各届的董事候选人由上届董事会提名，其
余各届的监事候选人由上届监事会提名。
董事、监事的提名程序为：董事会、监
事会换届时，新任董事、监事候选人由原董
事会、监事会分别提名，董事、监事因退休、
辞职、死亡、丧失工作能力或被股东大会免
职而出现空缺时，继任董事、监事候选人由
现任董事会、监事会分别提名。另外，持有
或者合并持有公司有表决权股份总数 5%以
上的股东有权向公司提名董事、监事候选
人。
董事会、监事会应当向股东分别报送
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十一条 股东大会应对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决，股东
在股东大会上不得对同一事项不同的提案
同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议外，股
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以按类别合理预计日常关联交
易年度金额，根据预计金额分别适用第四十
五条第十五款、第一百一十一条第十八款的
规定提交董事会或者股东会审议；实际执行
超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉
及事项履行相应审议程序。
公司应当采取有效措施防止关联方以
垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的
经营，损害公司利益。关联交易应当具有商
业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场
独立第三方的价格或者收费标准等交易条
件。公司及其关联方不得利用关联交易输送
利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关
联关系。
公司董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当将与其存在关联关系的关联方情况
及时告知公司。公司应当建立并及时更新关
联方名单，确保关联方名单真实、准确、完
整。
公司应当对下列交易，按照连续十二个
月内累计计算的原则，分别适用第四十五条
第十三款、第一百一十一条第十七款：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制关
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东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十二条 股东大会审议提案时，
不应对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。
第八十三条 股东大会采取记名投票
方式或其他方式表决。
第八十四条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表和监事参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
第八十五条 股东大会对提案进行表
决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十六条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
系，或者由同一自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。已经按照本章程规
定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可
以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保
的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定
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权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
第八十八条 股东大会应当及时做出
决议，决议中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变
更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日，由职工代
表出任的监事为职工代表大会通过决议之
日。
第九十条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人。有
的其他交易。
第八十五条 公司在保证股东会合法、
有效的前提下，可通过各种方式和途径，为
股东参加股东会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届
监事候选人均由发起股东提名。公司其余各
届的董事候选人由上届董事会提名，其余各
届的监事候选人由上届监事会提名。
董事、监事的提名程序为：董事会、监
事会换届时，新任董事、监事候选人由原董
事会、监事会分别提名，董事、监事因退休、
辞任、死亡、丧失工作能力或被股东会免职
而出现空缺时，继任董事、监事候选人由现
任董事会、监事会分别提名。另外，持有或
者合并持有公司有表决权股份总数 5%以上
的股东有权向公司提名董事、监事候选人。
董事会、监事会应当向股东分别报送候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 股东会应对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应
按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股
东会上不得对同一事项不同的提案同时投
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下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司或企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁
入处罚或者认定为不适当人选，期限未满
的；
(七) 被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章以及
中国证监会和全国股转公司规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。
同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能做出决议外，股东会不应对提
案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不应
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。
第九十条 股东会采取记名投票方式
或其他方式表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表和监事参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十二条 股东会对提案进行表决
时，应当由股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
股东会现场结束时间不得早于网络或
者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
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第九十二条 董事由股东大会选举或
更换。每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
第九十三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司
同类的业务；
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十四条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当即时点
票。
第九十五条 股东会应当及时做出决
议，决议中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。股东会审议提案时，不得对股东会通知
中未列明或者不符合法律法规和公司章程
规定的提案进行表决并作出决议。
提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议中作特
别提示。
第九十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。股东会就选举
董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为股东会决议通过之
日，由职工代表出任的监事为职工代表大会
通过决议之日。
第九十七条 股东会通过有关派现、送
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(七) 不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司
利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状
况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认
意见；
(五) 如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未能亲自
出席、也不委托其他董事出席董事会会议，
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入
处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；
(七) 被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
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视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，该董事的辞职报告应 当
在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方
能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。董事会应当在 2 个
月内召集临时股东大会，选举董事填补因
董事辞职产生的空缺。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第九十七条 董事提出辞职或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对
公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内、以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
它义务的持续期间应当根据公平的原则决
定。
第九十八条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况
(八) 法律法规、部门规章、规范性文
件、以及中国证监会和全国股转公司规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务。
第九十九条 董事由股东会选举或更
换。每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。
董事在任期届满以前，股东会不得无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
第一百条 公司董事、高级管理人员不
得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠
实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股
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下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事应对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第二节 董事会
第一百条 公司设董事会。董事会由
5 名董事组成，由股东大会选举产生，对股
东大会负责。
第一百零一条 董事会设董事长一
人，任期三年，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
公司董事会由公司董事长召集并主
持，公司董事长不能或者不召集并主持的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集并
主持。
第一百零二条 董事会行使下列职
权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方
案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
(六) 未向股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
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补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监、销售总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 作为公司信息披露负责机构
管理公司信息披露事项，依法披露定期报
告和临时报告；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
(十六) 对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行
讨论、评估。
(十七) 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状
况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲
自出席、也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书
面辞任报告。
如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定最低人数时，该董事的辞任报告应当在
下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能
生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则和和本章程规
定，履行董事职务。董事会应当在 2 个月内
召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任
产生的空缺。
除前述情形外，董事辞任自辞任报告送达董
事会时生效。
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委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序，并报股东大会批准。审议达
到下列标准的交易（除提供担保外）
，但尚
未达到股东大会审议标准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产
的 30%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 30%以上，且超过 1000 万的。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。公司投资事项未达到
本条所述标准的，由董事会授权董事长办
理。
(十八) 审议符合以下标准的关联交
易（除提供担保外）
：
（1）公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
(十九) 法律、行政法规、部门规章以
及本章程规定的其他应当由董事会通过的
职权。
第一百零三条 董事会行使职权的事
项超过股东大会授权范围的，应当提交股
东大会审议。
第一百零四条 公司董事会应当就注
第一百零五条 董事提出辞任或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其
对公司和股东负有的忠实义务在辞任报告
尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它
义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百零六条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条 董事应对董事会的决
议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会。董事会
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公告编号：2025-026
册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会做出说明。
第一百零五条 董事会制定《董事会
议事规则》
，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百零六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、
借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，
并制定相关制度；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第一百零七条 在股东大会授权范围
内，董事会对外投资、收购出售资产、对外
担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权
限根据相关规定执行。
第一百零八条 董事长由公司董事担
任，由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第一百零九条 董事长行使下列职
权：
(一) 主持股东大会会议和召集、主持
董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应
由公司董事长签署的其他文件；
由 5 名董事组成，由股东会选举产生，对股
东会负责。
第一百一十条 董事会设董事长一人，
任期三年，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
公司董事会由公司董事长召集并主持，
公司董事长不能或者不召集并主持的，由半
数以上董事共同推举一名董事召集并主持。
第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工
作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方
案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监、销售总监等高级
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(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
(七)债权融资（除发行债券以外的其
他包括银行借款、融资租赁、向其他机构或
个人借款）
(八)决定或授权总经理决定未达到董
事会审议标准的交易、关联交易等事项；
(九) 董事会授予的其他职权。
第一百一十条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会会议包括定
期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开两次，包括审议公司定期报告的董事会
会议。董事会可以现场会议或电话会议以
及其他合法方式召开会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十二条 定期会议应于会议
召开日十日前通知全体董事和监事。董事
会召开临时董事会会议应当提前三日通
知，但遇到特殊情况的可以随时通知。
董事会召开董事会会议的通知方式为
专人送出、邮件、电话或传真等。
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 作为公司信息披露负责机构
管理公司信息披露事项，依法披露定期报告
和临时报告；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
(十五) 对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨
论、评估。
(十六) 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序，并报股东会批准。审议达到下
列标准的交易（除提供担保外）
，但尚未达到
股东会审议标准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计总资产的
30%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 30%以上，且超过 1000 万的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。公司投资事项未达到本条
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董事会会议议题应当事先拟定，并提
供足够的决策材料。
第一百一十三条 董事会会议通知至
少应当包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十四条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十五条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百一十六条 董事会会议表决方
式为：记名方式投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式进行并做出决
议，由参会董事签字。
董事会决议可经董事会成员以传真方
式签署。以传真方式签署的董事会决议必
须由构成董事会会议的法定人数的董事签
所述标准的，由董事会授权董事长办理。
(十七) 审议符合以下标准的关联交
易（除提供担保外）
：
（1）公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，
且超过 300 万元。
（十八）董事会须对公司治理机制是否
给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估。
(十九) 法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则、以及本章程或
者股东会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会行使职权的
事项超过股东会授权范围的，应当提交股东
会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会做出说明。
第一百一十四条 董事会制定《董事会
议事规则》
，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交
易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程
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署。此等书面决议与依照本章程的有关规
定召开和举行的董事会会议上实际通过的
决议具有同等效力。构成法定人数所需的
最后一名董事签署表决的日期视为董事会
批准该决议的日期。董事长或其授权代表
应确认所有董事收到传真；所有董事必须
于确认其收到传真之日起五个工作日内反
馈意见，否则视为弃权。
第一百一十七条 董事会会议应当由
董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托公司董事会其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百一十八条 董事会会议应当有
记录，记录应当真实、准确、完整；出席会
议的董事、董事会秘书或者信息披露事务
负责人和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言做出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为十
年。
第一百一十九条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）
会议届次和召开的时间、地
点、方式；
序，并制定相关制度；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
第一百一十六条 在股东会授权范围
内，董事会对外投资、收购出售资产、对外
担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权
限根据相关规定执行。
第一百一十七条 董事长由公司董事
担任，由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第一百一十八条 董事长行使下列职
权：
(一) 主持股东会会议和召集、主持董
事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由
公司董事长签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
(七)债权融资（除发行债券以外的其他
包括银行借款、融资租赁、向其他机构或个
人借款）
(八)决定或授权总经理决定未达到董
事会审议标准的交易、关联交易等事项；
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（二）
会议通知的发出情况；
（三）
会议召集人和主持人；
（四）
董事亲自出席和受托出席
的情况；
（五）
会议审议的提案、每位董事
对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意
向；
（六）
每项提案的表决方式和表
决结果（说明具体的赞成、
反对、弃权票数）
；
（七）
与会董事认为应当记载的
其它事项。
第六章 法定代表人
第一百二十条 公司的法定代表人由
董事长担任，并依法登记。
第一百二十一条 公司法定代表人变
更，应当自变更决议或者决定作出之日起
30 日内申请变更登记。
第七章 高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理一
名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，由
董事会以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
公司根据需要设副总经理或其他高级
管理人员，由董事会聘任或解聘，由董事会
以全体董事的过半数选举产生和罢免。
(九) 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会会议包括定期
会议和临时会议。定期会议每年至少召开两
次，包括审议公司定期报告的董事会会议。
董事会可以现场会议或电话会议以及其他
合法方式召开会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 定期会议应于会议
召开日十日前通知全体董事和监事。董事会
召开临时董事会会议应当提前三日通知，但
遇到特殊情况的可以随时通知。
董事会召开董事会会议的通知方式为
专人送出、邮件、电话或传真等。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。
第一百二十二条 董事会会议通知至
少应当包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决
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第一百二十三条 本章程第九十一条
规定不得担任公司董事的情形适用高级管
理人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义
务和第九十四条勤勉义务（四）－（六）项
的相应规定，适用于高级管理人员。
第一百二十四条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十五条 总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。
第一百二十六条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产、经营及研发管
理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、组织实施
公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方
案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、销售总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的其他公司人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当
及时向董事会书面报告并回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会会议表决方
式 为 ： 记 名 方 式 投 票 表 决 或 举 手 表 决 。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式进行并做出决
议，由参会董事签字。
董事会决议可经董事会成员以传真方
式签署。以传真方式签署的董事会决议必须
由构成董事会会议的法定人数的董事签署。
此等书面决议与依照本章程的有关规定召
开和举行的董事会会议上实际通过的决议
具有同等效力。构成法定人数所需的最后一
名董事签署表决的日期视为董事会批准该
决议的日期。董事长或其授权代表应确认所
有董事收到传真；所有董事必须于确认其收
到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则
视为弃权。
第一百二十六条 董事会会议应当由
董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
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第一百二十七条 总经理应制订工作
细则，报董事会批准后实施。
第一百二十八条 总经理工作细则包
括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的合同
规定。
第一百三十条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管、公司股东资料管理、信息披露、
投资者关系管理等事宜。董事会秘书是公
司信息披露负责人。
第一百三十一条 董事会秘书是公司
高级管理人员，由董事长提名，董事会聘
任，对董事会负责。公司财务负责人作为高
级管理人员，应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景
并从事会计工作三年以上。
第一百三十二条 董事会秘书应当具
有必备的专业知识和经验。公司章程规定
书面委托公司董事会其他董事代为出席。委
托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百二十七条 董事会会议应当有
记录，记录应当真实、准确、完整；出席会
议的董事、董事会秘书或者信息披露事务负
责人和记录人应当在会议记录上签名。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。董事会会议记录
作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十八条 董事会会议记录包
括以下内容：
（八）
会议届次和召开的时间、地
点、方式；
（九）
会议通知的发出情况；
（十）
会议召集人和主持人；
（十一）董事亲自出席和受托出席的
情况；
（十二）会议审议的提案、每位董事
对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（十三）每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的赞成、反对、
弃权票数）
；
（十四）与会董事认为应当记载的其
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公告编号：2025-026
不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十三条 董事会秘书负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。全国股份转
让系统公司对董事会秘书有任职条件的，
从其规定。
第一百三十四条 公司董事或者其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百三十五条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。除下述情形外，高级管理人员的
辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露的，董事会秘书完成工作移
交且相关公告披露后辞职报告方能生效。
辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应
当继续履行职责。发生上述情形的，公司应
当在 2 个月内完成董事会秘书聘任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 监事由股东代表和
公司职工代表担任，其中职工代表的比例
不低于三分之一。
它事项。
第六章 法定代表人
第一百二十九条 公司的法定代表人
由董事长担任，并依法登记。
第一百三十条 公司法定代表人变更，
应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日
内申请变更登记。
第七章 高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理一名，
由董事长提名，董事会聘任或解聘，由董事
会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
公司根据需要设副总经理或其他高级
管理人员，由董事会聘任或解聘，由董事会
以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十二条 本章程第九十八条
规定不得担任公司董事的情形适用高级管
理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实
义务和第一百零二条勤勉义务（四）－（六）
项的相应规定，适用于高级管理人员。
第一百三十三条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的
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第一百三十七条 公司职工代表担任
的监事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十八条 本章程规定不得担
任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。公
司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
第一百三十九条 监事每届任期三
年。股东代表担任的监事由股东大会选举
和更换，职工担任的监事由公司职工民主
选举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百四十条 监事可以在任期届满
以前提出辞职。监事辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自
辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于
法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告
披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事
仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公
司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百四十一条 监事会会议应当由
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产、经营及研发管
理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、组织实施
公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方
案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监、销售总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应制订工作
细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包
括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合
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公告编号：2025-026
监事本人出席，监事因故不能出席的，可以
书面委托公司监事会其他监事代为出席。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议，
也不委托其他监事出席监事会会议的，视
为不能履行职责，股东代表担任的监事由
股东大会予以撤换，公司职工代表担任的
监事由职工代表大会、职工大会或其他形
式予以撤换。
第一百四十二条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。监事有权了解公司经营情况。公司
应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助任何人不得
干预、阻挠。
第一百四十四条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成。
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期
届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体
程序和办法由总经理与公司之间的合同规
定。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管、公司股东资料管理、信息披露、投资者
关系管理等事宜。董事会秘书是公司信息披
露负责人。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披露事
务负责人职责，并在三个月内确定信息披露
事务负责人人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程的有关
规定。
第一百四十一条 董事会秘书是公司
高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，
对董事会负责。公司财务负责人作为高级管
理人员，应当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。
第一百四十二条 董事会秘书应当具
有必备的专业知识和经验。公司章程规定不
得担任董事的情形适用于董事会秘书。
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第一百四十七条 监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。
监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
第一百四十八条 监事会行使下列职
权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 提议召开董事会临时会议；
(八) 依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
第一百四十三条 董事会秘书负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。全国股份转让
系统公司对董事会秘书有任职条件的，从其
规定。
第一百四十四条 公司董事或者其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百四十五条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员辞任应当提交书面辞任
报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担
的职责。除下述情形外，高级管理人员的辞
任自辞任报告送达董事会时生效。
董事会秘书辞任未完成工作移交且相
关公告未披露的，董事会秘书完成工作移交
且相关公告披露后辞任报告方能生效。辞任
报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续
履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2
个月内完成董事会秘书聘任。
第八章 监事会
第一节 监事
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由公司承担。
(十) 要求公司董事、高级管理人员、
内部审计人员出席监事会会议并解答监事
会关注的问题；
(十一)法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东大会授予的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会议，
回答所关注的问题。
第一百四十九条 监事会行使职权
时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的
费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每六个月至少
召开一次会议。会议通知应当在会议召开
十日前送达全体监事。 监事可以提议召开
临时监事会会议。临时会议通知应当提前
三日送达全体监事。情况紧急时，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通
知。监事会会议议题应当事先拟定，并提供
相应的决策材料。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十一条 监事会应制定《监
事会议事规则》
，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
《监事会议事规则》作为本章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议
第一百四十六条 监事由股东代表和
公司职工代表担任，其中职工代表的比例不
低于三分之一。
第一百四十七条 公司职工代表担任
的监事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 本章程规定不得担
任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。公
司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百四十九条 监事每届任期三年。
股东代表担任的监事由股东会选举和更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生
和更换，监事连选可以连任。
第一百五十条 监事可以在任期届满
以前提出辞任。监事辞任应当提交书面辞任
报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担
的职责。除下列情形外，监事的辞任自辞任
报告送达监事会时生效：
（一）监事辞任导致监事会成员低于法
定最低人数；
（二）职工代表监事辞任导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞任报告应当在下任
监事填补因其辞任产生的空缺且相关公告
披露后方能生效。
辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍
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事项的决定做成会议记录，监事会会议记
录应当真实、准确、完整；出席会议的监事
及记录人应当在会议记录上签名。
会议记录包括会议召开的日期、地点
和召集人姓名、出席监事的姓名以及受他
人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、
监事发言要点、每一决议事项的表决方式
和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十三条 监事会会议通知至
少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配
和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十五条 公司财务部门应在
每一会计年度结束后编制财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
应当继续履行职责。发生上述情形的，公司
应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百五十一条 监事会会议应当由
监事本人出席，监事因故不能出席的，可以
书面委托公司监事会其他监事代为出席。监
事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不
委托其他监事出席监事会会议的，视为不能
履行职责，股东代表担任的监事由股东会予
以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代
表大会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务。监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适
用于监事。
第一百五十三条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。监事有权了解公司经营情况。公司应
当采取措施保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助任何人不得干预、
阻挠。
第一百五十四条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务
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第一百五十六条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户储存。
第一百五十七条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金，公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利
润。
第一百五十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。资本公积金不得用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金应不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成。
第一百五十七条 监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职
权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
(五) 提议召开临时股东会，在董事会
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第一百五十九条 公司缴纳所得税后
的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序
分配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
第一百六十条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公
司的可持续发展，公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑董事、监事和投资者的意
见。
（二）如股东发生违规占用公司资金
情形的，公司在分配利润时，先从该股东应
分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（三）在公司当期的盈利规模、现金流
状况、资金需求状况允许的情况下，可以进
行中期分红。
（四）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、
股票或者现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：公司
在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存
在影响利润分配的重大投资计划或重大现
金支出事项的情况下，可以采取现金方式
分配股利。公司是否进行现金方式分配利
不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
(六) 向股东会提出提案；
(七) 提议召开董事会临时会议；
(八) 依照《公司法》第一百五十二条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
(十) 要求公司董事、高级管理人员、内
部审计人员出席监事会会议并解答监事会
关注的问题；
(十一)法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东会授予的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
第一百五十九条 监事会行使职权时，
必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由
公司承担。
第一百六十条 监事会每六个月至少
召开一次会议。会议通知应当在会议召开十
日前送达全体监事。 监事可以提议召开临
时监事会会议。临时会议通知应当提前三日
送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知。监事
会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决
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润以及每次以现金方式分配的利润占母公
司经审计财务报表可分配利润的比例须由
公司股东大会审议通过。
3、公司发放股票股利的条件：公司在
经营情况良好，董事会认为发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以提
出股票股利分配预案交由股东大会审议通
过。
（五）利润分配方案的审议程序
公司董事会根据盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对
其合理性进行充分讨论，利润分配预案经
董事会、监事会审议通过后提交股东大会
审议。股东大会审议利润分配方案时，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化，确需对本章程规定的利润
分配政策进行调整或变更的，需经董事会
审议通过后提交股东大会审议，且应当经
出席股东大会的股东（或股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和全国中
小企业股份转让系统有限责任公司的有关
规定 。
第一百六十一条 公司股东大会对利
策材料。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会应制定《监事
会议事规则》，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
《监事会议事规则》作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十二条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，监事会会议记录
应当真实、准确、完整；出席会议的监事及
记录人应当在会议记录上签名。
会议记录包括会议召开的日期、地点和
召集人姓名、出席监事的姓名以及受他人委
托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事
发言要点、每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）
。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十三条 监事会会议通知至
少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和
审计
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润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期由双方签订的审计业务约定
书约定，到期后可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用的会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，应当提前三十日事
先通知该会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一百六十七条 公司的通知以下列
形式发出：
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规定进
行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户储存。
第一百六十七条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金，公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
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(一) 以专人书面送出；
(二) 以电子邮件、短信、微信或其他
网络沟通工具送出；
（三）以电话或传真方式进行；
(四) 以公告方式进行；
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大
会、董事会、监事会的会议通知，以专人送
达、邮件、电话或传真、公告方式等方式进
行。
第一百七十条 公司通知以专人书面
送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，发出之日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
公司公告形式为报纸公告、在全国中
小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）或
中国证监会指定网站上公告。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的
决议并不因此无效。
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金应不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百六十九条 公司缴纳所得税后
的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分
配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
第一百七十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司
的可持续发展，公司董事会、监事会和股东
会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑董事、监事和投资者的意见。
（二）如股东发生违规占用公司资金情
形的，公司在分配利润时，先从该股东应分
配的现金红利中扣减其占用的资金。
（三）在公司当期的盈利规模、现金流
状况、资金需求状况允许的情况下，可以进
行中期分红。
（四）利润分配具体政策如下：
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第十一章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司可以依法进行
合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合
并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸
收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并后，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。
1、利润分配的形式：公司采用现金、股
票或者现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：公司在
当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在
影响利润分配的重大投资计划或重大现金
支出事项的情况下，可以采取现金方式分配
股利。公司是否进行现金方式分配利润以及
每次以现金方式分配的利润占母公司经审
计财务报表可分配利润的比例须由公司股
东会审议通过。
3、公司发放股票股利的条件：公司在经
营情况良好，董事会认为发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以提出股票
股利分配预案交由股东会审议通过。
（五）利润分配方案的审议程序
公司董事会根据盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其
合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事
会、监事会审议通过后提交股东会审议。股
东会审议利润分配方案时，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化，确需对本章程规定的利润分
配政策进行调整或变更的，需经董事会审议
通过后提交股东会审议，且应当经出席股东
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第一百七十六条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成书面协
议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解
散：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东
会的股东（或股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和全国中小企业股份转
让系统有限责任公司的有关规定 。
第一百七十一条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计
等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，应当提前三十日事先
通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。
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表决权百分之十以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第一百八十条 公司因本章程第一百
七十九条第（一）项，第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间
行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结
的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财
产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列
形式发出：
（一) 以专人书面送出；
（二) 以电子邮件、短信、微信或其他
网络沟通工具送出；
（三）以电话或传真方式进行；
（四) 以公告方式进行；
（五) 本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。公司召开董事会、
监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电
话或传真、公告方式等方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人书面
送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式
送出的，发出之日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
公司公告形式为报纸公告、在全国中小
企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）或中
国证监会指定网站上公告。
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关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申请债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法
院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百八十五条 清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组人员应当忠
于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
第一百八十一条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决
议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其
他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司可以依法进行
合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合
并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各
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司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 信息披露及投资者关系
管理
第一百八十八条 董事会秘书负责公
司信息披露事务。
公司指定全国中小企业股份转让系统
指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或
www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
公司依法披露定期报告和临时报告。
公司与投资者之间发生的纠纷，自行
协商解决，协商不成的，可以提交证券期货
纠纷专业调解机构进行调解或者向本公司
所在地人民法院提起诉讼。
第一百八十九条 公司董事长为公司
投资者关系管理工作第一责任人。董事会
秘书在公司董事会领导下负责相关事务的
统筹与安排，为公司投资者关系管理工作
直接责任人，负责公司投资者关系管理的
日常工作。公司投资者关系管理工作应当
严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规
则的要求，不得在投资者关系活动中以任
何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自做出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成书面协
议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者章程另有规定的除外。
公司依照本章程【第一百六十七条】的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
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投资者关系工作中公司与投资者沟通
的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理
信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分
配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、
关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以
及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
公司与投资者沟通的方式在遵守信
息披露规则前提下，公司可建立与投资者
的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权
益的重大方案时，可通过多种方式与投资
者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便
捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和
临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
本章程【第一百八十八条】的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继
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（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟
通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第一百九十条 根据法律、法规和证
券监管部门、证券交易所规定应进行披露
的信息必须于第一时间在公司信息披露指
定报纸或指定网站公布。
第一百九十一条 公司在其他公共传
媒披露的信息不得先于指定报纸或指定网
站，不得以新闻发布或答记者问等其他形
式代替公司公告。
公司应明确区分宣传广告与媒体的报
道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影
响媒体的客观独立报道。
第一百九十二条 公司应及时关注媒
体的宣传报道，必要时可适当回应。
第一百九十三条 公司应充分重视网
络沟通平台建设，可在公司网站开设投资
者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投
资者提出的问题和建议，并定期举行与投
资者见面活动，及时答复公众投资者关心
的问题，增进投资者对公司的了解。 对于
论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带
普遍性的问题及答复，公司应加以整理后
在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。
第一百九十四条 公司应丰富公司网
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程【第一
百九十条第（一）项、第（二）项】情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一
百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。董事为公司清算义务人，清算组由董
事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间
行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的
业务；
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站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营
产品或服务情况、法定信息披露资料、投资
者关系联系方法、专题文章、行政人员演
说、股票行情等投资者关心的相关信息放
置于公司网站。
公司应对公司网站进行及时更新，并
将历史信息与当前信息以显著标识加以区
分，对错误信息应及时更正，避免对投资者
产生误导。
第一百九十五条 公司应设立专门的
投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉
情况的专人负责，保证在工作时间线路畅
通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽
快公布。
如遇重大事件或其他必要时候，公司
应开通多部电话回答投资者咨询。
第一百九十六条 公司可安排投资
者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现
场参观、座谈沟通。
公司应合理、妥善地安排参观过程，使
参观人员了解公司业务和经营情况，同时
注意避免参观者有机会得到未公开的重要
信息。
第一百九十七条 公司应努力为中小
股东参加股东大会创造条件，充分考虑召
开的时间和地点以便于股东参加。
第一百九十八条 公司可在定期报告
结束后，举行业绩说明会，向投资者真实、
准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财
产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。在申请债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
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产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、
投资项目等各方面情况。
说明会应当事先以公告的形式就活动
时间、方式和主要内容等向投资者予以说
明，说明会的文字资料应当刊载于公司网
站供投资者查阅。
第一百九十九条 公司可在认为必要
时与投资者、基金经理、分析师就公司的经
营情况、财务状况及其他事项进行一对一
的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相
关建议。
第二百条 公司拟发行新股或可转换
公司债券的，可以在发出召开股东大会通
知后五日内举行投资者说明会，详细说明
再融资的必要性、具体发行方案、募集资金
使用的可行性、前次募集资金使用情况等。
第二百零一条 公司可在实施融资计
划时按有关规定举行路演。
第二百零二条 公司可将包括定期报
告和临时报告在内的公司公告寄送给投资
者或分析师等相关机构和人员。
第二百零三条 公司在遵守信息披露
规则的前提下，可以建立与投资者的重大
事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重
大方案时，通过多种方式与投资者进行充
分沟通和协商。
公司可在按照信息披露规则作出公告
后至股东大会召开前，通过现场或网络投
资者交流会、说明会，走访机构投资者，发
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十七条 清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组人员应当忠
于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 信息披露及投资者关系管
理
第二百条 若公司申请股票在全国股转
系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权
益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保
护机制。公司应当在公司章程中设置关于终
止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公
司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者
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放征求意见函，设立热线电话、传真及电子
信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，
广泛征询意见。
公司在与投资者进行沟通时，所聘请的
相关中介机构也可参与相关活动。
第二百零四条 在进行业绩说明会、
分析师会议、路演前，公司应事先确定提问
可回答范围。若回答的问题涉及未公开重
大信息，或者回答的问题可以推理出未公
开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏
未公开重大信息。
第二百零五条 公司通过业绩说明
会、一对一沟通、分析师会议、路演等方式
与投资者就公司的经营情况、财务状况及
其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏
未公开重大信息，并可进行网上直播，使所
有投资者均有机会参与。对于所提供的相
关信息，公司应平等地提供给其他投资者。
第二百零六条 业绩说明会、分析师
会议、路演结束后，公司应及时将主要内容
置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第二百零七条 公司在定期报告披露
前三十日内应尽量避免进行投资者关系活
动，防止泄漏未公开重大信息。
第二百零八条 如果由公司出资委托
分析师或其他独立机构发表投资价值分析
报告的，刊登该投资价值分析报告时应在
显著位置注明“本报告受公司委托完成”的
字样。
保护措施，通过控股股东、实际控制人及相
关主体提供现金选择权、回购安排等方式为
其他股东的权益提供保护；公司被强制终止
挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解
决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情
形下的股东权益保护作出明确安排。
第二百零一条董事会秘书负责公司信
息披露事务。
公司指定全国中小企业股份转让系统
指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或
www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
公司依法披露定期报告和临时报告。
公司与投资者之间发生的纠纷，自行协
商解决，协商不成的，可以提交证券期货纠
纷专业调解机构进行调解或者向本公司所
在地人民法院提起诉讼。
第二百零二条 公司董事长为公司投
资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书
在公司董事会领导下负责相关事务的统筹
与安排，为公司投资者关系管理工作直接责
任人，负责公司投资者关系管理的日常工
作。公司投资者关系管理工作应当严格遵守
有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，
不得在投资者关系活动中以任何方式发布
或者泄漏未公开重大信息。
投资者关系工作中公司与投资者沟通
的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发
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第二百零九条 公司进行投资者关系
活动应建立完备的档案制度，投资者关系
活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时
间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过
程及责任承担（如有）
；
（四）其他内容。
第十三章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，
公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十三条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成
展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配
等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、
关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以
及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
公司与投资者沟通的方式在遵守信息
披露规则前提下，公司可建立与投资者的重
大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重
大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟
通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和
临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟
通；
（六）业绩说明会和路演；
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的，可向公司住所地法院诉讼解决。
第十四章 附则
第二百一十四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占
股本总额百分之五十以上的股东；持有股
份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不因同受国家
控股而具有关联关系。
(四) 本章程所称“交易”包括下列事
项：
（1）购买或者出售资产（不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为）
；
（2）对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（3）
提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租入或
者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）
；
（7）赠与或者受
赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究
与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、全国
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第二百零三条 根据法律、法规和证券
监管部门、证券交易所规定应进行披露的信
息必须于第一时间在公司信息披露指定报
纸或指定网站公布。
第二百零四条 公司在其他公共传媒
披露的信息不得先于指定报纸或指定网站，
不得以新闻发布或答记者问等其他形式代
替公司公告。
公司应明确区分宣传广告与媒体的报
道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响
媒体的客观独立报道。
第二百零五条 公司应及时关注媒体
的宣传报道，必要时可适当回应。
第二百零六条 公司应充分重视网络
沟通平台建设，可在公司网站开设投资者关
系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提
出的问题和建议，并定期举行与投资者见面
活动，及时答复公众投资者关心的问题，增
进投资者对公司的了解。 对于论坛及电子
信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问
题及答复，公司应加以整理后在网站的投资
者专栏中以显著方式刊载。
第二百零七条 公司应丰富公司网站
的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产
品或服务情况、法定信息披露资料、投资者
关系联系方法、专题文章、行政人员演说、
股票行情等投资者关心的相关信息放置于
./tmp/7c99e073-0023-407d-acb7-59e7cfdf4f48-html.html
公告编号：2025-026
股份转让系统公司认定的其他交易。
第二百一十五条 董事会可依照本章
程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
本章程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书
写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以
上”
、
“以内”
、
“以下”均含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程经股东大会
通过后实施，由公司董事会负责解释。
公司网站。
公司应对公司网站进行及时更新，并将
历史信息与当前信息以显著标识加以区分，
对错误信息应及时更正，避免对投资者产生
误导。
第二百零八条 公司应设立专门的投
资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况
的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认
真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公
布。
如遇重大事件或其他必要时候，公司应
开通多部电话回答投资者咨询。
第二百零九条 公司可安排投资者、分
析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参
观、座谈沟通。
公司应合理、妥善地安排参观过程，使
参观人员了解公司业务和经营情况，同时注
意避免参观者有机会得到未公开的重要信
息。
第二百一十条 公司应努力为中小股
东参加股东会创造条件，充分考虑召开的时
间和地点以便于股东参加。
第二百一十一条 公司可在定期报告
结束后，举行业绩说明会，向投资者真实、
准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新
产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、
投资项目等各方面情况。
说明会应当事先以公告的形式就活动
时间、方式和主要内容等向投资者予以说
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明，说明会的文字资料应当刊载于公司网站
供投资者查阅。
第二百一十二条 公司可在认为必要
时与投资者、基金经理、分析师就公司的经
营情况、财务状况及其他事项进行一对一的
沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关
建议。
第二百一十三条 公司拟发行新股或
可转换公司债券的，可以在发出召开股东会
通知后五日内举行投资者说明会，详细说明
再融资的必要性、具体发行方案、募集资金
使用的可行性、前次募集资金使用情况等。
第二百一十四条 公司可在实施融资
计划时按有关规定举行路演。
第二百一十五条 公司可将包括定期
报告和临时报告在内的公司公告寄送给投
资者或分析师等相关机构和人员。
第二百一十六条 公司在遵守信息披
露规则的前提下，可以建立与投资者的重大
事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大
方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟
通和协商。
公司可在按照信息披露规则作出公告
后至股东会召开前，通过现场或网络投资者
交流会、说明会，走访机构投资者，发放征
求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱
等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征
询意见。
公司在与投资者进行沟通时，所聘请的
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相关中介机构也可参与相关活动。
第二百一十七条 在进行业绩说明会、
分析师会议、路演前，公司应事先确定提问
可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大
信息，或者回答的问题可以推理出未公开重
大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公
开重大信息。
第二百一十八条 公司通过业绩说明
会、一对一沟通、分析师会议、路演等方式
与投资者就公司的经营情况、财务状况及其
他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公
开重大信息，并可进行网上直播，使所有投
资者均有机会参与。对于所提供的相关信
息，公司应平等地提供给其他投资者。
第二百一十九条 业绩说明会、分析师
会议、路演结束后，公司应及时将主要内容
置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第二百二十条 公司在定期报告披露
前三十日内应尽量避免进行投资者关系活
动，防止泄漏未公开重大信息。
第二百二十一条 如果由公司出资委
托分析师或其他独立机构发表投资价值分
析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在
显著位置注明“本报告受公司委托完成”的
字样。
第二百二十二条 公司进行投资者关
系活动应建立完备的档案制度，投资者关系
活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、
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地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程
及责任承担（如有）
；
（四）其他内容。
第十三章 修改章程
第二百二十三条 有下列情形之一的，
公司将修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改本章程。
第二百二十四条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第二百二十五条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百二十六条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
可向公司住所地法院诉讼解决。
第二百二十七条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
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第十四章 附则
第二百二十八条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占
股本总额百分之五十以上的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而
具有关联关系。
(四) 本章程所称“交易”包括下列事
项：
（1）购买或者出售资产（不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为）
；
（2）对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（3）提
供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者
租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）
；
（7）赠与或者受赠资
产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开
发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）
放弃权利；
（12）中国证监会、全国股份转让
系统公司认定的其他交易。
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第二百二十九条 董事会可依照本章
程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
本章程的规定相抵触。
第二百三十条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第 二百三 十一条 本章程 所称“以
上”
、
“以内”
、
“以下”
、
“不超过”均含本数；
“过”
“超过” “少于”
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百三十二条 本章程经股东会通
过后实施，由公司董事会负责解释。
第二百三十三条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百三十四条 本章程自签订之日起
生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据新《公司法》《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排
的通知》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，公
司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。
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三、备查文件
《北京中百信信息技术股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
北京中百信信息技术股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 3 日