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[临时报告]泰丰智能:补充申请人律师关于公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）1

发布时间：

2026-02-04

发布于

山东济南

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上海泽昌律师事务所

关于

山东泰丰智能控制股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室

电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁* 邮编：200120

二零二五年十二月

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-1

上海泽昌律师事务所

关于山东泰丰智能控制股份有限公司申请股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

编号：泽昌证字 *开通会员可解锁*-03

致：山东泰丰智能控制股份有限公司

根据《证券法》《公司法》《管理办法》《挂牌规则》《业务规则》《证券

法律业务执业规则》和《挂牌审核指引第 1 号》等中国现行有效的法律、行政法

规、规章及规范性文件和股转系统的有关规定，上海泽昌律师事务所接受山东泰

丰智能控制股份有限公司委托，作为本次挂牌事宜的专项法律顾问。

为本次挂牌之目的，本所已于 2025 年 10 月 28 日出具了《上海泽昌律师事

务所关于山东泰丰智能控制股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2025 年 11 月 13 日，股转公司挂牌审查部出具《关于山东泰丰智能控制股

份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的的审核问询函》（以下简称“《审核

问询函》”）。

本所对《审核问询函》中需要律师说明的有关法律问题进行核查和答复，并

出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可

分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法

律意见书》中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，《法律意见书》

的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-2

释义................................................................................................................................ 3

第一节引言 ............................................................................................................... 4

第二节正文 ............................................................................................................... 5

《审核问询函》之问题一关于历史沿革 ........................................................ 5

《审核问询函》之问题二关于经营合规性 .................................................. 33

《审核问询函》之问题七关于其他事项 ...................................................... 52

《审核问询函》之其他 ...................................................................................... 79

第三节签署页 ......................................................................................................... 89

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-3

释义

除下列词语及文义另有所指，

本补充法律意见书所用简称与

《法律意见书》

中的释义一致：

简称

含义

北京正泰

指北京正泰联合股权投资中心（有限合伙）

青民君佑

指青岛青民君佑创业投资基金合伙企业（有限合伙）

青民君尚

指青岛青民君尚创业投资基金合伙企业（有限合伙）

中国一重

指

包括一重集团大连工程技术有限公司及与其受同一控制的

其他企业

《法律意见书》

指

《上海泽昌律师事务所关于山东泰丰智能控制股份有限公

司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

的法律意见书》

本补充法律意见书

指

《上海泽昌律师事务所关于山东泰丰智能控制股份有限公

司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

的补充法律意见书（一）》

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-4

第一节引言

为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师依据基准日以前已发生或

存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并

声明如下：

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律

业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并承担相应法律责任。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法

律意见书。

本补充法律意见书仅供泰丰智能为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其

他目的。本所同意将本补充法律意见书作为泰丰智能申请本次挂牌所必备的法

律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意泰丰智能在其为本次挂牌所制作的相关文件中按照股转公司的审

核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但泰丰智能作上述引用时，不得因

引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审

阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法

律意见如下：

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-5

第二节正文

《审核问询函》之问题一关于历史沿革

根据申报材料，（1）2005 年 1 月，王振华、蒋东丽以实物资产缴足济宁

泰丰新增注册资本 250 万元。（2）公司历史沿革中涉及共创投资等国资股东

出资情形。（3）2019 年 12 月，蒋东丽将其持有瑞德投资 6.4416 万元出资额

转让给阎季常用于股权激励，对应公司股权价格为 5.00 元/股；瑞德投资为公

司的员工持股平台。（4）2020 年 12 月，大鑫创投将其持有的 450 万股股份转

让给赣州大鑫，转让价格为 2,400 万元。（5）2024 年 2 月，公司股东通泰投

资持有的股份被冻结，4 月其持有的 933,624.34 股被善业投资以 9,767,763.63

元的最高价竞得。

请公司：（1）补充披露非货币资产出资的具体资产类型，相关资产的权

属证明文件，说明是否履行资产评估程序，并结合同期同类资产价格、行业可

比交易等数据，说明出资作价是否公允。（2）说明历史上涉及国有股权出资、

转让、比例变更时是否取得国资监管机构的批复文件，是否履行国有股权管理

的审批、评估及备案程序，审批或确认机构是否具备相应管理权限及具体文件

依据，是否已提交国有股权设置批复文件，国有股权历次变化是否合法合规，

是否存在国有资产流失情形及受到行政处罚的风险，是否存在重大违法违规情

形。（3）结合阎季常的简要情况，在公司任职或持股情况，说明股权转让的

定价依据、资金来源，与公司其他股东、董事、高级管理人员、主要客户和供

应商是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，

是否存在争议或潜在纠纷。（4）说明股权转让的背景原因及合理性，价格定

价依据及公允性，是否为履行回购义务，价格较前次股权转让差异较大的原因，

是否存在利益输送。（5）说明通泰投资股份被冻结及拍卖的具体债务或法律

纠纷的背景、起因、具体金额，是否与公司生产经营相关；通泰投资是否存在

通过公司提供担保或资金支持的情形，目前是否仍存在其他未结清的较大额债

务或重大诉讼，如有，说明具体情况及对公司股权稳定性的潜在影响。（6）

①说明公司实施员工持股计划，是否按照法律法规、规章及规范性文件的要求

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-6

履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则；②说明激励对象

的具体职务、选取标准及合理性，授予价格的定价依据及公允性，是否存在非

员工参与情形，如是，说明非员工参与背景及入股价格的合理性，是否存在利

益输送情形；③说明参与持股计划的员工出资来源是否均为自有资金，是否按

照规定或约定及时足额缴纳出资，所持股份是否存在代持或者其他利益安排；

④补充披露股权激励的行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相

关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处

置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施

完毕，是否存在预留份额及其他授予计划。（7）以列表形式说明有限公司设

立至今历次股份变动时的股东人数、经穿透计算的实际股东人数、机构股东不

予穿透计算的原因，公司是否存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过 200

人的情形；说明公司股东中非私募机构的股东简要情况、设立背景、入股背景

及人数穿透计算情况。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股

协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公

司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、

员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流

水核查情况，说明股权代持核查程序是否充分有效；结合公司股东入股价格是

否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是

否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；就公司是否存

在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议发表明确意

见。

一、补充披露非货币资产出资的具体资产类型，相关资产的权属证明文件，

说明是否履行资产评估程序，并结合同期同类资产价格、行业可比交易等数据，

说明出资作价是否公允

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-7

2005 年 1 月，因济宁泰丰业务发展需要，济宁泰丰股东会作出决议，同意

将济宁泰丰注册资本由 50 万元增加至 300 万元。其中，王振华以实物认缴新增

注册资本 200 万元，蒋东丽以实物认缴新增注册资本 50 万元。

上述用于出资的非货币资产为公司产品生产所需原材料，包括阀套、冲油

阀、集成块锻件及盖板。该等原材料系王振华、蒋东丽分别向余姚市瑞恒实业

有限公司及/或招远市液压元件厂采购产品。余姚市瑞恒实业有限公司、招远市

液压元件厂均已就该等产品的采购向王振华、蒋东丽开具发票。根据济宁泰丰

于 2005 年 1 月出具的《投资实物移交清单》、济宁科元有限责任会计师事务所

出具的《验资报告》，截至 2005 年 1 月 19 日，上述用于出资的非货币资产已

由王振华、蒋东丽向济宁泰丰交付，该等非货币资产的所有权已转移至济宁泰

丰。

经济宁科元有限责任会计师事务所于 2005 年 1 月 19 日出具《王振华先生、

蒋东丽女士实物出资资产评估报告书及明细表》

（济科会评报字[2005]第 4 号）

评估确认，以 2005 年 1 月 18 日为基准日，采用市场法估值，王振华投入的原

材料（阀套、冲油阀及集成块锻件）评估价值为 2,192,668.10 元，蒋东丽投入

的原材料（盖板）评估价值为 640,000.00 元。评估机构采用市场法估值，估值

增值率为 0，估值方法合理，出资实物估值公允。

根据余姚市瑞恒实业有限公司、招远市液压元件厂出具的确认文件，其向

王振华、蒋东丽销售的相关产品与其同期向其他客户销售的同类产品价格接近，

不存在重大差异。王振华及蒋东丽以非货币性资产入股济宁泰丰时间距今较为

久远，当时类似资产的市场交易数据难以准确获取，但鉴于其出资作价已经济

宁科元有限责任会计师事务所评估，故其出资作价公允。

因此，本所律师认为，王振华、蒋东丽本次向济宁泰丰以非货币资产出资

作价公允。

二、说明历史上涉及国有股权出资、转让、比例变更时是否取得国资监管

机构的批复文件，是否履行国有股权管理的审批、评估及备案程序，审批或确

认机构是否具备相应管理权限及具体文件依据，是否已提交国有股权设置批复

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-8

文件，国有股权历次变化是否合法合规，是否存在国有资产流失情形及受到行

政处罚的风险，是否存在重大违法违规情形

（一）历史上具备国资背景的股东

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司历史上具备国资背景的股

东共 6 名，分别为共创投资、济南复星、深创投、济南创投、通泰投资及三一

智能。

《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定：“本办法所称国有股东

是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注‘SS’：（一）政府部

门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或

企业独家持股比例超过 50%，或合计持股比例超过 50%，且其中之一为第一大

股东的境内企业；（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或

全资企业。”第七十八条规定：

“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，

其所持上市公司股份的监督管理另行规定。”

济南复星、通泰投资及三一智能均为有限合伙企业，不属于《上市公司国

有股权监督管理办法》规定的国有股东。根据深创投出具的说明，深创投不符

合《上市公司国有股权监督管理办法》中的国有股东标准，不属于《上市公司

国有股权监督管理办法》规定的国有股东。截至本补充法律意见书出具之日，

深创投持有济南创投 29.0752%的股权，为济南创投第一大股东，济南创投亦不

属于《上市公司国有股权监督管理办法》规定的国有股东。

因此，济南复星、深创投、济南创投、通泰投资及三一智能均不属于《上

市公司国有股权监督管理办法》规定的国有股东，历史上的出资、股权转让、

比例变更无需取得国资监管机构的批复文件，无需履行国有股权管理的审批、

评估及备案程序，公司无需提交国有股权设置批复。

（二）共创投资

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-9

截至本补充法律意见书出具之日，共创投资未持有公司股份，公司无需提

交国有股权设置批复文件。共创投资属于国有股东，作为公司历史股东，其历

次出资、转让及比例变更情况如下：

1、2014 年 11 月，共创投资出资

2014 年 11 月，共创投资认缴泰丰液压 263.16 万元新增注册资本。本次增

资完成后，共创投资持有泰丰液压 4.76%的股权。

《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定：“企业有下列行为之一

的，应当对相关资产进行评估：（十）收购非国有单位的资产。”就本次出资，

共创投资未履行评估程序，存在程序瑕疵。

2、2017 年 7 月，共创投资持股比例变动

2017 年 7 月，

济南复星、

马强、

唐斌、

张良森及林文海认缴泰丰液压 789.4841

万元新增注册资本。本次增资完成后，共创投资的持股比例变更为 4.17%。

《国有资产评估管理若干问题的规定》第三条规定：“占有单位有下列行

为之一的，应当对相关国有资产进行评估：„„（四）除上市公司以外的原股

东股权比例变动„„”。第十条规定：“除本规定第九条规定以外，对资产评

估项目实行备案制。中央管理的企业集团公司及其子公司，国务院有关部门直

属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责；子公司或直属企事业单

位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。地方管理的

占有单位的资产评估项目备案工作比照前款规定的原则执行。”

因此，共创投资就本次持股比例变更未履行相应评估、备案程序，存在程

序瑕疵。

3、2017 年 12 月，共创投资退出

2017 年 12 月，共创投资将其持有泰丰智能的全部股权向济南复星转让。

本次转让完成后，共创投资不再持有泰丰智能的股权。为本次转让之目的，共

创投资履行了如下程序：

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-10

2017 年 6 月 20 日，济宁市科学技术局出具了《关于济宁共创投资有限公

司公开转让所持山东泰丰液压股份有限公司国有股权事宜申请的批复》（济科

字[2017]48 号），批复同意共创投资通过国有产权交易市场，按照有关程序，

依法依规公开转让共创投资持有的泰丰液压的股份。

2017 年 6 月 20 日，山东长恒信资产评估有限责任公司出具《济宁共创投

资有限公司拟出售其持有的山东泰丰液压股份有限公司股权所涉及山东泰丰液

压股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（长恒信评报字[2017]第 050

号），对山东泰丰液压股份有限公司截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日的全部

资产和负债予以评估。以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，泰丰液压股东全部

权益账面值为 277,430,848.88 元，评估值为 413,164,390.59 元，增值额为

135,733,541.71 元，增值率为 48.93%。

2017 年 10 月 12 日，该等评估结果于济宁市人民政府国有资产监督管理委

员会完成备案（备案编号：201714）。

2017 年 11 月 17 日至 2017 年 12 月 14 日，共创投资将拟转让的泰丰智能

263.16 万股股份于山东产权交易中心有限公司公开挂牌进行交易，转让底价为

2,588.00 万元。挂牌期间征集到济南复星一个意向受让方，按照产权交易规则

确定济南复星为产权交易标的受让方。

2017 年 12 月 26 日，共创投资与济南复星签署《产权交易合同》，并于 2017

年 12 月 29 日取得山东产权交易中心有限公司出具的《产权交易凭证（A 类）》

（鲁产权鉴字第 1730 号）。

2017 年 12 月 29 日，山东产权交易中心公告了项目编号为 ZBZR17107 的

《山东泰丰智能控制股份有限公司 263.16 万股股权》成交公告。

因此，共创投资将其持有泰丰智能的全部股权向济南复星转让已取得国资

监管机构的批复文件，履行了国有股权管理的审批、评估及备案程序。

4、有权机构的确认情况

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-11

根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条

例》及《山东省企业国有资产监督管理条例》等有关规定，就共创投资出资及

持股比例变动未履行国有资产评估及评估备案程序等瑕疵事项，济宁市人民政

府国有资产监督管理委员会作为有权机构出具《关于对山东泰丰智能控制股份

有限公司拟上市涉及的济宁共创投资有限公司国有资产管理事项的确认意见》，

确认：“泰丰智能原股东共创投资涉及的上述国有资产出资、股权比例变动及

股权转让事项，未损害国有股东利益，未造成国有资产流失，不存在任何争议、

纠纷或潜在纠纷”。

综上所述，本所律师认为，济南复星、深创投、济南创投、通泰投资及三

一智能均不属于《上市公司国有股权监督管理办法》规定的国有股东，历史上

的出资、股权转让、比例变更无需取得国资监管机构的批复文件，无需履行国

有股权管理的审批、评估及备案程序，公司无需提交国有股权设置批复。共创

投资已非公司股东，公司无需取得国有股权设置批复文件，其历史上存在的国

有股权程序瑕疵已取得有权机构济宁市人民政府国有资产监督管理委员会的确

认文件，不存在国有资产流失情形及受到行政处罚风险，不存在重大违法违规

情形。

三、结合阎季常的简要情况，在公司任职或持股情况，说明股权转让的定

价依据、资金来源，与公司其他股东、董事、高级管理人员、主要客户和供应

商是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，

是否存在争议或潜在纠纷

（一）结合阎季常的简要情况，在公司任职或持股情况，说明股权转让的

定价依据、资金来源

阎季常，男，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大

学本科学历，工程师职称。曾就任于深圳市技术监督局特种设备质量安全检测

所、山河智能装备股份有限公司、上海桂申机械设备有限公司、江苏瑞隆电液

控制科技有限公司、中国工程机械学会中国工程机械配套件分会等多家工程机

械公司及相关机构，担任董事长、总经理、副秘书长等重要职务。阎季常现任

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-12

中国工程机械学会中国工程机械配套件分会顾问，现任无锡广泰凿岩设备有限

公司执行董事、总经理。

由上述情况可知，阎季常在工程机械液压元件的研发、制造及销售方面具

有丰富经验。2019 年 1 月，公司与阎季常签署《合作协议书》约定，阎季常作

为外部顾问协助公司进一步拓宽销售渠道，负责宣传推广和销售公司挖掘机用

系列多路阀、高压柱塞泵、二通插装阀等产品。

2019 年 12 月，公司为激励阎季常为公司做出贡献，经双方协商，蒋东丽

将其持有瑞德投资 5.89%的股权（对应注册资本 6.4416 万元）以 19.41 元/注册

资本的价格向阎季常转让，转让价格合计 125 万元。为此，公司已于 2019 年相

应确认了股份支付费用。2021 年 12 月，公司与阎季常结束顾问合作，闫季常

将其持有瑞德投资 5.89%的股权（对应注册资本 6.4416 万元）以 22.51 元/注册

资本的价格向蒋东丽进行转让，转让价格合计 145 万元。截至本补充法律意见

书出具之日，阎季常未持有公司或瑞德投资股权，阎季常相关出资资金为自有

或自筹资金。

（二）与公司其他股东、董事、高级管理人员、主要客户和供应商是否存

在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在

争议或潜在纠纷

根据阎季常的访谈确认文件并经本所律师核查，阎季常与公司其他股东、

董事、高级管理人员、主要客户和供应商不存在亲属关系、关联关系、委托持

股、信托持股或其他利益输送安排，不存在争议或潜在纠纷。

因此，本所律师认为，蒋东丽向阎季常转让瑞德投资股权的转让价格系双

方基于阎季常为公司做出的贡献协商确定，公司已确认股份支付费用。阎季常

受让瑞德投资股权资金为其自有或自筹资金。截至本补充法律意见书出具之日，

阎季常未持有公司或瑞德投资股权，未在公司任职。阎季常与公司其他股东、

董事、高级管理人员、主要客户和供应商不存在亲属关系、关联关系、委托持

股、信托持股或其他利益输送安排，不存在争议或潜在纠纷。

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-13

四、说明股权转让的背景原因及合理性，价格定价依据及公允性，是否为

履行回购义务，价格较前次股权转让差异较大的原因，是否存在利益输送

2020 年 12 月，大鑫创投将其持公司股份向赣州大鑫转让系基于投资者内

部股权架构调整。具体情况如下：

（一）大鑫创投向泰丰有限增资的合理性、定价公允性

2010 年 8 月，大鑫创投对泰丰有限及所处行业发展有较高的认可，故其以

货币 2,400 万元认缴公司前身泰丰有限新增注册资本 115.92 万元，增资价格约

为 20.70 元/注册资本。本次增资定价参考泰丰有限 2009 年末每一注册资本净

资产（约为 3.99 元/注册资本），增资价格以增资后泰丰有限整体估值对应泰

丰有限 2009 年扣除非经常性损益后的净利润约 19 倍市盈率计算，并基于对泰

丰有限未来盈利水平进行合理预测后协商确定，因此本次增资定价公允。

2010 年 11 月，公司以截至 2010 年 8 月 31 日的账面净资产值 9,409.35 万

元折为股份有限公司股本 5,000 万元，整体变更为股份公司，变更完成后全体

股东持股比例不变；按照整体变更后的股份数计算，大鑫创投取得公司股份的

成本价格摊薄至约 5.33 元/股，持股数量增加至 450 万股。

（二）大鑫创投向赣州大鑫转让公司股份的合理性、定价公允性

2020 年 11 月，因大鑫创投内部架构调整，大鑫创投股东胡新华、黄豪杰、

陈尔军、陈坚锋共同作为合伙人设立赣州大鑫。

2020 年 12 月，大鑫创投与赣州大鑫签署《关于山东泰丰智能控制股份有

限公司的股份转让协议》，约定大鑫创投将其持有的公司 450 万股股份向赣州

大鑫转让，转让总价款为 2,400 万元，转让价格为 5.33 元/股，与大鑫创投取得

公司股份的成本价 5.33 元/股一致，定价具有公允性。本次转让系因大鑫创投

内部架构调整导致，不存在为履行回购义务而转让情况，股权转让价格与大鑫

创投取得公司股份成本价一致，不存在利益输送。

因此，本所律师认为，上述股份转让背景系相同投资者进行的内部架构调

整，将该等投资者在公司持股主体由有限公司大鑫创投变更为有限合伙企业赣

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-14

州大鑫。因此，本次股份转让具备合理性。由于本次股份转让时，大鑫创投与

赣州大鑫出资结构一致，因此大鑫创投和赣州大鑫约定股权转让价格按照大鑫

创投取得公司股份的成本价格进行定价，定价公允，不存在利益输送，不存在

履行回购义务的情况。

五、说明通泰投资股份被冻结及拍卖的具体债务或法律纠纷的背景、起因、

具体金额，是否与公司生产经营相关；通泰投资是否存在通过公司提供担保或

资金支持的情形，目前是否仍存在其他未结清的较大额债务或重大诉讼，如有，

说明具体情况及对公司股权稳定性的潜在影响

（一）通泰投资股份被冻结及拍卖的具体债务或法律纠纷与公司生产经营

无关

1、通泰投资具体债务或法律纠纷的背景、起因、具体金额

根据通泰投资法律纠纷的法律文书、通泰投资的说明，2016 年 7 月，通泰

投资与其他主体共同设立山东万森泰果食品有限公司

（以下简称

“万森泰果”

）

。

万森泰果的经营范围为“批发、零售：预包装食品、散装食品、非专控农副产

品、日用百货；货物进出口业务；企业管理咨询；太阳能光伏发电；坚果深加

工”。万森泰果历史股权变化情况如下：

事项

股东

2016 年 7 月，万森泰果设立

通泰投资、济南国实三阳信息科技有限公司

2016 年 12 月，股权转让

通泰投资、深圳市本利达资产管理有限公司、韩凤英

2017 年 12 月，股权转让

通泰投资、济南春阳贸易有限公司、韩凤英

2019 年 4 月，股权转让

通泰投资、蓝田农科（山东）实业有限公司、韩凤英

2021 年 3 月，万森泰果注销

通泰投资、蓝田农科（山东）实业有限公司、韩凤英

万森泰果在其营业期间与中国国投国际贸易有限公司（以下简称“国投贸

易”）签署《货物进口代理框架协议》《委托进口代理合同》等相关协议，就

带壳干腰果代理、贸易业务进行约定。因万森泰果就前述合同存在违约责任，

且在未清偿国投贸易相关债务情况下进行简易注销，损害国投贸易权益，故国

投贸易诉请通泰投资作为万森泰果股东承担国投贸易货款损失、仓储损失，赔

偿金额合计 5,141,156.77 元。

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-15

2、该等债务、法律纠纷与公司生产经营无关

经本所律师核查并经公司确认，除通泰投资持有公司股权外，万森泰果其

他历史股东与公司及公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。该等法律

纠纷亦是由万森泰果与国投贸易就带壳干腰果相关业务引起，与公司主营业务

不存在关联关系。

因此，通泰投资股份被冻结及拍卖的具体债务或法律纠纷与公司生产经营

无关。

（二）通泰投资不存在通过公司提供担保或资金支持的情形，其目前未结

清的较大额债务或重大诉讼对公司股权稳定性不构成潜在影响

根据公司流水、公司及通泰投资提供的说明等文件，通泰投资不存在通过

公司提供担保或资金支持的情形。

根据通泰投资提供的财务报表及说明等文件，通泰投资目前存在的较大额

债务为其应向合伙人田中、北京正泰支付的利润分配款项合计 218.54 万元；通

泰投资目前不存在尚未完结的重大诉讼。较大额债务具体情况如下：

2024 年 12 月，通泰投资召开 2024 年第四次临时合伙人会议，全体合伙人

审议通过《基金 2024 年分配方案的议案》。截至本补充法律意见书出具之日，

通泰投资尚未向田中支付拟分配款项 466,200 元，尚未向北京正泰联合股权投

资中心（有限合伙）支付拟分配款项 1,719,200 元。

截至 2025 年 11 月 30 日，通泰投资账户上货币资金余额为 5,065,985.21 元，

该等货币资金足够支付通泰投资目前未结清的较大额债务，该等债务不会对公

司股权稳定性构成潜在影响。

综上所述，通泰投资持有公司股份被冻结及拍卖的具体债务或法律纠纷与

公司生产经营无关；通泰投资不存在通过公司提供担保或资金支持的情形；通

泰投资目前不存在未结重大诉讼，未结清的较大额债务对公司股权稳定性不存

在潜在影响。

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-16

六、说明公司实施员工持股计划，是否按照法律法规、规章及规范性文件

的要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则；说明激励

对象的具体职务、选取标准及合理性，授予价格的定价依据及公允性，是否存

在非员工参与情形，如是，说明非员工参与背景及入股价格的合理性，是否存

在利益输送情形；说明参与持股计划的员工出资来源是否均为自有资金，是否

按照规定或约定及时足额缴纳出资，所持股份是否存在代持或者其他利益安排；

补充披露股权激励的行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关

约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置

办法股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，

是否存在预留份额及其他授予计划

（一）公司实施员工持股计划按照法律法规、规章及规范性文件的要求履

行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则

截至本补充法律意见书出具之日，公司设立瑞德投资作为员工持股计划持

股平台。为实施员工持股计划，2010 年 5 月 19 日，泰丰有限股东会作出决议，

同意：1）蒋东丽将其拥有的泰丰有限 14.15%股权（对应注册资本 150 万元）

以 150 万元的价格转让给瑞德投资，其他股东放弃优先购买权，并通过《章程

修正案》；2）通过《山东泰丰液压设备有限公司股权激励计划》并授权公司总

经理执行股权激励计划。

根据《山东泰丰液压设备有限公司股权激励计划》，激励对象按照依法原

则、自愿原则、风险自担原则参加员工持股计划。此外，在公司决策程序通过

后，相关员工均通过签署《股权转让协议》等文件的形式自愿参与员工持股计

划，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。

因此，公司实施员工持股计划按照法律法规、规章及规范性文件的要求履

行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。

（二）说明激励对象的具体职务、选取标准及合理性，授予价格的定价依

据及公允性，是否存在非员工参与情形，如是，说明非员工参与背景及入股价

格的合理性，是否存在利益输送情形

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-17

根据《山东泰丰液压设备有限公司股权激励计划》，公司选取激励对象范围

主要为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、业务骨干人员

及对公司存在相关贡献的人员。截至补充法律意见书出具之日，瑞德投资现有股

东出资及在公司的任职情况如下所示：

序号

股东

认缴注册资

本（元）

授予价格（元/

注册资本）

定价依据

在泰丰智能的

任职情况

王然

507,298

1.00

发起设立瑞德投资，按照注册资本平价实缴出资，具有公允性

副董事长、总经理

蒋东丽

163,004

公司实际控制人，未在公司任职

邓建梅

77,252

3.65

充分考虑受让方在公司的相应职务、工作年限、业绩贡献等，基于股权激励因素，双方协商确定，具有公允性

董事、副总经理

刘书国

64,377

职工代表董事

孙海英

38,626

副总经理

杨清朋

35,794

副总经理

史春喜

32,188

油缸及充液阀事业部生产管理经理

李洪国

25,751

总经理助理、液压系统事业部总监

黄人豪

25,751

无

张振伟

12,876

总经理助理、移动液压销售部部长

李红霞

12,876

财务总监

王景海

12,876

总经理助理、工业液压技术与销售部部长

王海玲

12,876

监察审计部总监

汪庆领

10,300

油缸及充液阀事业部总监

黄劲

8,584

通过继承取得股权，不适用

公司原董事、副总经理黄廷龙的子女，通过继承及接受赠与取得股权，未在公司任职

黄海云

8,584

黄海宏

8,583

王然

7,725

3.65

充分考虑受让方在泰丰智能的相应职务、工作年限、业绩贡献等，基于股权激励因

新能源销售总监

王海平

6,438

二通插装阀事业部总监

张传桥

3,863

副总经理

杨卫斌

3,863

设备管理部副

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-18

序号

股东

认缴注册资

本（元）

授予价格（元/

注册资本）

定价依据

在泰丰智能的

任职情况

素，双方协商确定，具有公允性

部长

高梅柱

3,863

柱塞泵事业部技术与销售副总监

刘建青

2,575

移动液压销售部副部长

梁芳华

2,575

电子商务部部长

王冬至

2,575

采购专员

高晶

2,575

采购核价部部长

合计

1,093,648

除瑞德投资现有 26 名股东中的蒋东丽、黄人豪、黄海云、黄劲、黄海宏及

瑞德投资历史股东阎季常以外，瑞德投资历史上不存在非员工入股瑞德投资的情

况。其中，公司为激励阎季常为公司做出贡献，经双方协商，蒋东丽将其持有瑞

德投资 5.89%的股权（对应注册资本 6.4416 万元）以 19.41 元/注册资本的价格向

阎季常转让，阎季常获得瑞德投资股份合法、合规且具有合理性，入股价格具有

合理性，不存在利益输送的情况，具体情况请见本补充法律意见书正文《审核问

询函》之问题一“三、结合阎季常的简要情况，在公司任职或持股情况，说明股

权转让的定价依据、资金来源，与公司其他股东、董事、高级管理人员、主要客

户和供应商是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送

安排，是否存在争议或潜在纠纷”。瑞德投资现有 26 名股东中除蒋东丽、黄人

豪、黄海云、黄劲、黄海宏以外均为公司正式员工。其中，蒋东丽为公司实际控

制人且不在公司任职，黄人豪为公司技术顾问，黄海云、黄劲、黄海宏三人为公

司原董事黄廷龙的子女。黄人豪、黄海云、黄劲、黄海宏等四人的基本情况及其

取得瑞德投资股权的过程如下：

1、黄人豪

（1）黄人豪基本情况

黄人豪，身份证号码为 31*开通会员可解锁*****，住址为上海市长宁区，现担

任上海人豪液压技术有限公司总经理、上海人豪集成液压产品开发室首席设计师、

中国液压气动密封件工业协会第七届理事会专家委员会特别顾问。

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-19

（2）黄人豪入股瑞德投资的背景

黄人豪在液压领域有着丰富的从业经验，在公司创业早期提供了技术、行业

和管理方面的指导，并被公司聘请为技术顾问；同时黄人豪也看好公司的发展前

景，因此经协商通过入股瑞德投资，间接持有公司的股份。

（3）黄人豪取得瑞德投资股权的过程

瑞德投资于 2010 年 6 月 28 日作出股东会决议，同意蒋东丽将其持有瑞德投

资部分股权分别转让给邓建梅、黄人豪、黄廷龙、李红霞、刘书国、史春喜、王

海玲、张传桥、孙海英、杨清朋等 34 人，并签署了股权转让协议，转让价格均

为 3.65 元/注册资本，其中黄人豪受让 2.5751 万元注册资本。

黄人豪入股瑞德投资的价格与瑞德投资其他同次入股股东入股价格一致，不

存在明显异常。

2、黄海云、黄海宏、黄劲

黄海云、黄海宏、黄劲均为公司原董事黄廷龙的子女。

2010 年 6 月 28 日，瑞德投资作出股东会决议，同意蒋东丽将其持有瑞德投

资部分股权转让给邓建梅、黄人豪、黄廷龙、李红霞、刘书国、史春喜、王海玲、

张传桥、孙海英、杨清朋等 34 人，并签署了股权转让协议，转让价格为 3.65 元

/注册资本，其中公司原董事黄廷龙受让 2.5751 万元注册资本。黄廷龙于 2017

年去世，黄廷龙生前所持有的瑞德投资 2.5751 万元注册资本涉及继承问题。

因该等股权系黄廷龙与其配偶鲁学勤的夫妻共同财产，鲁学勤（以下称“赠

与人”）与黄海云、黄海宏、黄劲（以下合称“受赠人”）于 2017 年 12 月 13

日签署《赠与合同》，鲁学勤自愿将属于自己的瑞德投资出资额赠与给受赠人，

受赠人自愿接受赠与。

根据中华人民共和国安徽省合肥市衡正公证处于 2017 年 12 月 1 日出具的

《公证书》（（2017）皖合衡公证字第 9646 号），被继承人（黄廷龙）于 2017

年 7 月 23 日死亡，被继承人（黄廷龙）生前与其配偶鲁学勤共有济宁瑞德投资

管理有限公司股权。被继承人认缴出资额 2.5751 万元，认缴出资日期为 2010 年

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-20

4 月 26 日。根据《中华人民共和国继承法》，被继承人的遗产应由其配偶、子

女、父母共同继承。因被继承人（黄廷龙）的父母先于被继承人（黄廷龙）死亡，

被继承人（黄廷龙）的配偶鲁学勤自愿对被继承人（黄廷龙）的上述遗产放弃继

承权，故被继承人的上述遗产由其女儿黄海云、长子黄海宏、次子黄劲三人共同

继承。

2017 年 12 月 19 日，瑞德投资作出股东会决议，同意黄廷龙所持股份中属

于黄廷龙遗产的部分，由黄海云、黄海宏、黄劲三人共同继承；同意其中属于鲁

学勤财产的部分，鲁学勤自愿赠与黄海云、黄海宏、黄劲。其他股东放弃优先购

买权。就本次股权转让，瑞德投资依法办理完毕工商变更登记手续。

因此，本所律师认为，除瑞德投资现有 26 名股东中的蒋东丽、黄人豪、黄

海云、黄劲、黄海宏及瑞德投资历史股东阎季常以外，瑞德投资历史上不存在

非员工入股瑞德投资的情况，

公司为激励阎季常为公司做出贡献，

经双方协商，

蒋东丽将其持有瑞德投资 5.89%的股权（对应注册资本 6.4416 万元）以 19.41

元/注册资本的价格向阎季常转让，阎季常获得瑞德投资股份合法、合规且具有

合理性，入股价格具有合理性，不存在利益输送的情况。瑞德投资现有 26 名股

东中除蒋东丽、黄人豪、黄海云、黄劲、黄海宏以外均为公司正式员工，该等

员工系公司根据《山东泰丰液压设备有限公司股权激励计划》确定，具备合理

性。

公司向激励对象授予股权价格具有公允性。

对于非公司员工的持股对象中，

蒋东丽为公司实际控制人且不在公司任职，黄人豪为公司技术顾问，黄海云、

黄劲、黄海宏三人为公司原董事黄廷龙的子女（因董事去世通过继承及赠与合

法取得股份），该等人员获得瑞德投资股份合法、合规且具有合理性，入股价

格具有合理性，不存在利益输送的情况。

（三）说明参与持股计划的员工出资来源是否均为自有资金，是否按照规

定或约定及时足额缴纳出资，所持股份是否存在代持或者其他利益安排。补充

披露股权激励的行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定

以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；

股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是

否存在预留份额及其他授予计划

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-21

1、参与持股计划的员工出资来源均为自有资金，均按照规定或约定及时

足额缴纳出资，所持股份不存在代持或者其他利益安排

根据瑞德投资现有股东提供的出资前后三个月银行流水及/或关于资金实

力的确认/证明，经本所律师核查，激励对象出资来源均为自有资金，均按照规

定或约定及时足额缴纳出资，其所持份额不存在代持或其他利益安排。

2、补充披露股权激励的行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处

理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权

益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已

经实施完毕，是否存在预留份额及其他授予计划

根据《济宁瑞德投资管理有限公司章程》《山东泰丰液压设备有限公司股

权激励计划》，股权激励的具体情况如下：

事项

具体内容

行权条件

除锁定期限和法律规定的限售外，公司未对持股员工设置额外行权条件

限制

内部股权转让

服务期满后，激励对象有权根据相关法律法规、《股权激励计划》和《济

宁瑞德投资管理有限公司章程》的规定进行份额转让

离职或退休后股

权处理的相关约

定以及股权管理

机制

1、离职：服务期内，激励对象离职的，激励对象应将其持有的持股平台

股权应于离职之日起 15 日内转让给公司总经理或其授权的主体指定的人员，转让价格为激励对象转让份额对应的购股价款；如激励对象离职且

对公司贡献突出的，经公司总经理或其授权的主体指定的人员另行书面

同意的，激励对象持有的持股平台股权应于离职之日起 15 日内转让给公司总经理或其授权的主体指定的人员，转让价格为激励对象转让份额对

应的购股价款及该购股价款从出资当日至回购日（指前述份额转让的工

商变更登记日，下同）按年利率 8%计算的利息之和。

2、退休：如激励对象因退休离职的，其有权继续持有持股平台股权；或

将其持有的持股平台股权转让给公司总经理或其授权的主体指定的人

员，转让价格为激励对象转让份额对应的购股价款及该购股价款从出资

当日至回购日按年利率 8%计算的利息之和。

员工发生不适合

持股计划情况时

所持相关权益的

处置办法

1、如激励对象因公丧失劳动能力或身故的，其（或其继承人）有权继续

持有持股平台股权；或将其持有的持股平台股权转让给公司总经理或其

授权的主体指定的人员，转让价格为激励对象转让份额对应的购股价款

及该购股价款从出资当日至回购日按年利率 8%计算的利息之和。

2、如激励对象因存在发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公

司利益或声誉行为；在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露

经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为；因与公司业

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-22

事项

具体内容

务有关的犯罪行为被依法追究刑事责任等相关情况的，激励对象应将其

持有的持股平台股权应于其与公司解除劳动关系之日起 15 日内转让给公司总经理或其授权的主体指定的人员，转让价格为激励对象转让份额对

应的购股价款。

截至本补充法律意见书出具之日，股权激励已实施完毕，不存在纠纷或潜

在纠纷，不存在预留份额及其他授予计划。

七、以列表形式说明有限公司设立至今历次股份变动时的股东人数、经穿

透计算的实际股东人数、机构股东不予穿透计算的原因，公司是否存在穿透计

算权益持有人数后实际股东超过 200 人的情形；说明公司股东中非私募机构的

股东简要情况、设立背景、入股背景及人数穿透计算情况

（一）以列表形式说明有限公司设立至今历次股份变动时的股东人数、经

穿透计算的实际股东人数、机构股东不予穿透计算的原因，公司是否存在穿透

计算权益持有人数后实际股东超过 200 人的情形

公司依照如下标准对股东进行穿透并计算实际股东人数：自然人股东，按

照 1 名股东计算；依法设立并在基金业协会备案或登记的私募基金、私募基金

管理人，按照 1 名股东计算；依法设立的员工持股计划，员工股东部分按 1 名

计算，非职工股东按人数分别计算；其他机构股东，需穿透至自然人、上市公

司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、

国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐

赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品等最终持股主体计算股东

人数。具体情况如下：

公司股权变动情况

工商登记股东人数

经穿透计

算的实际

股东人数

机构股东穿透情况

自然人

股东

机构

股东

合计

济宁泰丰

设立

济宁泰丰

第一次增

资

济宁泰丰

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-23

公司股权变动情况

工商登记股东人数

经穿透计

算的实际

股东人数

机构股东穿透情况

自然人

股东

机构

股东

合计

第二次增

资泰丰有限

第一次股

权转让

瑞德投资为员工持股平台，员工股东部分按

1 人计算，非职工股东按人数分别计算共 1

人，合计 2 人；剔除蒋东丽重复 1 次

泰丰有限

第三次增

资

深创投为私募基金，按 1 人算；大鑫创投 4人；瑞德投资为员工持股平台，员工股东部

分按 1 人计算，非职工股东按人数分别计算共 2 人，合计 3 人；剔除蒋东丽重复 1 次

泰丰液压

第一次增

资

深创投、通泰投资为私募基金，均按 1 人算；大鑫创投 4 人；瑞德投资为员工持股平台，员工股东部分按 1 人计算，非职工股东按人数分别计算共 2 人，合计 3 人；剔除蒋东丽重复 1 次

泰丰液压

第二次增

资

深创投、通泰投资、共创投资为私募基金，

均按 1 人算；大鑫创投 4 人；瑞德投资为员工持股平台，员工股东部分按 1 人计算，非职工股东按人数分别计算共 2 人，合计 3人；剔除蒋东丽重复 1 次

泰丰液压

第三次增

资

深创投、通泰投资、济南复星、共创投资为

私募基金，均按 1 人算；大鑫创投 4 人；瑞德投资为员工持股平台，员工股东部分按 1人计算，非职工股东按人数分别计算共 2人，合计 3 人；剔除蒋东丽重复 1 次

泰丰智能

第一次股

权转让

深创投、通泰投资、济南复星、善业投资、

共创投资为私募基金，均按 1 人算；大鑫创投 4 人；瑞德投资为员工持股平台，员工股东部分按 1 人计算，非职工股东按人数分别计算共 2 人，合计 3 人；剔除蒋东丽重复 1次

泰丰智能

第二次股

权转让

深创投、通泰投资、济南复星、善业投资为

泰丰智能

第四次增

资

深创投、通泰投资、济南复星、善业投资、

济南创投为私募基金，均按 1 人算；大鑫创投 4 人；瑞德投资为员工持股平台，员工股东部分按 1 人计算，非职工股东按人数分别

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-24

公司股权变动情况

工商登记股东人数

经穿透计

算的实际

股东人数

机构股东穿透情况

自然人

股东

机构

股东

合计

计算共 5 人，合计 6 人；剔除蒋东丽重复 1次

泰丰智能

第三次股

权转让

深创投、通泰投资、济南复星、善业投资、

济南创投为私募基金，均按 1 人算；赣州大鑫 4 人；瑞德投资为员工持股平台，员工股东部分按 1 人计算，非职工股东按人数分别计算共 6 人，合计 7 人；剔除蒋东丽重复 1次

泰丰智能

第五次增

资

深创投、通泰投资、济南复星、善业投资、

济南创投、三一智能为私募基金，均按 1人算；赣州大鑫 4 人；瑞德投资为员工持股平台，员工股东部分按 1 人计算，非职工股东按人数分别计算共 6 人，合计 7 人；剔除蒋东丽重复 1 次

泰丰智能

第四次股

权转让

深创投、通泰投资、济南复星、善业投资、

济南创投、三一智能为私募基金，均按 1人算；赣州大鑫 4 人；瑞德投资为员工持股平台，员工股东部分按 1 人计算，非职工股东按人数分别计算共 5 人，合计 6 人；剔除蒋东丽重复 1 次

泰丰智能

第五次股

权转让

深创投、通泰投资、济南复星、善业投资、

三一智能、青民君佑、青民君尚为私募基金，

均按 1 人算；赣州大鑫 4 人；瑞德投资为员工持股平台，员工股东部分按 1 人计算，非职工股东按人数分别计算共 5 人，合计 6人；剔除蒋东丽重复 1 次

如上表所示，有限公司设立至今历次股份变动时不存在穿透计算权益持有

人数后实际股东超过 200 人的情形。

（二）说明公司股东中非私募机构的股东简要情况、设立背景、入股背景

及人数穿透计算情况

截至本补充法律意见书出具之日，公司共有 2 名非私募机构股东，分别为

瑞德投资及宁波鑫大鑫。瑞德投资及宁波鑫大鑫的简要情况、设立背景、入股

背景及人数穿透计算的具体情况列示如下：

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-25

股东

股东/合伙人简

要情况

设立背景及入股背景

股东人数穿透

计算情况

瑞德投资

除蒋东丽、黄

人豪、黄劲、

黄海云、黄海

宏外，其余股

东均为公司员

工

2010 年 4 月，公司拟成立员工持股平台实

施股权激励。为此，蒋东丽、王然成立瑞德

投资。

2010 年 6 月，蒋东丽将其持有泰丰有限

14.15%的股权向瑞德投资转让。

瑞德投资为员

工持股平台，

员工股东部分

按 1 名计算，非职工股东按

人数分别计算

共 5 名，股东人数合计 6 名

宁波

鑫大鑫

宁波鑫大鑫的

合伙人均为外

部投资人

2010 年 8 月，大鑫创投以 20.70 元/出资额

的价格对泰丰有限进行增资，折合其在公司

股改后取得股份的成本为 5.33 元/股。

2020 年 11 月，因大鑫创投内部架构调整，

大鑫创投股东胡新华、黄豪杰、陈尔军、陈

坚锋成立赣州大鑫（宁波鑫大鑫曾用名）。

2020 年 12 月，大鑫创投将其持有公司的股

份以 5.33 元/股的价格向赣州大鑫转让。

宁波鑫大鑫成立至今，其合伙人未发生变

更。

宁波鑫大鑫为

非私募机构股

东，其股东人

数应穿透计

算。宁波鑫大

鑫合伙人均为

自然人，分别

按 1 名计算，股东人数合计

4 名

八、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客

观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高

级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体

出资前后的资金流水核查情况，说明股权代持核查程序是否充分有效；结合公

司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，

说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；

就公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争

议发表明确意见

（一）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等

客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-26

高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主

体出资前后的资金流水核查情况，说明股权代持核查程序是否充分有效

截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东为王振华，公司实际控制

人为王振华、蒋东丽、王然，除王振华外，持有公司股权的董事、高级管理人

员、员工均系通过瑞德投资间接持有公司股份。除王振华外，公司不存在其他

持股 5%以上的自然人股东。公司未设立监事会。就前述主体的股权代持核查，

本所律师履行了包括但不限于以下程序：

1、查阅公司及其前身的工商登记档案、验资报告、历次增资及股权变更的

决议文件。

2、查阅员工持股平台瑞德投资的工商登记档案、验资报告、历次增资及股

权变更的决议文件。

3、查阅公司控股股东、实际控制人填写的调查表，并访谈前述人员及员工

持股平台现股东。

4、取得公司控股股东、实际控制人出资前后三个月的银行流水。

5、取得瑞德投资现有股东提供的出资前后三个月银行流水及/或关于资金

实力的确认/证明。

6、取得公司控股股东、实际控制人、员工持股平台股东出具的关于资金来

源、资金实力等相关事项出具的确认函。

7、登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查、信用中国等网站

查询，核查公司股权是否存在代持情况，公司股东入股价格及入股背景以及公

司股东是否存在股权纠纷或潜在纠纷。

8、查阅青民君尚、青民君佑与济南创投签署的股权转让协议、股权转让的

价款支付凭证，取得青民君尚、青民君佑签署的调查表，访谈青民君尚、青民

君佑，了解本次股权转让的原因、背景及定价公允性等情况。

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-27

基于上述核查程序，本所律师认为，除王振华外，持有公司股权的董事、

高级管理人员、

员工均系通过瑞德投资间接持有公司股份；

公司未设立监事会，

不存在持有公司股份的监事。公司控股股东、实际控制人、员工持股平台股东

的出资来源于其自有或自筹资金，均不存在股权代持情况，公司股权代持核查

程序充分有效。

（二）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不

正当利益输送问题；就公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存

在股权纠纷或潜在争议发表明确意见

1、结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不

正当利益输送问题

自公司及其前身设立以来，公司股东历次入股价格、入股背景、资金来源

等情况如下：

股东

入股时间

入股背景

入股价格

定价依据

资金来源

王振华、蒋

东丽

2005-01

基于公司生产经

营需要增加公司

注册资本，提升

公司抗风险能力

1 元/注册资

本

公司初设，参照注册资本 1 元/注册资本

自有或自

筹资金

王振华、蒋

东丽

2006-06

基于公司生产经

营需要增加公司

注册资本，提升

公司抗风险能力

1 元/注册资

本

公司初设，参照注册资本 1 元/注册资本

自有或自

筹资金

瑞德投资

2010-06

拟设立员工持股

平台

1 元/注册资

本

该次股权转让时瑞德投资的股东为王然和蒋东丽，因

此，蒋东丽按照平价进行股权转让具备合理性

自有或自

筹资金

深创投、大

鑫创投

2010-08

引入外部投资者

20.7 元/注册

资本，约

5.33 元/股

鉴于公司即将进行股改，深创投、大鑫创投对公司及

所处行业发展有较高的认可度，因此决定入股。深创

投、大鑫创投本次增资的成本为 20.7 元/出资额，折合股改后取得公司股份的成本为 5.33 元/股。本次增资价格是参考了公司 2009 年末每一出资份额净资产（约为

3.99 元/出资额），增资价格以增资后公司整体估值对

应公司 2009 年扣除非经常性损益后的净利润约 19 倍市盈率计算，并基于对公司未来盈利水平合理预测的

自有或自

筹资金

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-28

股东

入股时间

入股背景

入股价格

定价依据

资金来源

基础上协商确定的，具备合理性

通泰投资

2014-06

引入外部投资者

7.6 元/股

本次增资价格参考了 2013 年末公司每股净资产 3.61元，增资价格以增资后公司整体估值对应公司 2013 年净利润约 24 倍市盈率计算，综合考虑了行业发展状况、公司发展状况以及公司的盈利预测情况等因素进行确

定，具备合理性

自有或自

筹资金

共创投资

2014-11

引入外部投资者

7.6 元/股

参照 2014 年 6 月通泰投资入股的价格确定

自有或自

筹资金

济南复星、

唐斌、张良

森、林文海

及马强

2017-07

引入外部投资者

7.6 元/股

本次增资价格参考了山东长恒信资产评估有限责任公

司于 2017 年 6 月 20 日出具的《资产评估报告》（长恒信评报字[2017]050 号），公司经评估后 2016 年 12月 31 日每股价格为 7.48 元/股，综合考虑了 2014 年至

2016 年期间公司业绩增长情况、行业发展状况等因素

进行确定，具备合理性

自有或自

筹资金

善业投资

2017-11

瑞德投资将股份

转让给善业投资

8.5 元/股

本次股权转让价格参考了山东长恒信资产评估有限责

任公司于 2017 年 6 月 20 日出具的《资产评估报告》（长恒信评报字[2017]050 号），公司经评估后 2016年 12 月 31 日每股价格为 7.48 元/股，同时考虑公司

2017 年业绩取得了一定的增长，经双方协商确定股权

转让价格，具备合理性

自有或自

筹资金

济南复星

2017-12

共创投资退出

9.83 元/股

2017 年 11 月，共创投资通过招拍挂方式将其所持股权

以 9.83 元/股转让给济南复星，且不低于山东长恒信资产评估有限责任公司于 2017 年 6 月 20 日出具《资产评估报告》（长恒信评报字[2017]050 号），公司经评估后 2016 年 12 月 31 日每股价格为 7.48 元/股，交易价格具备合理性

自有或自

筹资金

深创投、济

南创投

2018-11

深创投追加投

资，引入济南创

投

8.5 元/股

本次增资价格参考了 2017 年末公司每股净资产 5.66元，增资价格以增资后公司整体估值对应公司 2017 年扣除非经常性损益后净利润约 21 倍市盈率计算，综合考虑了行业发展状况、公司发展状况以及公司的盈利

预测情况等因素进行确定，具备合理性

自有或自

筹资金

宁波鑫大鑫

2020-12

外部投资人内部

股权架构调整，

进行股权平移

5.33 元/股

大鑫创投与赣州大鑫的股东相同，此次股份转让为转

让方与受让方内部股权架构调整，按照大鑫创投取得

公司股份的成本价 5.33 元/股定价，具备合理性

自有或自

筹资金

三一智能

2021-06

引入外部投资者

9.5 元/股

本次增资价格参考了 2020 年末公司每股净资产 6.96元/股，增资价格以增资后公司整体估值对应公司 2020年扣除非经常性损益后净利润约 29 倍市盈率计算，综合考虑了当时的宏观经济环境、所属行业的规模和成

长性、公司的竞争优势及盈利情况、同行业上市公司

二级市场股价等因素进行确定，具备合理性

自有或自

筹资金

善业投资

2024-04

通泰投资所持泰

10.46 元/股

司法拍卖起拍价系参照山东华兴资产评估事务所（普

自有或自

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-29

股东

入股时间

入股背景

入股价格

定价依据

资金来源

丰智能股份被公

开司法拍卖

通合伙）受济南市历下区人民法院委托出具的《资产

评估报告》（鲁华兴评报字[2023]第 028 号）确定，由善业投资参与公开竞价取得，具备合理性

筹资金

青民君尚、

青民君佑

2025-12

公司原股东济南

创投因存在退出

及资金回笼需求

而通过股份转让

方式实现对公司

投资的退出，青

民君佑及青民君

尚看好公司未来

发展决定受让上

述股份

11.6 元/股

本次股权转让价格参考了中审众环出具的《山东泰丰

智能控制股份有限公司审计报告》（众环审字（2025）

0104243 号），公司截至 2025 年 6 月 30 日经审计每股

净资产为 11.57 元/股，经双方协商确定股权转让价格，具备合理性

自有或自

筹资金

根据上表并经本所律师核查，本所律师认为，公司股东入股背景、入股价

格、

资金来源等情况不存在明显异常，

入股行为不存在股权代持未披露的情形，

不存在不正当利益输送问题。

2、就公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷

或潜在争议

结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证

据，并根据访谈公司股东、瑞德投资股东，获取相关人员出具的调查表及相关

承诺函等材料，并经中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查、信用中

国等网站核查工作，本所律师认为，公司不存在未解除、未披露的股权代持事

项，不存在股权纠纷或者潜在争议。

九、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅《王振华先生、蒋东丽女士实物出资资产评估报告书及明细表》、

王振华及蒋东丽就采购实物出资取得的发票、济宁泰丰出具的《投资实物移交

清单》、济宁科元有限责任会计师事务所出具的《验资报告》，取得余姚市瑞

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-30

恒实业有限公司、招远市液压元件厂出具的说明文件，核查出资作价是否公允、

实物出资所有权是否转移；

2、查阅《上市公司国有股权监督管理办法》中关于国有股东的规定、深创

投出具的说明文件及公司历史上的工商档案，核查公司历史股东是否属于国有

股东；查阅共创投资历史上股权转让、退出等相关工商档案、评估、国有资产

备案及济宁市人民政府国有资产监督管理委员会作为有权机构出具《关于对山

东泰丰智能控制股份有限公司拟上市涉及的济宁共创投资有限公司国有资产管

理事项的确认意见》，核查共创投资就其历史上出资、股权变动等情况履行的

国资程序，以及是否造成国有资产流失等情况；

3、访谈阎季常，查阅阎季常与公司签署的《合作协议书》、阎季常进入及

退出瑞德投资签署的股权转让协议及股权转让价款支付凭证、阎季常出资卡前

后三个月银行流水，了解阎季常的简要情况，在公司任职或持股情况，股权转

让的定价依据、资金来源；登录企查查等网站核查公司主要客户、供应商的股

东情况，核查阎季常与公司其他股东、董事、高级管理人员、主要客户和供应

商是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，

是否存在争议或潜在纠纷；

4、查阅宁波鑫大鑫（赣州大鑫现用名）、大鑫创投最新的营业执照、章程

/合伙协议，取得宁波鑫大鑫填写的调查问卷，登录企查查、企信网等网站核查

宁波鑫大鑫、大鑫创投的工商登记情况，访谈宁波鑫大鑫，核查大鑫创投和宁

波鑫大鑫的基本情况、大鑫创投/宁波鑫大鑫退出及入股背景和原因，定价依据；

5、查阅通泰投资持有公司股份拍卖的裁判文书、

通过企查查等网站核查万

森泰果的历史股东情况、通过企查查及裁判文书网等网站核查通泰投资的诉讼

情况、查阅通泰投资截至 2025 年 11 月 30 日的财务报表并取得通泰投资就相关

事项的说明文件，核查涉及股权拍卖诉讼的具体情况、通泰投资未结清的较大

额债务及重大未结诉讼情况；

6、查阅公司就瑞德投资设立通过的股东会决议、

《山东泰丰液压设备有限

公司股权激励计划》，了解员工持股计划的决策程序及股权激励计划对激励对

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-31

象行权条件、股权处理及股权管理机制，了解公司激励对象的选取范围；查阅

瑞德投资工商档案、取得瑞德投资现有股东取得瑞德投资股权支付的股权转让

价款支付文件、访谈瑞德投资股东，核查激励对象的选取标准、具体职务、定

价依据及定价公允性；访谈黄人豪并取得黄海云、黄劲、黄海宏的确认文件，

核查瑞德投资中非员工持股对象的背景，是否存在利益输送情况；查阅瑞德投

资现有股东提供的出资前后三个月银行流水及/或关于资金实力的确认/证明。

7、核查公司股东的私募基金登记情况，核查公司股东穿透后计算人数；访

谈宁波鑫大鑫、瑞德投资，了解其设立背景及入股背景。

8、查阅公司及其前身的工商登记档案、验资报告、历次增资及股权变更的

决议文件；查阅员工持股平台瑞德投资的工商登记档案、验资报告、历次增资

及股权变更的决议文件；取得公司直接股东填写的调查表，并访谈前述人员及

员工持股平台现股东；取得公司控股股东、实际控制人出资前后三个月的银行

流水；取得瑞德投资现有股东提供的出资前后三个月银行流水及/或关于资金实

力的确认/证明；登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查、信用中

国等网站查询，核查公司股权是否存在代持情况，公司股东入股价格及入股背

景以及公司股东是否存在股权纠纷或潜在纠纷；查阅青民君尚、青民君佑与济

南创投签署的股权转让协议、股权转让的价款支付凭证，取得青民君尚、青民

君佑签署的调查表，访谈青民君尚、青民君佑，了解本次股权转让的原因、背

景及定价公允性等情况。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、非货币出资资产类型为阀套、冲油阀、集成块锻件及盖板，该等实物所

有权已转移至济宁泰丰，本次出资已履行资产评估程序，出资作价公允。

2、济南复星、深创投、济南创投、通泰投资及三一智能均不属于《上市公

司国有股权监督管理办法》规定的国有股东，历史上的出资、股权转让、比例

变更无需取得国资监管机构的批复文件，无需履行国有股权管理的审批、评估

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-32

及备案程序，公司无需提交国有股权设置批复。共创投资已非公司股东，公司

无需取得国有股权设置批复文件，其历史上存在的国有股权程序瑕疵已取得有

权部门济宁市人民政府国有资产监督管理委员会的确认文件，不存在国有资产

流失情形及受到行政处罚的风险，不存在重大违法违规情形。

3、

蒋东丽向阎季常转让瑞德投资股权的转让价格系双方基于阎季常为公司

做出的贡献协商确定，公司已确认股份支付费用。阎季常受让瑞德投资股权资

金为其自有或自筹资金。截至本补充法律意见书出具之日，阎季常未持有公司

或瑞德投资股权，未在公司任职。阎季常与公司其他股东、董事、高级管理人

员、主要客户和供应商不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其

他利益输送安排，不存在争议或潜在纠纷。

4、

大鑫创投与赣州大鑫之间的股份转让背景系大鑫创投投资者的内部架构

调整，将该等投资者在公司持股主体由有限公司大鑫创投变更为有限合伙企业

赣州大鑫，此次股份转让具备合理性。由于此次股份转让双方出资结构一致，

因此大鑫创投和赣州大鑫约定股权转让价格按照大鑫创投取得公司股份的成本

价格进行定价，定价公允，不存在利益输送，不存在履行回购义务的情况。

5、通泰投资持有公司股份被冻结及拍卖的具体债务、法律纠纷与公司生产

经营无关。通泰投资不存在通过公司提供担保或资金支持的情形，目前不存在

未结重大诉讼，未结清的较大额债务不会对公司股权稳定性构成潜在影响。

6、公司实施员工持股计划按照法律法规、规章及规范性文件的要求履行了

决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。除瑞德投资现有 26

名股东中的蒋东丽、黄人豪、黄海云、黄劲、黄海宏及瑞德投资历史股东阎季

常以外，瑞德投资历史上不存在非员工入股瑞德投资的情况，公司为激励阎季

常为公司做出贡献，经双方协商，蒋东丽将其持有瑞德投资 5.89%的股权（对

应注册资本 6.4416 万元）以 19.41 元/注册资本的价格向阎季常转让，阎季常获

得瑞德投资股份合法、合规且具有合理性，入股价格具有合理性，不存在利益

输送的情况。瑞德投资现有 26 名股东中除蒋东丽、黄人豪、黄海云、黄劲、黄

海宏以外均为公司正式员工，该等员工系公司根据《山东泰丰液压设备有限公

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-33

司股权激励计划》确定，具备合理性。公司向激励对象授予股权价格具有公允

性。

对于非公司员工的持股对象中，

蒋东丽为公司实际控制人且不在公司任职，

黄人豪为公司技术顾问，黄海云、黄劲、黄海宏三人为公司原董事黄廷龙的子

女（因董事去世通过继承及赠与合法取得股份），该等人员获得瑞德投资股份

合法、合规且具有合理性，入股价格具有合理性，不存在利益输送的情况。参

与持股计划的员工出资来源均为自有或自筹资金，均已按照规定或约定及时足

额缴纳出资，所持股份不存在代持或者其他利益安排。激励对象与公司不存在

纠纷或潜在纠纷，股权激励目前已经实施完毕，不存在预留份额及其他授予计

划。

7、公司及其前身设立至今历次股份变动时，均不存在穿透计算权益持有人

数后实际股东超过 200 人的情形。

8、除王振华外，持有公司股权的董事、高级管理人员、员工均系通过瑞德

投资间接持有公司股份；公司未设立监事会，不存在持有公司股份的监事。公

司控股股东、

实际控制人、

员工持股平台股东的出资来源于其自有或自筹资金，

均不存在股权代持情况，

公司股权代持核查程序充分有效。

公司股东入股背景、

入股价格、资金来源等情况不存在明显异常，入股行为不存在股权代持未披露

的情形，不存在不正当利益输送问题；公司不存在未解除、未披露的股权代持

事项，不存在股权纠纷或潜在争议。

《审核问询函》之问题二关于经营合规性

根据申报材料，（1）公司主要通过招投标方式获取订单。（2）公司部分

生产工序委托外部加工，报告期内外协金额分别为 894.75 万元、1,436.62 万

元、1,541.12 万元。（3）公司有 4 套房产尚未取得权属证书，部分房屋租赁

事项未办理登记备案手续。

请公司：（1）说明公司通过招投标获取的订单金额和占比，订单获取渠

道、项目合同是否合法合规，是否存在应履行未履行招标手续、不满足竞标资

质违规获取的项目合同，如存在，相关项目合同是否存在被认定为无效的风险，

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-34

是否属于重大违法违规行为，公司的风险控制措施；是否存在串通投标、围标、

陪标等违规行为，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，是否受到行政处罚

或存在被处罚的风险公司业务获取是否合法合规。（2）说明外协商的数量和

名称，外协商是否需要并已经取得相应的业务资质；外协商与公司股东、董事、

监事、高级管理人员的关联关系情况，是否专门或主要为公司提供服务；与外

协商的定价机制及其公允性，外协产品、成本的占比情况，以及对收入和毛利

的贡献情况；外协产品的质量控制措施；外协生产在公司整个业务中所处环节

和所占地位，公司在业务中自行完成的环节和工作；公司对外协商是否存有重

大依赖。（3）说明公司无证房产的具体用途、建设时间及未取得产权证的原

因；相关房产是否可能被责令拆除或处罚风险，是否涉及重大违法行为，对公

司生产经营是否构成重大不利影响。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

一、说明公司通过招投标获取的订单金额和占比，订单获取渠道、项目合

同是否合法合规，是否存在应履行未履行招标手续、不满足竞标资质违规获取

的项目合同，如存在，相关项目合同是否存在被认定为无效的风险，是否属于

重大违法违规行为，公司的风险控制措施；是否存在串通投标、围标、陪标等

违规行为，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，是否受到行政处罚或存在

被处罚的风险公司业务获取是否合法合规

（一）公司通过招投标获取的订单金额和占比，订单获取渠道、项目合同

是否合法合规

报告期内，公司获取订单的方式主要为招投标和商务谈判两种方式。

招投标方式：部分大型国有企业如二重（德阳）重型装备有限公司、一重

集团大连工程技术有限公司等，公司按照其内部管理规定对于需要采用招投标

方式确定供应商的，公司从其规定规范参与并履行投标等程序获取业务订单。

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-35

商务谈判方式：公司通过收集行业市场信息、深度市场调研及分析、行业

内客户引荐以及展会宣传等方式了解客户需求并获取客户认可，最终以商务谈

判的方式获取业务订单。

经核查，报告期内，公司通过招投标方式获取订单的对应收入金额及其占

比情况如下：

单位：万元

项目

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

招投标获得订单的收

入金额

10,125.97

9,696.26

17,469.85

营业收入

34,378.22

58,538.00

64,778.39

占比

29.45%

16.56%

26.97%

如上表所示，报告期内，公司通过招投标方式获取的收入占比分别为

26.97%、16.56%及 29.45%，2024 年度占比下降主要系公司向中国一重等大型

国有企业销售收入下降所致。

报告期内，公司通过招投标渠道签署的项目合同相关方具备合同签署的主

体资格，合同条款属于合同相关方的真实意思表示，不存在违反法律、行政法

规强制性规定的约定，项目合同合法合规。

（二）公司是否存在应履行未履行招标手续、不满足竞标资质违规获取的

项目合同，如存在，相关项目合同是否存在被认定为无效的风险，是否属于重

大违法违规行为，公司的风险控制措施

根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条

例》等相关法律法规的规定，必须履行招投标程序的相关规定如下：

法律法规

相关业务

资质

采购金额占

其销售收入

的比例

济宁市鲁环

表面处理工

业有限公司

2016

年

2,000

万元

贺广连（66%）；王利富（10%）；李巧英（7%）；杨芳池（7%）；郭笑梅（4%）；国庆现（4%）；贺建雨（1%）；傅玉梅（1%）

贺广连（执行

董事兼总经

理）；孙荣奎

（监事）

金属制品等

产品的制造

及表面处理

加工

是

约 30%

济宁市广建

机械有限公

司

2017

年

100

万元

周坤玲（70%）；郭琳（30%）

周坤玲（执行

董事兼总经

理）；郭琳（监

事）

机械配件的

加工、生产及

销售

是

约 40%

济宁市拓创

机械制造有

限公司

2017

年

500

万元

张心军（100%）

张心军（执行

董事兼总经

理）；姜秀文

（监事）

液压泵、金属

材料及机械

产品的制造

及销售

是

约 40%-50%

山东环亚液

压机械有限

公司

2007

年

1,000

万元

王印峰（100%）

王印峰（执行

董事兼总经

理）；王忠豪

（监事）

工程机械配

件、热处理金

属件的加工

及制造

是

约 30%-40%

济宁胜利精

密机械制造

有限公司

2014

年

300

万元

韩胜利（51%）；孟庆怀（49%）

韩胜利（执行

董事兼总经

理）；孟庆怀

（监事）

工程机械配

件、热处理金

属件的加工

及制造

是

约 30%-40%

济宁瑞驿轩

智能制造有

限公司

2020

年

100

万元

时迎美（100%）

时迎美（执行

董事兼总经

理）；张震（监

事）

液力动力机

械及元件制

造

是

约 40%

山东三合精

密机械有限

公司

2021

年

301

万元

叶兰（60%）；王霞（40%）

叶兰（执行董

事兼总经

理）；王霞（监

事）

机床功能部

件及附件制

造、气压动力

机械及元件

制造等

是

约 40-50%

报告期内，公司外协供应商已取得相应业务资质，公司外协供应商与公司

股东、董事、原监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在专门或主要为公

司提供服务的外协供应商的情形。

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-41

（二）与外协商的定价机制及其公允性，外协产品、成本的占比情况，以

及对收入和毛利的贡献情况

1、与外协商的定价机制及其公允性

报告期内，公司按照工序分类列示的外协采购情况如下：

单位：万元

外协工序

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

采购金额

占比

采购金额

占比

采购金额

占比

表面处理

393.94

44.03%

711.14

49.50%

738.12

47.89%

机加工

472.24

52.78%

677.54

47.16%

759.79

49.30%

热处理

19.45

2.17%

30.64

2.13%

28.75

1.87%

焊接

9.12

1.02%

17.29

1.20%

14.46

0.94%

合计

894.75

100.00%

1,436.62

100.00%

1,541.12

100.00%

如上表所示，报告期内，公司外协加工的主要工序为表面处理和机加工，

占公司外协加工采购额的占比为 97.19%、96.66%及 96.81%。相关工序的定价

机制及采购价格情况如下：

1、表面处理工序

报告期内，公司外协的表面处理工序包括表面电镀处理和表面喷砂处理，

主要外协供应商为济宁市鲁环表面处理工业有限公司和济宁市广建机械有限公

司。表面处理工序的市场定价一般为成本加成定价，即考虑“加工用料成本+

机械及人工成本+运输成本”并加一定比例利润的模式，价格较为透明。由于

加工标的不同、加工难易程度及表面处理厚度等差异，价格也存在较大差异。

公司根据具体加工的标的及加工方式内部核价后，每年度通过向周边外协厂商

询价、议价并确定采购价格，报告期内，表面处理加工市场价格未发生较大波

动，公司实际采购单价与周边其他外协厂商提供的报价比较情况如下：

（1）电镀

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-42

项目

公司报告期内

采购单价

其他外协厂商报价

济宁市鲁环表面处

理工业有限公司

宁阳县鑫安

电镀厂

淄博忠凯电镀

有限公司

山东裕得金属制品股份有限公司

电镀-镀铬（单位：元/dm²）

1.31

1.35-1.50

1.50-1.70

1.35

电镀-镀镍（单位：元/kg）

0.70

1.00-1.10

1.20-1.50

0.85

如上表所示，公司向济宁市鲁环表面处理工业有限公司采购电镀外协加工

的价格低于其他外协厂商相关工序的加工报价，主要系因宁阳县鑫安电镀厂、

淄博忠凯电镀有限公司及山东裕得金属制品股份有限公司分别位于泰安市、淄

博市及济宁汶上县，相较济宁市鲁环表面处理工业有限公司相距公司的距离较

远，相关加工材料的运输成本较高。上述价格差异具备商业合理性。

（2）喷砂

项目

公司报告期内采

购单价

其他外协厂商报价

济宁市广建机械

有限公司

山东环亚液压机械有

限公司

济宁诚理工程机械

有限公司

喷内表面（单位：元/m²）

23.74-25.50

24.00-27.00

26.00

喷外表面（单位：元/m²）

16.76-18.00

18.50-20.00

18.00

如上表所示，公司向济宁市广建机械有限公司采购喷砂外协加工的价格与

市场上其他公司报价不存在较大差异。

2、机加工工序

报告期内，公司外协的机加工工序主要为对锻件铸件及零部件的车、铣等

粗加工工序，主要外协供应商为济宁市拓创机械制造有限公司、山东环亚液压

机械有限公司、济宁胜利精密机械制造有限公司、济宁瑞驿轩智能制造有限公

司和山东三合精密机械有限公司。机加工工序由于其加工方式、加工标的的大

小、加工难易程度、加工需要的机床设备不尽相同，故加工各个不同零部件的

单价差异较大。实际执行过程中，一般根据不同零部件各细分工序机加工所需

通用设备的额定工时为基准，确定单一零部件加工的价格。报告期内，各外协

供应商对于机加工所需通用机床设备的加工工时报价的比较情况如下：

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-43

单位：元/小时

序号

机床名称

机床规格

各外协厂商单位加工工时报价

济宁市拓创机械制造有

限公司

山东环亚液压机械有限公司

济宁胜利精密机械制造

有限公司

济宁瑞驿轩智能制造有

限公司

山东三合精密机械有限公司

数控车床

CKC6183

大回转直径车床

CW61100B

立式车床

SVT125E*10/5A

100

加工中心

VMC850

钻床

Z3050

如上表所示，公司主要外协供应商提供机加工服务所用的通用机床设备的

工时报价较为接近，不存在较大差异。

综上，公司外协加工采购价格与市场价格的比较及向不同外协供应商采购

同类外协加工服务的价格比较不存在较大差异，其差异主要由于运输成本、加

工质量的稳定性、加工周期及产品交付能力等因素导致。上述差异具备商业合

理性，符合行业惯例，公司外协加工采购价格公允。

2、外协产品、成本的占比情况，以及对收入和毛利的贡献情况

（1）外协加工的内容、产品及外协成本占比情况

公司委托外协厂商加工的内容、涉及的主要产品、功能及作用情况如下：

序号

外协内容

外协加工对象

涉及主要产品

功能和作用

表面处理

二通插装阀阀块；多路阀阀杆；液压缸活塞杆；电

液集成控制系统油箱

二通插装阀、电液集成控制系统、其

他液压元件

表面处理主要包括电镀和喷砂处理，功能主要为提升表面防锈功能，提高表面耐磨

性和清洁度等

机加工

二通插装阀阀块；部分柱塞泵斜盘、配油盘、柱塞等；充液阀阀体、外壳、连接体、阀座、阀芯等；部分液压缸缸体；部分多

路阀阀体

二通插装阀、其他

液压元件

主要为对锻件铸件及零部件的车、铣等粗加工工序，主要为后续的精加工留有加工

余量

热处理

二通插装阀插入元件；多路阀阀杆；充液阀阀座、阀芯、活塞；液压缸活塞

杆

二通插装阀、其他

液压元件

提高材料的机械性

能、消除残余应力和

改善切削加工性能

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-44

序号

外协内容

外协加工对象

涉及主要产品

功能和作用

焊接

充液阀外壳、连接体；电

液集成控制系统油箱

电液集成控制系

统、其他液压元件

实现构件的一体成型

如上表所示，公司外协加工涉及的加工对象包括二通插装阀阀块、插入元

件；其他液压元件阀杆、斜盘、配油盘、柱塞、阀体、外壳、连接体、阀座、

阀芯等及电液集成控制系统油箱，均为经济效益和技术价值较低的部分生产工

序，其工序工艺简单，不属于核心生产部件。

报告期各期，公司外协加工采购金额为 1,541.12 万元、1,436.62 万元及

894.75 万元，占各期营业成本的比例分别为 3.24%、3.30%及 3.45%，占比较低。

（2）外协加工对收入、毛利的贡献情况

报告期内，公司采购的外协加工服务涉及表面处理、机加工、热处理及焊

接，相关服务仅为生产加工过程中的单一工序，不存在由外协厂商加工形成可

对外出售的完整产品的情形。因此公司对应外协成本占主营业务成本的比例以

及基于成本占比对营业收入及毛利的贡献测算如下：

单位：万元

项目

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

主营业务收入①

33,728.69

58,116.52

64,331.88

主营业务成本②

25,329.73

43,312.11

47,366.89

主营业务毛利③=①-②

8,398.96

14,804.41

16,964.99

产品外协成本④

894.75

1,436.62

1,541.12

外协成本占营业成本比例⑤=④/②

3.45%

3.30%

3.24%

对主营业务收入贡献测算⑥=⑤*①

1,163.92

1,919.70

2,086.69

对主营业务毛利贡献测算⑦=⑤*③

289.83

489.02

550.28

如上表所示，外协加工所占营业成本比例相对较低，对公司主营业务收入

及毛利的贡献度也相对较低，公司不存在依赖于外协采购开展业务的情形。

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-45

（三）外协产品的质量控制措施；外协生产在公司整个业务中所处环节和

所占地位，公司在业务中自行完成的环节和工作；公司对外协商是否存有重大

依赖

1、外协产品的质量控制措施

为控制外协加工产品的质量，公司从外协供应商的选取及外协加工产品的

质量控制等方面采取了相关措施，具体情况如下：

（1）公司对外协加工供应商实行供应商准入制度

在引入新的外协供应商之前，公司会了解其公司概况、业务规模等情况，

并对外协供应商进行资质审核，取得其营业执照及其他加工资质文件，视需要

对其进行现场审核。相关厂商满足公司供应商准入条件后，方可纳入合格外协

供应商清单，进而展开合作。

（2）公司对外协供应商加工的产品质量进行监管

确定外协供应商后，公司向其提供图纸及相关加工要求，并与其签订相关

协议，对产品的质量要求、技术标准及违约责任等进行约定，双方无异议后正

式开始合作。在外协供应商加工过程中，公司对其加工产品的进度进行动态监

控。加工完成后，公司生产及质检人员将对外协加工产品的外观、数量、品质

及功能进行检验，验收合格后方可办理入库手续；对于不能满足公司加工要求

的产品，公司有权要求外协厂商替换合格品或返工并承担相应的违约责任，以

提高对产品品质的管控能力。

2、外协生产在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司在业务中自行

完成的环节和工作

公司主要产品的生产流程及外协工序的具体位置如下图所示：

（1）二通插装阀

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-46

注：图中黄色文本框（红色加粗字体）部分为二通插装阀生产流程中涉及的外协工序。

如上图所示，公司二通插装阀的外协工序为阀块的“刨铣”“表面处理”

和插件的“粗加工”。其中阀块的“刨铣”为对锻件毛坯的初步机加工环节，

阀块的“表面处理”为对阀块表面的电镀环节，插件的“粗加工”包含对插装

阀阀芯、阀套的热处理环节。二通插装阀的核心生产工序和技术在于二通插装

阀设计技术、油路块孔系网络布局设计技术和高精度的机加工工序（具体包括

阀块的加工中心工序、镗床工序、钳工工序、平面磨；插件的磨外圆和精镗内

孔工序等）、智能化检测技术等，上述外协加工环节均不属于核心加工工序及

技术，核心加工工序均由公司自行完成。

（2）电液集成控制系统

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-47

注：图中黄色文本框（红色加粗字体）为电液集成控制系统生产流程中涉及的外协工序。

如上图所示，公司电液集成控制系统的外协工序为油箱总成的“拼装及焊

接”和“表面处理”。其主要为对油箱箱体的焊接及箱体内外表面、管路的表

面喷砂处理。电液集成控制系统的核心生产工序和技术在于系统总成的研发设

计、关键控制及动力元件的装配集成及性能试验，上述外协加工环节均不属于

核心加工工序及技术，核心加工工序均由公司自行完成。

综上所述，外协采购工序在公司主要产品生产流程中均属于非重要位置，

此类工序工艺简单、技术价值较低，不属于核心生产部件或技术，核心加工工

序均由公司自行完成。

3、公司对外协商是否存有重大依赖

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-48

公司不存在对外协供应商存有重大依赖的情形，具体原因如下：

（1）公司外协加工的工序均为非核心工序，相关工序工艺简单，可替代性

强，对外协厂商的技术、设备、人员要求较低；

（2）报告期内，公司外协加工采购金额占营业成本的比例分别为 3.24%、

3.30%及 3.45%，占比较低；

（3）同行业可比公司普遍存在外协加工的情形，具体情况如下：

同行业可比公司

外协加工的内容

恒立液压

受限于公司目前的场地、产能、设备等因素，超大重型油缸类订单主要通过外协方式生产以满足客户需求

邵阳液压

公司主要采取外协加工的方式补充产能，比如车、铣、磨、镀铬等工序，主要分类为电镀、机加工等

艾迪精密

在订单高峰期，公司会选择将部分非核心零部件进行外协加工

威博液压

公司受产能、产地与人员等影响，将生产过程中部分工艺简单、附加值低且质量可控的粗加工及表面处理工序进行外协加工。外协工序主要包括热处理、喷塑、调质、滚刀修磨等

综上所述，公司将部分经济效益和技术价值较低的生产工序委托外部加工

具备商业合理性，符合行业惯例，不存在对外协供应商存有重大依赖的情形。

三、说明公司无证房产的具体用途、建设时间及未取得产权证的原因；相

关房产是否可能被责令拆除或处罚风险，是否涉及重大违法行为，对公司生产

经营是否构成重大不利影响

（一）公司无证房产的具体用途、建设时间及未取得产权证的原因

截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得坐落于“日照高新区明阳路

以东、高新四路以南 08A 幢 01 单元 7 层（01）701 号”商品房的不动产权属证

书。该等权属证书具体信息如下：

证书编号

坐落

房屋建筑

面积

用途

权利类型

权利性质

使用期限

鲁（ 2025 ）日照市不动产权

第 0192986 号

日照市高新四路

以南、明阳路以东

高新丽璟家园

08A 幢（01）701

129.44

平方米

成套

住宅

房屋所

有权

市场化

商品房

至 2091 年

12 月 13 日

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-49

公司存在部分房产未完成不动产权证书的办理，主要包括公司厂房、办公

楼等，该等无证房产具体情况如下：

序号

无证房产

建筑面积

（平方米）

用途

建设时间

A5 厂房

23,505.6

生产车间

2021 年 8 月至

2023 年 12 月

研发大楼

15,382.74

研发、办公

2022 年 12 月至

2025 年 6 月

上述房产未取得权属证书的主要原因如下：

截至本补充法律意见书出具之日，公司 A5 厂房正在办理消防验收手续，

待验收手续齐备后，公司将及时向主管部门提交办理权属证书的申请。

公司研发大楼于 2025 年 6 月竣工，截至本补充法律意见书出具之日，公司

研发大楼尚在办理验收程序。公司将在相关验收程序完成后及时向主管部门提

交办理权属证书的申请。

（二）相关房产不存在被责令拆除或处罚的风险，不涉及重大违法行为，

对公司生产经营不构成重大不利影响

截至本补充法律意见书出具之日，A5 厂房、研发大楼及食堂系由公司自行

建设房产，已取得以下建设文件：

序号

无证房产

建设用地规划许可

证编号

建设工程规划许可证

编号

建筑工程施工许可证

编号

A5 厂房

地字第

37082021-G007 号

建字第

37082021-G026 号

37*开通会员可解锁*0399

研发大楼

地字第

37082016-G019 号

建字第

37802022-G041 号

27*开通会员可解锁*01

经核查，公司系在其合法拥有土地使用权的土地上搭建房屋，并已取得《建

设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等建设

文件及相关验收文件。在公司继续按照相应法律、法规及规范性文件完成验收

手续的基础上，不存在上述房产被责令拆除或处罚的风险。

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-50

根据山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》，自 2023

年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 23 日，公司在住房城乡建设领域等领域中无行政处

罚、严重失信等违法违规记录，不存在因违反相关法律法规受到相关主管部门

行政处罚的情况。

公司实际控制人王振华先生、王然先生、蒋东丽女士已出具《承诺函》，

承诺：“公司将会及时办理相关房产的验收手续及权属证书登记手续。如公司

因上述房产建设、权属证书办理等相关事项受到行政处罚、被要求承担其他法

律责任或被主管部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出的，本人将实际

承担公司因此产生的全部费用和损失”。

因此，本所律师认为，在公司继续按照相应法律、法规及规范性文件完成

验收手续的基础上，相关房产不存在被责令拆除或处罚的风险，不涉及重大违

法行为，不会对公司生产经营构成重大不利影响。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、访谈公司管理层及公司主要客户，并取得主要客户出具的声明函，了解

公司业务订单的获取方式及订单获取的合规性；获取公司招投标项目收入明细

表及公司参与客户招投标的相关资料及依据（不限于客户招投标采购平台信息、

招标中标文件、项目合同等）；查阅《中华人民共和国招标投标法》《中华人

民共和国招标投标法实施条例》等相关法律条款，结合公司业务类型判断是否

存在应履行招标手续而未履行的情形；获取山东省社会信用中心出具的《山东

省经营主体公共信用报告》，检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中

国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书网等网站，了解公司是否收到相关

处罚及业务获取的合规性；

2、获取公司报告期各期的外协加工采购明细，

核查外协供应商提供外协加

工服务的类型、数量、金额等情况；对公司主要外协供应商进行访谈，获取主

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-51

要外协供应商的业务资质，通过网络公开渠道检索公司外协供应商的成立时间、

注册资本、经营范围、股权结构、实际控制人及董监高人员等信息及经营情况，

核查公司与外协供应商是否存在关联关系；访谈公司采购部门相关负责人，了

解公司外协加工价格的确定方式；检查公司主要外协供应商及外部第三方厂商

的报价单，核查公司外协加工费的公允性；访谈公司生产部门相关人员并取得

主要产品的工艺流程图，了解公司外协加工的原因、外协工序的内容及复杂程

度、外协加工内容是否涉及重要核心工序及技术、公司针对外协产品的质量控

制措施、是否符合行业惯例等情况；

3、获取公司房产对应的不动产权属证书，访谈公司建设部门负责人，了解

公司部分房产未完成权属证书办理的原因及合理性；查阅公司就 A5 厂房、研

发大楼已经取得的验收文件，了解该等房产的验收进展；查阅 A5 厂房、研发

大楼建设过程中取得的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建

筑工程施工许可证》，核查前述房产建设过程中的合规性；获取山东省社会信

用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》，核查公司报告期内住房城乡

建设领域的处罚情况及合规性；取得公司控股股东、实际控制人就无证房产出

具的承诺文件。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、报告期内，公司通过招投标方式获取的收入占比分别为 26.97%、16.56%

及 29.45%，相关订单获取渠道及项目合同均合法合规；公司不存在应履行未履

行招标手续及不满足竞标资质违规获取的项目合同及相关违法违规行为，公司

风险控制措施能够有效执行；公司不存在串通投标、围标、陪标等违规行为以

及商业贿赂、不正当竞争的情形，未受到相关行政处罚或存在被处罚的风险，

业务获取合法合规。

2、报告期各期，公司外协加工采购金额为 1,541.12 万元、1,436.62 万元及

894.75 万元，公司外协供应商数量为 42 家、36 家及 31 家，外协供应商数量较

多但相对集中；公司外协供应商均已取得相应的业务资质，外协供应商与公司

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-52

股东、董事、原监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在专门或主要为公

司提供服务的外协厂商，公司与外协供应商的采购定价具备公允性；报告期各

期，公司外协采购金额占营业成本的比例分别为 3.24%、3.30%及 3.45%，占比

较低，公司对外协供应商的选取及外协加工产品的质量控制等方面制定了严格

的质量控制措施，公司外协加工的工序均为非核心工序，相关工序工艺简单，

可替代性强，不存在对外协供应商存有重大依赖的情形。

3、截至本补充法律意见书出具之日，公司未办理权属证书的房产包括 A5

厂房、研发大楼，其主要用于生产及研发办公等使用，相关房产的权属证书办

理及验收程序正在积极推进中；在公司继续按照相应法律、法规及规范性文件

完成验收手续的基础上，相关房产不存在被责令拆除或处罚的风险，不涉及重

大违法行为，不会对公司生产经营构成重大不利影响。

《审核问询函》之问题七关于其他事项

（1）关于未决诉讼。根据申报材料，公司存在作为被告的未决专利诉讼。

请公司：说明专利纠纷诉讼的具体情况及最新进展，量化分析诉讼所涉专利在

业务中的应用情况、是否存在被要求停止使用的风险及对公司生产经营的具体

影响。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

（2）关于特殊投资条款。根据申报材料，公司在历次增资、股权转让签

署的交易协议中存在对赌等特殊投资条款。请公司：①以列表形式列示现行有

效的全部特殊投资条款，包括但不限于签订时间、签订主体、义务承担主体、

主要内容、触发条件、效力状态等，说明现行有效的特殊投资条款在执行中是

否导致公司承担义务，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，

是否应当予以清理；②说明是否存在附条件恢复的条款，如存在，以列表形式

列示附条件恢复的条款的具体内容，说明具体恢复条件，恢复后是否符合《挂

牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定；③说明特殊投资条款的履行或终止情

况，履行或终止过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情

形，是否对公司经营产生不利影响。请主办券商、律师核查上述事项并发表明

确意见。

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-53

（6）关于申报 IPO。根据申报材料，公司曾多次申报 IPO。请公司：①说

明历次申报的过程，及终止审核的原因，历次审核问询及终止审核事项是否涉

公司需要整改事项，公司的整改措施及有效性，申报过程中是否存在信息披露

违规情形，是否存在现场检查或督导情形，是否存在可能影响本次挂牌且尚未

消除的相关因素；②对照前次 IPO 申报文件信息披露，说明本次申请挂牌文件

与 IPO 申报文件的主要差异，存在相关差异的原因及合理性；③说明公司是

否存在媒体重大质疑情况，如存在，请说明具体情况、解决措施及其有效性、

可执行性；④公司 2023 年度财务数据进行了会计差错更正，说明会计差错更

正事项的性质、原因及依据，是否遵循谨慎原则，是否符合《企业会计准则》

等相关规定。请主办券商、律师、会计师核查上述事项并发表明确意见。

（7）关于前次挂牌。根据公开信息，2016 年 2 月至 2017 年 6 月，公司股

票在全国股转系统挂牌。请公司说明：①前次申报及挂牌期间是否存在未披露

的代持、关联交易或特殊投资条款，如存在，请说明相关情况，公司时任董事、

监事、高级管理人员是否知晓相关情况，相关知情人员是否告知时任主办券商

相关情况；②前次终止挂牌异议股东权益保护措施的内容、后续执行情况、是

否存在侵害异议股东权益的情形或纠纷；③摘牌期间的股权管理情况，是否委

托托管机构登记托管，如否，摘牌期间股权管理是否存在纠纷或争议；④公司

前后两次申报的中介机构的变化情况及变化原因；⑤摘牌期间信访举报及受处

罚情况。请主办券商、律师补充核查以上事项并发表明确意见。

一、说明专利纠纷诉讼的具体情况及最新进展，量化分析诉讼所涉专利在

业务中的应用情况、是否存在被要求停止使用的风险及对公司生产经营的具体

影响

（一）专利纠纷诉讼的具体情况及最新进展

截至本补充法律意见书出具之日，专利纠纷诉讼的具体情况及最新进展如

下：

当事人

案号

基本案情

诉讼请求

审理进度

原告：罗伯

（2024）鲁

罗伯特·博世有限公司认为 1、判令泰丰智能停止侵害原告专

案件由山东省济南市中级人民

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-54

当事人

案号

基本案情

诉讼请求

审理进度

特·博世有限公司

被告：泰丰

智能

01 知民初

747 号

泰丰智能制造、销售和许诺

销售的 TFC15VL0280 等柱塞泵产品落入其专利（专利

编号为 2*开通会员可解锁*）的专利权利要求的保护范围

内，对其构成专利权侵权。

利权的行为，包括立即停止制造、

使用、销售与许诺销售侵权产品；

2、判令被告立即销毁所有库存侵

权产品及相关宣传资料；

3、判令被告立即销毁制造侵权产

品所使用的模具；

4、判令被告赔偿原告经济损失

200 万元/500 万元，赔偿原告为

制止侵权支出的调查费、律师费

及其他合理的费用支出共计 20 万元/30 万元。

法院审理中。

（2024）鲁

01 知民初

751 号

罗伯特·博世有限公司认为泰丰智能制造、销售和许诺

销售的 TFC15VL0280 等柱塞泵产品落入其专利（专利

编号为 2*开通会员可解锁*）的专利权利要求的保护范围

内，对其构成专利权侵权。

（二）量化分析诉讼所涉专利在业务中的应用情况

相关专利运用于公司的主要产品为型号 TFC15VL0280 等柱塞泵产品，该

等产品报告期内销售情况如下表列示：

单位：万元

销售情况

2023 年度

2024 年度

2025 年 1-6 月

案涉产品营业收入

16.97

72.53

75.27

公司营业收入

64,778.39

58,538.00

34,378.22

营业收入占比

0.03%

0.12%

0.22%

案涉产品毛利

5.73

6.61

19.87

公司毛利

17,266.37

15,046.17

8,449.59

毛利占比

0.03%

0.04%

0.24%

根据上表数据，案涉专利在公司产品中运用范围较小，公司销售案涉专利

应用产品对应的营业收入及毛利均金额较小，占公司营业收入及毛利比例较低。

（三）是否存在被要求停止使用的风险及对公司生产经营的具体影响

根据公司聘请的案件代理律师的说明，其认为：公司型号 TFC15VL0280

等柱塞泵产品特征并未落入罗伯特·博世有限公司授权专利“制动段”（专利

编号：ZL2*开通会员可解锁*.1）、“具有包括径向扩宽的内腔段的外壳的轴向活塞

机”（专利编号：ZL2*开通会员可解锁*.0，与专利“制动段”以下合称“案涉专利”）

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-55

的专利保护范围内。因此，案件代理律师认为罗伯特·博世有限公司的诉讼请

求获得法院支持的可能性较低。

即使法院最终作出对公司不利的判决，根据公司提供的文件及说明，案涉

产品非公司主要产品。报告期内，使用案涉专利产品占公司营业收入、毛利比

例均未超过 0.5%。因此，即使公司未来停止相关产品的生产及销售，亦对公司

生产经营不构成重大不利影响。

综上所述，

公司使用案涉专利的产品为型号 TFC15VL0280 等柱塞泵产品，

案涉专利在公司产品中运用范围较小，公司销售案涉专利应用产品对应的营业

收入及毛利均金额较低，占公司营业收入及毛利比例较低。根据诉讼代理律师

的说明，罗伯特·博世有限公司的诉讼请求获得法院支持的可能性较低。即使

法院最终作出对公司不利的判决，鉴于使用案涉专利产品占公司营业收入、毛

利比例较低，停止该等产品的生产、销售亦不会对公司生产经营构成重大不利

影响。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、访谈公司财务负责人及相关诉讼代理律师，了解公司涉及知识产权诉讼

纠纷的有关情况，包括目前进展、涉诉相关产品型号的业务规模、是否存在使

用涉诉专利的情形，对公司生产经营、持续经营能力、业绩的影响，是否存在

其他纠纷或潜在纠纷等；

2、取得并查阅相关诉讼的应诉通知书、原告方民事起诉状及证据文件、民

事裁定书、向国家知识产权局递交的申请文件等有关材料，了解公司涉诉的原

告方、被告方、标的金额、案由、涉诉产品、进展情况等有关情况；

3、根据相关案件应诉通知书等有关材料、现有公开信息等，相应取得并查

阅相关诉讼涉及的公司具体产品型号的销售明细、相关产品销售合同，分析前

述销售占公司总体业务规模的情况，是否对公司生产经营构成重大不利影响等。

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-56

2、核查意见

经核查，本所律师认为，公司使用案涉专利的产品为型号 TFC15VL0280

等柱塞泵产品，案涉专利在公司产品中运用范围较小，公司销售案涉专利应用

产品对应的营业收入及毛利均金额较低，占公司营业收入及毛利比例较低。根

据诉讼代理律师的说明，罗伯特·博世有限公司的诉讼请求获得法院支持的可

能性较低。即使法院最终作出对公司不利的判决，鉴于使用案涉专利产品占公

司营业收入、毛利比例较低，停止该等产品的生产、销售亦不会对公司生产经

营构成重大不利影响。

二、以列表形式列示现行有效的全部特殊投资条款，包括但不限于签订时

间、签订主体、义务承担主体、主要内容、触发条件、效力状态等，说明现行

有效的特殊投资条款在执行中是否导致公司承担义务，是否符合《挂牌审核业

务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理；说明是否存在附条件恢复

的条款，如存在，以列表形式列示附条件恢复的条款的具体内容，说明具体恢

复条件，恢复后是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定；说明特

殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠纷，是否存在损

害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响

（一）以列表形式列示现行有效的全部特殊投资条款，包括但不限于签订

时间、签订主体、义务承担主体、主要内容、触发条件、效力状态等，说明现

行有效的特殊投资条款在执行中是否导致公司承担义务，是否符合《挂牌审核

业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，现行有效的特殊投资条款如下

表所示：

序

号

签署时间及

协议名称

签订主体

义务承担主体

主要内容及触发条件

效力状态

2017 年 6 月签

订的《关于山

东泰丰液压

股份有限公

司股东协议

深

创

投、王

振华

王振华

（1）若公司截至 2026 年 12 月 31 日未能在深圳证券交易所、上海证券交易所或北京证券交易所实现上市的，将回购深创投所持公司全部股

份。回购价格按以下孰高值确定：1）深创投投资成本（2,320 万元）加

8%年利率的本利之和，公式：回购价格=投资成本*（1+8%*n），n 为

有效

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-57

序

号

签署时间及

协议名称

签订主体

义务承担主体

主要内容及触发条件

效力状态

之补充协

议》、2025 年

10 月签订的

《关于山东

泰丰智能控

制股份有限

公司一轮、二

轮投资之补

充协议五》

投资年限；2）深创投所持股份对应的公司净资产值。

（2）双方同意，在公司提交首次公开发行股票并上市申请之时，上述回购条款中止执行；若上市申请因未获通过、被撤回等任何原因终止未

能成功发行上市的，该等回购条款立即恢复执行。

2018 年 10 月

签订的《关于

山东泰丰智

能控制股份

有限公司之

增资合同书

之补充协

议》、2025 年

10 月签订的

《关于山东

泰丰智能控

制股份有限

公司一轮、二

轮投资之补

充协议五》

深

创

投、王

振华

王振华

（1）在下列任一情况下，王振华应回购深创投持有的公司全部或部分股权：1）截至 2026 年 12 月 31 日，公司未完成上市；2）公司/控股股东/实际控制人违反《增资合同书》的承诺和保证，拒不履行或违反《增资合同书》第六条、第七条、第八条的相关约定；3）公司控股股东/实际控制人发生变更；4）公司违反《增资合同书》第 7.1 条有关信息披露义务，经深创投两次催告仍未提供或者披露虚假信息；5）公司发生停业、歇业、被责令关闭或触发《增资合同书》第 11.1 条约定的解散事由；

6）实际控制人/控股股东挪用、侵占公司资产或被采取强制措施、丧失

民事行为能力、死亡等原因无法正常履行公司经营管理责任的；7）其他股东提出回购主张时；8）公司超过一年未召开定期股东会、及股东会/董事会超过一年或连续三次无法形成有效决议；9）可能给公司带来重大不利影响或严重损害投资人利益的其他情形。

（2）出现上述回购条件时，深创投有权要求按如下方式计算的价格（以孰高原则确定）回购深创投持有的公司股权。1）回购对价=投资金额

*[1+12%*n)]-深创投历年获得的分红款，其中：n=深创投支付投资金额

之日起至收到回购对价之日止的天数除以 365；2）回购价格=回购日公司账面净资产*深创投所持公司股权比例。

（3）经深创投同意，控股股东/实际控制人可以指定其他第三方依照本补充协议约定的条件收购深创投持有的公司股权；但，在深创投收到全

部回购款前，控股股东/实际控制人仍对深创投持有的全部或部分股权承担回购义务。

（4）深创投将其所持公司股权部分转让给第三方的，控股股东/实际控制人对深创投持有的剩余股权承担回购义务。

（5）经各方同意采用公司减少注册资本等方式回购深创投股权时，控股股东/实际控制人保证有关程序的合法性，如因此给深创投造成任何损失或不利负担的，控股股东/实际控制人应予赔偿。

公司清算时，如深创投分得的剩余财产低于约定的金额，控股股东须以

其分得的剩余财产补足深创投的差额；如经前述方式补偿后仍有差额

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-58

序

号

签署时间及

协议名称

签订主体

义务承担主体

主要内容及触发条件

效力状态

的，由控股股东/实际控制人向深创投承担补偿责任。

经核查，本所律师认为，现行有效的全部特殊投资条款的义务承担主体均

为公司控股股东、实际控制人王振华，特殊投资条款在执行中不会导致公司承

担义务，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，无需进行清理。

（二）说明是否存在附条件恢复的条款，如存在，以列表形式列示附条件

恢复的条款的具体内容，说明具体恢复条件，恢复后是否符合《挂牌审核业务

规则适用指引第 1 号》规定

根据公司与深创投签署的协议，相关附恢复条件特殊投资条款的具体内容、

恢复条件及恢复后是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的情况

如下：

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-59

序号

签署时间及

协议名称

主要内容及触发条件

恢复条件

恢复后是否符合《股票挂牌审核

规则适用指引第 1 号》规定

《股东协

议》《关于

山东泰丰智

能控制股份

有限公司一

轮、二轮投

资之补充协

议五》

公司治理：

（1）增资完成后，公司的董事会成员中包含投资人推荐的 1 名董事。

（2）增资完成后，公司以下事项的决定需经代表三分之二以上表决权的股东同意：1）决定公司的经营方针和投资计划；2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3）审议批准董事会的报告；4）审议批准监事会或者监事的报告；5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；8）对发行公司债券作出决议；9）对公司或下属公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；10）修改公司章程；11）公司或下属公司对外投资；

12）从事主营业务以外的业务。

（3）增资完成后，公司以下事项的决定需经公司董事会三分之二以上成员批准：对外投资、重大资产处置、对外贷款、担保、资产抵押、制订预

算与结算方案制订增加或减少注册资本议案、制订股东分红方案、出让或

许可他人使用公司专有技术、制订公司合并、分立、变更公司形式的方案、

制订公司解散和清算方案决定聘任或解聘公司高层管理人员等。

（4）只要公司正式向中国证监会提交上市材料，则（2）、（3）条项下所有约定自动终止，有关股东会及董事会审批权限按届时适用的公司《章

程》执行。

（1）公司新三板挂牌申请被否决、撤

回、或因任何原因未

完成新三板挂牌的；

（2）公司在新三板挂牌后，被强制摘牌

或者主动摘牌的

符合；相关条款于公司挂牌期间

不会恢复，触发恢复情形时公司

已不是挂牌公司

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-60

序号

签署时间及

协议名称

主要内容及触发条件

恢复条件

恢复后是否符合《股票挂牌审核

规则适用指引第 1 号》规定

反稀释：

王振华承诺将通过行使股东权利促使公司：

（1）在投资人与公司正式签订增资协议之后，如其他投资者对公司进行增资或受让公司股权，则其对公司的投资前估值应不低于投资人对公司本

次增资后的估值。

（2）投资人享有新进投资者增资或受让股权时所享有的所有优惠条件。否则，按照上述原则降低投资人的投资价格，减少投资额或增加投资人的

持股比例。

优先购买权、共同卖股权：

（1）本次增资完成后至公司上市前，若王振华拟转让所持公司股份，应将该转让意向及转让条件通报投资人，投资人享有同等条件下的优先购买

权。

（2）本次增资完成后至公司上市前，如王振华拟转让所持公司股份，应将该转让意向及转让条件通报投资人，同等条件下投资人享有按比例向该

第三方出售公司股份的权利。

《关于山东

泰丰智能控

制股份有限

公司治理：

（1）投资完成后，公司股东大会行使以下职权：1）决定公司的经营方针

（1）公司新三板挂牌申请被否决、撤

回、或因任何原因未

符合；相关条款于公司挂牌期间

不会恢复，触发恢复情形时公司

已不是挂牌公司

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-61

序号

签署时间及

协议名称

主要内容及触发条件

恢复条件

恢复后是否符合《股票挂牌审核

规则适用指引第 1 号》规定

公司之增资

合同书》

《关

于山东泰丰

智能控制股

份有限公司

一轮、二轮

投资之补充

协议五》

和投资计划；2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3）审议批准董事会的报告；4）审议批准监事会或者监事的报告；5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6）对发行公司债券作出决议；7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；9）修订公司章程；10）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；11）审议批准以下重大购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、

赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与

开发项目的转移、签订委托或许可协议等交易事项；12）审议董事会审议通过后的重大对外担保事项；13）对公司主营业务变更作出决议；14）决定公司的上市计划和方案，以上第 7）、8）、9）、10）、11）、12）、

13）、14）项职权应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

（2）投资完成后，公司董事会行使以下职权：1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；2）执行股东会的决议；3）决定公司的经营计划和投资方案；4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8）决定公司内部管理机构的设置；9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务

负责人及其报酬事项；10）制定公司的基本管理制度；11）公司章程规定的其他职权。

完成新三板挂牌的；

（2）公司在新三板挂牌后，被强制摘牌

或者主动摘牌的

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-62

序号

签署时间及

协议名称

主要内容及触发条件

恢复条件

恢复后是否符合《股票挂牌审核

规则适用指引第 1 号》规定

知情权：

投资方作为股东享有对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，有权取

得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，向公司管理层

提出建议并听取管理层的报告。公司/控股股东/实际控制人保证，应按投资方要求的格式及时提供季度合并报表、年度合并审计报告及附注、其他

统计数据、其他财务和交易信息。

公司上市之前，在公司聘请的会计师无法出具无保留意见的审计报告时，

投资方有权委托会计师事务所对公司进行审计。

优先认购权：

公司新增注册资本的，投资方在同等条件下对全部或部分新增注册资本享

有优先认购权。

优先受让权：

控股股东进行股权转让的，投资方在同等条件下享有优先受让权。

反稀释权：

如任何一个新引入的股东根据某种协议或安排使其最终投资价格低于投

资方的投资价格（即 8.5 元/注册资本），则控股股东/实际控制人应将差价补偿给投资方，直至投资方的投资价格与该新引入的股东投资价格相

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-63

序号

签署时间及

协议名称

主要内容及触发条件

恢复条件

恢复后是否符合《股票挂牌审核

规则适用指引第 1 号》规定

同，但公司合格上市时除外。

共同出售权：

在不违反本合同有关规定的情况下，控股股东拟转让其所持公司股权时，

则投资方有权与控股股东以相同的价格、条款和条件向意向受让方等比例

地出售所持公司股权，且控股股东有义务促使意向受让方购买投资方拟出

售的股权。如投资方认为控股股东对外转让股权会导致公司控股权/实际控制人变更的，则投资方有权与控股股东以相同的价格、条款和条件向意

向受让方优先出售所持公司全部股权，且控股股东有义务促使意向受让方

购买投资方拟出售的股权。若投资方依前述约定转让股权所得价款低于对

应比例的投资金额及按 12%的年利率计算的利息（自投资方支付投资金额之日起计算至投资方实际收到本条约定的价款之日止）之和，控股股东/实际控制人同意就差额部分向投资方给予补偿。

强制出售权：

如公司在 2021 年 12 月 31 日前未能上市或公司/控股股东/实际控制人逾期未履行回购义务，投资方有权要求控股股东和投资方共同向第三方转让其

所持公司全部或部分股权，控股股东必须按投资方与第三方约定的价格和

条件向第三方转让股权，其他股东可按相对持股比例进行随售。

平等待遇：

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-64

序号

签署时间及

协议名称

主要内容及触发条件

恢复条件

恢复后是否符合《股票挂牌审核

规则适用指引第 1 号》规定

如公司给予任何新引入的股东优于投资方的权利或条件，则投资方将自动

享有该等权利和条件，公司/控股股东/实际控制人有义务将该等新引入的股东所享有的相关权利义务告知投资方。

股权转让限制：

投资完成后、公司上市前，未经投资方书面同意，控股股东/实际控制人不得直接或间接向第三方转让其所持有的全部或部分公司股权，及进行可

能导致公司控股权/实际控制人变化的质押等其它行为。

解散与清算：

控股股东/实际控制人承诺，当公司出现法定解散事由或届时归属于母公司所有者权益乘以控股股东持股比例低于投资金额的 1.5 倍时、公司停止主要经营活动的、公司发生歇业/视同歇业的其他情形，投资方有权要求解散公司。

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-65

经核查，本所律师认为，公司与深创投签署的附条件恢复效力条款在公司

挂牌期间不会恢复，恢复效力情形主要为公司新三板挂牌申请被否决、撤回、

或因任何原因未完成新三板挂牌的；或公司在新三板挂牌后，被强制摘牌或者

主动摘牌的，该等情形下公司不属于新三板挂牌公司，不适用《挂牌审核业务

规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”的规定。

（三）说明特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在

纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影

响

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，特殊投资条款的履行或终止情

况如下表所示：

序号

协议名称

签订时间

协议主体

主要内容

履行或终止情况

《济南复星、唐斌、张良

森、林文海、马强、王振

华、蒋东丽、王然关于山

东泰丰液压股份有限公

司之投资补充协议》

2017 年 7

月 3 日

济南复星、唐

斌、张良森、林

文海、马强、王

振华、蒋东丽、

王然

股份回购权、业绩补

偿、公司治理、股权

转让限制、优先购买

权、共售权、优先认

购权、反摊薄权、优

先卖股权、最惠权利

适用

2022 年 5 月 25 日，济南复星、唐

斌、张良森、林文海、马强与王振

华、蒋东丽、王然签署《关于山东

泰丰智能控制股份有限公司相关

补充协议或条款之终止协议》，约

定自协议生效之日，左述条款自始

无效

《山东泰丰智能控制股

份有限公司之投资补充

协议书（二）》

2018 年 10

月 30 日

济南复星、唐

斌、张良森、林

文海、马强、王

振华

共售权、强制出售权

《山东泰丰智能控制股

份有限公司之投资补充

协议书（三）》

股份回购权

《股东协议》

2010 年 7

月 21 日

深创投、大鑫创

投、王振华

公司管理、反稀释权、

业绩考核、上市与退

出安排、优先购买权、

共同买股权

2022 年 5 月 23 日，大鑫创投、王

振华、泰丰智能签署《关于确认山

东泰丰智能控制股份有限公司全

部对赌条款自始无效的协议》，确

认左述条款均自始无效，无论任何

情况均不再恢复或自动恢复，且视

为从不曾约定过

《关于山东泰丰智能控

制股份有限公司之增资

合同书》

2018 年 10

月 30 日

济南创投、王振

华

公司治理、知情权、

优先认购权、优先受

让权、反稀释权、共

同出售权、强制出售

2025 年 12 月，济南创投与王振华、

公司签署《关于山东泰丰智能控制

股份有限公司一轮、二轮投资之补

充协议六》，约定各方终止《关于

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-66

序号

协议名称

签订时间

协议主体

主要内容

履行或终止情况

权、平等待遇、股权

转让限制、解散与清

算

山东泰丰智能控制股份有限公司

之增资合同书》《关于山东泰丰智

能控制股份有限公司之增资合同

书之补充协议》及后续与之相关的

补充协议，济南创投不再享有原投

资协议项下全部股东权利，不再承

担原投资协议项下全部股东义务

《关于山东泰丰智能控

制股份有限公司之增资

合同书之补充协议》

股份回购权、清算补

偿权

经查阅相关主体签订的《关于山东泰丰智能控制股份有限公司相关补充协

议或条款之终止协议》《关于确认山东泰丰智能控制股份有限公司全部对赌条

款自始无效的协议》《关于山东泰丰智能控制股份有限公司一轮、二轮投资之

补充协议六》及访谈相关股东、公司出具的书面确认，本所律师认为，公司及

其实际控制人与济南复星、唐斌、张良森、林文海、马强、大鑫创投、济南创

投在履行或终止上述有关特殊投资条款的过程中不存在纠纷，不存在损害公司

及其他股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅公司及其控股股东、实际控制人与深创投、济南创投、济南复星、

唐斌、张良森、林文海、马强、大鑫创投签署的投资协议、增资协议、股东协

议及其补充协议与对应的无效或终止协议；

2、查阅公司的工商档案，核查股东投资入股及公司历次股权变动情况；

3、查阅《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，核查现行有效的全部特殊

投资条款、附条件恢复的特殊投资条款恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指

引第 1 号》规定；

4、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系

统、信用中国网站、企查查等网站查询，核查公司特殊投资条款履行或终止过

程中是否存在纠纷或争议；

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-67

5、访谈外部投资人并取得外部投资人签署的调查表，了解含特殊投资条款

的相关协议的签署情况，实际执行情况，变更及终止情况，确认是否存在其他

应披露未披露的特殊投资条款，效力恢复条款等是否被触发，是否存在争议、

纠纷或潜在纠纷。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

1、现行有效的全部特殊投资条款的义务承担主体均为公司控股股东、实际

控制人王振华，特殊投资条款在执行中不会导致公司承担义务，符合《挂牌审

核业务规则适用指引第 1 号》规定，无需进行清理；

2、公司与深创投签署的附条件恢复效力条款在公司挂牌期间不会恢复，恢

复效力情形主要为公司新三板挂牌申请被否决、撤回、或因任何原因未完成新

三板挂牌的；或公司在新三板挂牌后，被强制摘牌或者主动摘牌的，该等情形

下公司不属于新三板挂牌公司，不适用《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

“1-8 对赌等特殊投资条款”的规定；

3、公司及其实际控制人与济南复星、唐斌、张良森、林文海、马强、大鑫

创投、济南创投在履行或终止有关特殊投资条款的过程中不存在纠纷，不存在

损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。

三、说明历次申报的过程，及终止审核的原因，历次审核问询及终止审核

事项是否涉公司需要整改事项，公司的整改措施及有效性，申报过程中是否存

在信息披露违规情形，是否存在现场检查或督导情形，是否存在可能影响本次

挂牌且尚未消除的相关因素；对照前次 IPO 申报文件信息披露，说明本次申请

挂牌文件与 IPO 申报文件的主要差异，存在相关差异的原因及合理性；说明公

司是否存在媒体重大质疑情况，如存在，请说明具体情况、解决措施及其有效

性、可执行性

（一）说明历次申报的过程，及终止审核的原因，历次审核问询及终止审

核事项是否涉公司需要整改事项，公司的整改措施及有效性，申报过程中是否

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-68

存在信息披露违规情形，是否存在现场检查或督导情形，是否存在可能影响本

次挂牌且尚未消除的相关因素

1、历次申报的过程及终止审核的原因

（1）公司于 2011 年 12 月向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板

上市并获受理；于 2012 年 2 月至 2012 年 6 月期间先后收到并回复中国证监会

关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见及补充反馈

意见；鉴于公司 2012 年经营状况并综合考虑当时审核形式、自身资本市场发展

战略及经营情况等多重因素后，公司及其保荐机构于 2013 年 3 月主动向中国证

监会申请撤回上市申请，

证监会决定终止公司深圳证券交易所创业板 IPO 审核。

（2）公司于 2020 年 6 月向上海证券交易所申请首次公开发行股票并在科

创板上市并获受理；鉴于公司针对《科创属性评价指引（试行）》第二条第四

款的科创属性相关规定是否突出较难严格论证，公司及其保荐机构于 2020 年 9

月向上海证券交易所申请撤回上市申请，上海证券交易所决定终止公司上海证

券交易所科创板 IPO 审核。

（3）公司于 2022 年 8 月向深圳证券交易所申请首次公开发行股票并在创

业板上市并获受理；2022 年 9 月至 2023 年 4 月期间先后收到并回复审核问询

函、第二轮审核问询函及审核中心意见落实函；2023 年 6 月收到《深圳证券交

易所上市审核委员会 2023 年第 39 次审议会议结果公告》，公司符合首发发行

条件、上市条件和信息披露要求；2024 年 4 月，深圳证券交易所对《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》进行了修订，公司结合自身经营状况、业务发展

方向及战略规划考虑，审慎研究当时资本市场的市场环境等因素，经与保荐机

构深入沟通，于 2024 年 11 月向深圳证券交易所申请撤回上市申请，深圳证券

交易所决定终止公司深圳证券交易所创业板 IPO 审核。

2、历次审核问询及终止审核事项是否涉公司需要整改事项，公司的整改

措施及有效性，申报过程中是否存在信息披露违规情形，是否存在现场检查或

督导情形，是否存在可能影响本次挂牌且尚未消除的相关因素

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-69

公司历次 IPO 终止审核原因主要系公司综合考虑自身经营状况、发展战略

及外部市场环境等因素后主动申请撤回，不涉及需要公司整改事项，申报过程

中不存在信息披露违规情形，不存在现场检查或督导情形。报告期内，公司严

格按照《公司法》等法律法规、《公司章程》等内部制度规范运营，整体经营

情况稳定，不存在可能影响本次挂牌且尚未消除的相关因素。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字

[2025]0104243 号审计报告，公司 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月归属于母公

司净利润分别为 7,069.32 万元、4,420.02 万元、3,302.38 万元（上述净利润以扣

除非经常性损益后孰低为准）。截至 2025 年 6 月 30 日，归属于公司股东的每

股净资产为 11.57 元/股，公司最近一期末每股净资产不低于 1 元/股，且符合股

票挂牌规则之“第二十一条”之“（一）最近两年净利润均为正且累计不低于

800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元”的条件。

（二）对照前次 IPO 申报文件信息披露，说明本次申请挂牌文件与 IPO 申

报文件的主要差异，存在相关差异的原因及合理性

本次申报过程中，公司及中介机构严格遵循《全国中小企业股份转让系统

股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》等法

律法规要求，编制了《山东泰丰智能控制股份有限公司公开转让说明书（申报

稿）》等全套申请挂牌文件。

经审慎核查，本次申报的信息披露文件与前次 IPO 申报的《山东泰丰智能

控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》等信息披露

文件主要在以下方面存在差异：

1、非财务信息主要差异

本次申报的信息披露文件与前次创业板 IPO 申报的信息披露文件在非财务

信息方面差异情况如下：

序号

主要差异

差异事项及原因

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-70

序号

主要差异

差异事项及原因

报告期差异

公司前次创业板申报文件及问询回复报告期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度；本次申报挂牌的报告期为

2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月。本次挂牌申请文件按申报

报告期对公司的风险因素、基本情况、股权结构、董监高情况、特

殊投资条款及解除情况、产品和业务情况、采购与销售、资产权属、

三会召开及运行情况、关联方及关联交易等信息进行了补充和更

新，与历史披露情况不存在重大差异。

信息披露要求

差异

公司前次创业板申报文件系按照《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 57 号——招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号——首次公开发行股票并上市申请文件》等相关业务规则要求进行披露；本次申请挂牌文件系按照《非

上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号一公开转让说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 2 号——公开转让股票申请文件》等相关配套规则要求进行披露。本次申报与前次申

报的板块存在差异，不同板块相关信息披露规则指引不同，在信息

披露准则要求、信息披露口径等方面存在一定差异，导致两次申请

文件内容存在一定差异，但披露的内容不存在重大差异。

治理结构差异

公司前次创业板申报时，公司治理结构中，监事会是公司的内部监

督机构，2025 年 6 月，公司根据新《公司法》及相关监管规则调整了内部监督机构，由审计委员会承接原先监事会职能，对公司的

业务活动进行监督和检查。因此，本次申报挂牌时，公司的内部监

督机构调整为审计委员会。

由上表可知，公司本次申报挂牌的信息披露文件与前次创业板 IPO 申报的

信息披露文件在非财务信息方面差异主要系前后两次申报报告期、板块定位、

监管规则及信息披露要求不同所导致，具备合理性。

2、财务信息主要差异

公司本次申报挂牌的信息披露文件与前次创业板 IPO 申报的信息披露文件

的申报报告期重叠期间为 2023 年度，本次申请挂牌前，公司根据《企业会计准

则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关法律法规对 2023 年

度部分财务事项进行了会计差错更正。根据《山东泰丰智能控制股份有限公司

公开转让说明书》《审计报告》，更正事项对公司报告期内主要财务指标影响

较小，更正后财务报表能够更加准确反映公司财务状况和经营成果。公司本次

申报挂牌的信息披露文件与前次创业板 IPO 申报的信息披露文件在财务信息方

面存在的差异具有合理性。

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-71

（三）说明公司是否存在媒体重大质疑情况，如存在，请说明具体情况、

解决措施及其有效性、可执行性

公司持续关注历次 IPO 申报期间及本次申请挂牌相关的媒体质疑情况，并

通过网络检索、舆情监控等方式进行自查。经自查，截至本补充法律意见书出

具之日，公司历次 IPO 期间及本次挂牌相关的主要媒体质疑情况如下：

序号

时间

媒体名称

报道标题

主要关注点

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经济参考报

泰丰液压 IPO 风险隐现应收账款高企下游景气

下滑

应收账款规模较大，增长

率较高

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理财周报

泰丰液压 IPO：关联交易频繁独立性存疑募投项目或致产能过剩

与参股公司的关联交易及

公司独立性；经营活动现

金流为负

*开通会员可解锁*

时代商学院

时代 IPO 诊断报告 | 泰丰智能自主创新能力存

疑，应收账款周转率过

低

研发费用率较低；应收账

款占比较高，周转率较低

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经济参考报

泰丰智能再闯创业板疑

点多三一重工旗下基金

“踩点”入股

三一智能基金“突击入

股”；2019 年度财务数据存在较大调整；外协供应

商的规模及经营合规性

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IPO 日报

这家公司又来了，研发

费用率不到 3%

前五大客户集中度逐年升

高；应收账款规模较大；

研发费用率逐年下滑，低

于同行业平均水平

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长江商报

泰丰智能研发费率降至

2.64%前五大客户营收

占比 6 成应收账款攀升

前五大客户集中度逐年升

高；应收账款规模较大；

研发费用率逐年下滑，低

于同行业平均水平

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中国网

泰丰智能 IPO：2019 年财务数据被大幅调整

2019 年度财务数据存在较

大调整

*开通会员可解锁*

慧炬财经

泰丰智能 IPO：前首富旗下私募卡着点入股，

神秘股东持股左手倒右

手

三一智能基金“突击入

股”；大鑫创投向赣州大

鑫转让股权的合理性；获

客方式及其合规性

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中访网财经

泰丰智能撤回科创板转

战创业板，发生了什

么？

2019 年度财务数据存在较

大调整；三一智能基金“突

击入股”

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投资与理财

泰丰智能 IPO：毛利率、毛利率低于同行业平均水

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-72

序号

时间

媒体名称

报道标题

主要关注点

研发费用率过低，客户

集中度走高

平；研发费用率逐年下滑，

研发费用率及研发人员人

均薪酬低于同行业平均水

平；相较行业领先企业收

入及利润规模较小；前五

大客户集中度逐年升高

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乐居财经

泰丰智能撤单科创板转

战创业板，研发投入占

比逐年下滑

毛利率低于同行业平均水

平；研发费用率逐年下滑，

低于同行业平均水平

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野马财经

高新技术企业从业人员

学历低，泰丰智能 10年三闯 IPO 能否如愿？

前五大客户集中度逐年升

高；三一智能基金“突击

入股”；研发费用率逐年

下滑，研发费用率及研发

人员人均薪酬低于同行业

平均水平；员工整体受教

育程度不高；2019 年度财务数据存在较大调整

*开通会员可解锁*

中国网

泰丰智能 IPO：曾因科创属性难论证撤单自称

“ 细分领域中龙头企

业”准确性引问询

研发费用率逐年下滑，研

发费用率及研发人员人均

薪酬低于同行业平均水平

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乐居财经

泰丰智能 IPO：王振华一家三口控股 57.94%，三一智能基金卡点入股

三一智能基金“突击入股”

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壹财信

泰丰智能 IPO 一波三折：曾溢价收购参股公

司，会计差错更正仍存

疑

曾溢价收购参股公司；与

外协供应商合作历史；供

应商及客户与公司数据披

露差异；2019 年度财务数据存在较大调整

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蓝鲸财经

泰丰智能再闯创业板，

曾因科创属性难论证撤

回申请

毛利率低于同行业平均水

平；应收账款规模较大

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产经观察网

“进口替代”说法屡遭

质疑，泰丰智能液压市

场占有率仅 0.6%

公司液压市场占有率较低

且核心产品市场容量较

低；研发费用率逐年下滑，

低于同行业平均水平；应

收账款规模较大且存在持

续走高趋势

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权衡财经

泰丰智能实控人履历存

疑，供应商质量堪忧，

预估增收反降利

历史股东曾存在股权诉

讼；2023 年一季度预估增收反降利；主要供应商曾

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-73

序号

时间

媒体名称

报道标题

主要关注点

受行政处罚；研发费用率

低于同行业平均水平；管

理费用率高于同行业可比

公司

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领航财经

研发能力弱、财务规范

性仍存疑泰丰智能今朝能否成功上市？

研发费用率逐年下滑，低

于同行业平均水平；毛利

率低于同行业平均水平；

2019 年度财务数据存在较

大调整

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南方财富

泰丰智能技术水平遭质

疑保荐人与保荐机构存

污点

研发费用率逐年下滑，研

发费用率低于同行业平均

水平；员工整体受教育程

度不高；毛利率低于同行

业平均水平；保荐机构及

保荐代表人曾被出具警示

函

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汇富财经

泰丰智能研发投入“拉

胯”，进口替代再遭交

易所拷问

研发费用率逐年下滑，研

发费用率低于同行业平均

水平

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格隆汇

泰丰智能冲刺创业板，

主营业务毛利率不及同

行，应收账款逐年上升

毛利率低于同行业平均水

平；应收账款规模较大且

存在持续走高趋势；研发

费用率低于同行业平均水

平

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中沪网

泰丰智能两版招股书高

管简历现“罗生门”

2022 年业绩增长与同行业

可比公司业绩趋势不一

致；高级管理人员简历披

露与科创板申报披露不一

致

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明创财经

泰丰智能

“看门人”存污

点，股权转让左手倒右

手真实意图是什么？

保荐机构及保荐代表人曾

被出具警示函；大鑫创投

向赣州大鑫转让股权的合

理性

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中宏网

泰丰智能 IPO：研发费虚增存疑，股东公司或

成大客户

研发费用率逐年下滑，研

发费用率低于同行业平均

水平；三一智能基金“突

击入股”；应收账款规模

较大且存在持续走高趋势

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江南财经

携恢复性赌约引股东加

码增资，拼业绩邀约客

户入伙，扣

“字眼”转板

深创投、济南创投与实际

控制人存在对赌效力恢复

条款；三一智能基金“突

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-74

序号

时间

媒体名称

报道标题

主要关注点

募资资金多出 2 亿元——泰丰智能再闯 IPO

击入股”；创业板 IPO 拟募集资金高于前次科创板

*开通会员可解锁*

鹰眼 IPO 观察

泰丰智能多次 IPO 未果后再赴新三板，仍陷博

世专利纠纷

曾多次申报 IPO；与罗伯特

•博世有限公司的专利

侵权纠纷

上述媒体关注内容主要系相关媒体摘录自公司历次 IPO 申报文件和审核问

询回复相关内容，主要包括：应收账款规模，客户集中度、研发费用率、毛利

率、三一智能入股等问题，上述媒体的关注聚焦内容已在历次 IPO 及本次挂牌

申报文件、审核问询回复文件等材料中进行了详细说明，相关问题均已得到有

效解决或合理解释，不存在重大媒体质疑情况。此外，公司将持续关注与本次

挂牌申报或与历次 IPO 申报相关的媒体质疑情况，并通过网络检索、舆情监控

等方式进行自查。

截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因重大媒体质疑未解决或未

合理解释而对公司本次挂牌申请造成重大不利影响的情形。

（四）核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅公司历次 IPO 的主要申报文件，访谈公司总经理，了解公司历

次申报的过程，及终止审核的原因，历次审核问询及终止审核事项是否涉公司

需要整改事项，公司的整改措施及有效性，申报过程中是否存在信息披露违规

情形，是否存在现场检查或督导情形；

（2）获取并查阅公司前次创业板 IPO 申报的全套材料，比对分析前次创

业板 IPO 申报与本次申请挂牌文件信息披露差异的原因及合理性；

（3）持续关注历次 IPO 申报期间及本次申请挂牌相关的媒体报道，通过

网络检索、舆情监控等方式进行全面检索，核查媒体质疑所涉事项是否得到有

效解决或合理解释，是否存在对公司本次挂牌申请造成重大不利影响的情形。

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-75

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）公司历次 IPO 终止审核原因主要系公司综合考虑自身经营状况、发

展战略及外部市场环境等因素后主动申请撤回，不涉及需要公司整改事项，申

报过程中不存在信息披露违规情形，不存在现场检查或督导情形。报告期内，

公司严格按照《公司法》等法律法规、《公司章程》等内部制度规范运营，整

体经营情况稳定，不存在可能影响本次挂牌且尚未消除的相关因素；

（2）本次挂牌申请与前次创业板 IPO 申报的信息披露差异主要为根据申

报文件信息披露规则及报告期不同进行的调整；非财务信息差异主要系根据公

司实际经营情况做出的补充和更新，重合会计期间财务数据差异主要系公司根

据《企业会计准则》等相关法律法规对部分财务事项进行了会计差错更正，相

关差异皆具有合理性；

（3）公司历次 IPO 申报及本次申请挂牌的媒体关注内容已在历次 IPO 及

本次挂牌申报文件、审核问询回复文件等材料中进行了详细说明，相关问题均

已得到有效解决或合理解释，不存在重大媒体质疑情况，公司不存在因媒体质

疑未解决或未合理解释而对公司本次挂牌申请造成重大不利影响的情况。

四、前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条

款，如存在，请说明相关情况，公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓

相关情况，相关知情人员是否告知时任主办券商相关情况；前次终止挂牌异议

股东权益保护措施的内容、后续执行情况、是否存在侵害异议股东权益的情形

或纠纷；摘牌期间的股权管理情况，是否委托托管机构登记托管，如否，摘牌

期间股权管理是否存在纠纷或争议；公司前后两次申报的中介机构的变化情况

及变化原因；摘牌期间信访举报及受处罚情况。请主办券商、律师补充核查以

上事项并发表明确意见

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-76

（一）前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资

条款，如存在，请说明相关情况，公司时任董事、监事、高级管理人员是否知

晓相关情况，相关知情人员是否告知时任主办券商相关情况

公司股票于 2016 年 4 月在全国中小企业股份转让系统挂牌；于 2017 年 6

月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。公司在前次申报及挂牌期间不存在

未披露的代持、关联交易或特殊投资条款。

（二）前次终止挂牌异议股东权益保护措施的内容、后续执行情况、是否

存在侵害异议股东权益的情形或纠纷

公司于 2017 年 4 月 9 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关

于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》

，

摘牌期间，

不存在终止挂牌异议股东，不存在侵害异议股东权益的情形或纠纷。

（三）摘牌期间的股权管理情况，是否委托托管机构登记托管，如否，摘

牌期间股权管理是否存在纠纷或争议

泰丰智能于 2017 年 6 月 16 日起终止挂牌，终止挂牌后由于公司股东未超

200 人，未在股权托管或登记场所进行股权托管，由公司根据《公司法》等相

关规定以制定股东名册的方式进行管理。

公司自前次终止挂牌日至本次申请挂牌日，股权存在变动，具体详见《法

律意见书》之“七、公司的股本及其演变”，相关股东均签署了增资协议或股

份转让协议，股份认购方或受让方均支付了相应增资或股份转让价款，公司亦

根据历次股权变动情况制备了股东名册，符合《公司法》《公司章程》的相关

规定，摘牌期间股权管理不存在纠纷或争议。

（四）公司前后两次申报的中介机构的变化情况及变化原因

公司前后两次申报的中介机构的变化情况及变化原因如下表：

中介机构

前次申报

本次申报

是否变化

变化原因

主办券商

长江证券股份有

限公司

第一创业证券承

销保荐有限责任

是

公司经评估主办

券商业务资质及

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-77

中介机构

前次申报

本次申报

是否变化

变化原因

公司

项目团队过往的

行业经验、专业

程度和人员配备

等各项条件后选

聘

会计师事务所

天健会计师事务

所（特殊普通合

伙）

中审众环会计师

事务所（特殊普

通合伙）

是

公司经评估会计

师事务所业务资

质及项目团队过

往的行业经验、

专业程度和人员

配备等各项条件

后选聘

律师事务所

北京市竞天公诚

律师事务所

上海泽昌律师事

务所

是

公司经评估律师

事务所业务资质

及项目团队过往

的行业经验、专

业程度和人员配

备等各项条件后

选聘

（五）摘牌期间信访举报及受处罚情况

根据山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》并登录

中国证监会、全国股转系统、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政

处罚文书网、信用中国等网站进行公开查询，公司在摘牌期间不存在信访举报

或相关受处罚情况。

（六）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅公司前次申报至摘牌完成期间在全国股转系统披露的公告，访谈

公司管理层，核查公司前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易

或特殊投资条款。

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-78

（2）查阅公司前次申报至摘牌完成期间在全国股转系统披露的公告，访谈

公司管理层，了解公司前次终止挂牌对异议股东权益的保护情况及是否存在异

议股东。

（3）查阅公司摘牌后的工商变更登记资料、股份转让协议、增资协议、股

份转让款、增资价款支付凭证及历次股权变动后公司制备的股东名册，确认公

司增资、股份转让的合法有效性；检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判

文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站查

询是否存在与公司相关的股权争议诉讼纠纷。

（4）获取前后两次申报的相关文件，对比分析中介机构变化情况；访谈公

司总经理，了解前后两次申报中介机构的变化原因。

（5）获取山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》并

登录中国证监会、全国中小企业股份转让系统、国家企业信用信息公示系统、

中国市场监管行政处罚文书网、信用中国等网站查询公司摘牌期间是否存在信

访举报或受到处罚的情形。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）公司股票于 2016 年 4 月在全国中小企业股份转让系统挂牌；于 2017

年 6 月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。公司在前次申报及挂牌期间不

存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款。

（2）公司于 2017 年 4 月 9 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过

《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，摘牌

期间，不存在终止挂牌异议股东，不存在侵害异议股东权益的情形或纠纷。

（3）摘牌期间公司未委托托管机构对股权登记托管，公司摘牌期间的股权

变动已履行必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，股权变动合法、合规，

摘牌期间公司股权管理不存在纠纷或争议。

上海泽昌律师事务所法律意见书

3-3-79

（4）公司前后两次申报的中介机构存在变化，公司考虑中介机构业务资质

及项目团队过往的行业经验、专业程度和人员配备等各项条件后更换了中介机

构，变化原因具有合理性。

（5）公司在摘牌期间不存在信访举报以及处罚。

《审核问询函》之其他

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司

监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转

让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份

转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转

让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予

以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请

按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息

披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系

统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指

引第 1 号》等规定，对涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露要求以及影响

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