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[临时公告]威宁能源:公司章程

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2026-01-28

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公告编号：2026-009

证券代码：873359 证券简称：威宁能源主办券商：中信证券

国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、审议及表决情况

国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司（简称“威宁能源”或“公司”

）

于 2026 年 1 月 27 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于拟修订

<公司章程>的议案》

。尚需提交威宁能源 2026 年第一次临时股东会审议。

二、分章节列示制度的主要内容

国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限

公司章程

第一章总则

第一条为规范国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司（以下简称

公司）的组织和行为，全面贯彻“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全

面领导，完善公司法人治理结构，形成“定位清晰、职能完善、管放相宜、治理

现代”的组织体系和运行机制，建设中国特色现代国有企业制度，弘扬企业家精

神，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有

企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制订本章

程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原国家电投集团贵州

金元威宁能源发展有限公司整体变更而来的股份公司。公司由原国家电投集团贵

公告编号：2026-009

州金元威宁能源发展有限公司所有股东为发起人以发起设立方式设立。

第三条公司发起人为原国家电投集团贵州金元威宁能源发展有限公司

所有股东：国家电投集团贵州金元股份有限公司、贵州中水能源股份有限公司、

融和东能（嘉兴）新能源投资合伙企业（有限合伙）。上述三家共同发起设立公

司。

公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系

统）挂牌。

第四条公司名称：中文全称：国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限

公司。中文简称：威宁能源。公司名称以市场监督管理部门核准登记的为准。邮

政编码：553199。

第五条公司住所：贵州省毕节市威宁县五里岗街道经济开发区五里岗大

道与工业一路交叉处。

第六条公司是依据《公司法》规定设立的股份有限公司，具有独立的法

人资格，依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事

权利，独立承担民事责任，其合法权益和经营活动受国家法律保护。股东以其认

缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第七条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条

例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配齐配强党务

工作人员，保障党组织的工作经费。

第八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活

动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司从事

经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等权益相关者的利益以及生态环境保

护等社会公共利益，承担社会责任。

第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党组织

成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第二章经营宗旨、范围和期限

公告编号：2026-009

第十条公司经营宗旨：严格遵守国家法律法规，建立健全公司制度，规

范公司治理和运行，不断推进依法治企建设，以企业价值最大化为目标，以持续

提升企业核心能力为保证，突出品牌战略、新能源引领战略和精益管理战略，以

优质的产品和服务满足市场，为全体股东提供合理和满意的投资回报。

第十一条公司经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；

法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审

批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自

主选择经营。

（太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；风力发电技术服

务；水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；生物质能技术服务；新

兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；储能技术服务；输电、供电、

受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；电气安装服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全咨询服务（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

。

第十二条公司经营期限：长期。

第三章注册资本、股份与出资

第十三条公司注册资本：人民币4,959,195,073元（大写：人民币肆拾

玖亿伍仟玖佰壹拾玖万伍仟零柒拾叁元整）。

公司根据经营发展需要，可以增加或者减少注册资本。增加或者减少注册资

本的程序按照法律、行政法规和本章程有关规定。

第十四条公司的股份采取记名股票的形式。

公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任

公司集中存管。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十七条公司已发行的股份数为4,959,195,073股，公司的股本结构为：

普通股4,959,195,073股。

第十八条公司股份每股票面金额：1元。

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第十九条公司发起人的名称、出资额、出资方式、出资时间及持股比例

如下：

股东名称

认缴出资额

（万元）

出资方式

出资时间

出资比例(%)

国家电投集

团贵州金元

股份有限公

司

1,157,683,486

货币

2017 年 12 月

31 日

48.36

融和东能（嘉

兴）新能源投

资合伙企业

（有限合伙）

979,067,358

货币

2017 年 12 月

31 日

40.90

贵州中水能

源股份有限

公司

257,071,865

货币

2017 年 12 月

31 日

10.74

合计

2,393,822,709

100

备注：公司类型为股份有限公司，股东持股数量变动较快，完整股东名录请

见中国证券登记结算有限责任公司下发《股东名册》

。

第二十条公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股

东未按期足额缴纳出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担

赔偿责任。

第二十一条公司股东享有以下权利：

（一）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（二）根据本章程规定向股东会提出董事的人选；

（三）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（四）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

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计凭证；

（五）依法对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（六）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）公司新增资本时，在同等条件下股东有权按照实缴出资比例优先认缴

出资；

（九）依法对公司董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（十一）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十二条公司股东履行以下义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程规定，服从和执行股东会依法作出的决

议；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资，不得抽逃出资；

（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（四）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履

行保密义务；

（五）法律法规、规章及本章程规定股东应当承担的其他义务。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

务资助，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

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（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事

三分之二以上通过。

除非公司股东会审议通过给予股东优先认购权，公司公开或非公开发行股份

的，公司股东不享有优先认购权。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或

者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十七条公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东

以外的人转让，按照法律、行政法规以及本章程对股份转让的限制规定进行。

公司股票在全国股转系统挂牌的，应当遵守全国股转系统监督管理机构制定

的交易规则。

除《公司法》规定规则外，股东向其母公司、子公司或者其母公司的其他子

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公司转让股权的，其他股东应当放弃优先购买权，并配合转让方办理股权转让手

续。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转

让期限内行使质权。

法律法规、中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简

称全国股转公司）对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有

股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章法定代表人

第三十一条公司的法定代表人按照本章程的规定，由公司董事长担任。

第三十二条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

第三十三条法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十

日内确定新的法定代表人。新的法定代表人确定之前，由兼任董事的总经理临时

履行法定代表人职责。法定代表人被解任的，应在解任即时同步确定新的法定代

表人。

第三十四条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司

承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十五条公司法定代表人根据法律、行政法规、本章程或董事会授权

的范围履行其职责，行使下列职权：

（一）主持股东会、董事会会议；

（二）签署须由公司法定代表人签署的相关文件；

（三）检查股东会决议和董事会决议的实施情况；

（四）根据法律法规、本章程或董事会授权应履行的其他职权。

第五章股东会

第一节股东

第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十七条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

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东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、

会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查

阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供

查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条股东求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规

的规定。

股东提出查阅上述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公

司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

的，撤销权消灭。

第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求董事会审计委员会

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向人民法院提起诉讼；董事会审计委员会委员有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

董事会审计委员会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条公司任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、

司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以

披露。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定的，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节股东会职权

第四十四条公司设股东会，由全体股东组成。股东会为公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、申请破产或者变更公司形式作出决议；

（七）制定、修改本章程；

（八）决定公司的发展规划；

（九）决定公司的投资计划；

（十）审议批准公司财务预算方案、决算方案；

（十一）审核公司业绩考核和收入分配重大事项；

（十二）审议批准为公司股东或实际控制人提供担保事项，以及为所投资企

业提供超股比担保事项；

（十三）按规定权限审议批准公司重大国有资产转让、子公司国有产权变动

事项；

（十四）审议批准公司重大财务事项、重大会计政策、会计估计变更方案；

（十五）对企业年度财务决算、重大事项进行抽查检查，并按照公司负责人

管理权限开展经济责任审计；

（十六）法律、行政法规、规章及本章程规定的其他职权。

第四十五条股东会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股东会行使

的职权授予董事会行使。未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项

进行转授权。

第三节股东会会议

第四十六条股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行；代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事提议召开临时股东会的，应当召开临时股东会。

第四十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会

不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和

主持，依照《公司法》规定行使职权。

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第四十八条本公司召开股东会的地点为：住所地或公司指定的其他地

点。

股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还提供网络或其他方式为股东

参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司采用网

络或其他参加股东会方式的，股东身份以中国证券登记结算有限责任公司系统确

认为准。股东参加股东会费用自理。

第四十九条公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告。

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、其他规范性文件及

全国股转系统的相关规则和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的提案、表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具法律意见。

第五十条董事会认为有必要召开临时股东会的，将在作出董事会决议后

两个交易日内（不含作出董事会决议当日）发出召开股东会的通知。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定

的其他情形。

第五十二条召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，应同时

附有关持股比例证明材料。

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第五十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和董事

会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东大会补充通知，公布临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序（如涉及）。

第五十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料。

第五十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个交易日公告，并详细说明原因。

第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

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常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照法律、行政法规、部门规章规范性

文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书

面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）代理人的代理事项及权限；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和代理有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

第六十三条委托人应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署时，委托人为法

人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公

司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

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第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。

第六十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条董事会制订股东会议事规则，并经股东会批准后实施。

第六十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第七十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条股东会会议应形成会议记录和会议决议。召集人应当保证会

议记录和会议决议内容真实、准确和完整。出席会议的股东应当在会议记录和会

议决议上签名或者盖章；列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名。会议记录和会议决议应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并归档保管，保存期

限为十年。

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第七十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）审议批准公司的经营方针和投资计划；

（二）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（三）审议批准董事会的工作报告；

（四）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（五）对外提供担保事项属于下列情形之一的：1.单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产百分之十的担保；2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；3.为资产负债率

超过百分之七十的担保对象提供的担保；4.按照担保金额连续十二个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；5.预计未来十二个月

对控股子公司的担保额度；6.对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的

担保（控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保）

；7.中国证监会、全

国股转公司或者本章程规定的其他担保；

（六）对外提供财务资助事项属于下列情形之一的：1.被资助对象最近一期

的资产负债率超过70%；2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务

资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；3.中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形；

（七）解任董事；

（八）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（九）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（十）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

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资产绝对值的50%以上，且超过1500万的；

（十一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十二）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产百分之三十的；

（十三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十四）重大资产重组；

（十五）股权激励计划；

（十六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（三）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券

品种；

（四）修改本章程；

（五）以减少注册资本为目的回购股份；

（六）法律、行政法规、股东间协议、本章程或股东会议事规则规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十八条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者

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依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应

当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及

公司章程规定的其他事项。

第七十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议，关

联股东应当回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八十条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

公司非职工代表出任的董事采取选举的方式，由出席股东会的股东（包括股

东代理人）以普通决议通过；职工代表出任的董事由职工代表大会选举产生，直

接进入董事会。

第八十二条股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

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的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改；否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第八十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过各项决议的详细内容。

第九十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中做特别提示。

第九十一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东

会审议通过后。

第六章党组织

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第九十二条按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工

作条例（试行）》等规定，经中共国家电投集团贵州金元股份有限公司委员会批

准，设立中共国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司委员会（简称：党委）

和纪律检查委员会（简称：纪委）

。

第九十三条公司党委由党员大会选举产生，每届任期一般 5 年。任期届

满应当按期进行换届选举。成员的任免，由批准设立公司党组织的上级党组织决

定。

第九十四条公司党委领导班子成员一般为 5 至 9 人，最多不超过 11 人。

公司党委设书记 1 名、副书记 1 名，其他党委委员若干名。公司坚持和完善“双

向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序担任董事

或经理层人员，董事、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进

入党委。董事长、党委书记一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。

第九十五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规

定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基

本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、

政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的

理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组

织决议在公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法

行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队

伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督

执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公

司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工

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会、共青团等群团组织；

（八）根据工作需要，配合上级单位开展巡察工作;

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和

规定程序作出决定。

第七章董事会

第一节成员与职权

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

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规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

二分之一。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一○○条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一○一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规

定的合理期限内仍然有效。

第一○二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一○三条公司设董事会，对股东会负责。

第一○四条董事会由九名董事组成。其中：非职工董事八名（含独立董

事两名）

，由股东会选举产生，外部董事占多数；职工董事一名，由公司职工通

过职工代表大会民主选举产生。

第一○五条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一○六条董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定

人数的，在新董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事

职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存

在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第一○七条董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风险，同时

发挥促改革谋发展作用。董事会行使下列职权：

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（一）召集股东会，并向股东会报告工作，制订董事会工作报告；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司年度投资计划，决定公司的经营计划、投资方案及其调整

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的年度预算方案及调整方案、财务决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）制订公司发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可

的其他证券品种的方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解散、

申请破产、变更公司形式的方案；

（九）在股东会的授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资

产抵押、对外担保、对外提供财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

项；

（十）决定公司内部管理机构、子公司、分支机构的设置和调整方案；

（十一）按照有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经

理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等公司高

级管理人员；根据董事长的提名，决定聘任或解聘董事会秘书。按照有关规定

决定总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）等经理层人员的业绩考核和

薪酬等事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程草案和本章程的修改方案；

（十四）制订公司发展规划；

（十五）制定实施落实国家电力投资集团有限公司发展战略重大举措的方

案；

（十六）制定信息披露事务管理制度，管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）制订国有资产转让、子企业国有产权变动方案；批准融资方案、资

产处置方案、产权转让方案、资本运作方案；

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（十九）按规定批准对外捐赠或者赞助、预算内大额度资金调动和使用、超

预算的资金调动和使用等其他大额度资金运作事项；

（二十）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项

作出决议；

（二十一）按规定权限制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预

算和清算方案等，在授权范围内批准公司中长期激励方案、公司年金方案，按照

有关规定审议子公司职工收入分配方案；

（二十二）建立健全内部监督管理和风险管理制度，加强内部合规管理，决

定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规

管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总

体监控和评价，定期听取工作报告；

（二十三）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构设

置及其负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议年度审计计划和重要审

计报告；

（二十四）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（二十五）决定企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生

产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（二十六）督促公司加强对审计、国资监管等方面发现问题和有关事项督察

检查发现相关问题的整改落实；

（二十七）决定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十八）决定董事会授权决策制度和方案；

（二十九）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会

决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（三十）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项；

（三十一）法律、行政法规、规章、本章程规定及股东会授予行使的其他职

权。

董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。

董事会应制定决策事项清单和授权决策事项清单，进一步明确、细化其决策

事项范围。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

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第一○八条公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当

经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%

以上的交易，且超过300万元。

公司对于每年与关联方发生的日常性关联交易，可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本

章程权限规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当

就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第一○九条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第一一○条董事会应当依照法律、行政法规和本章程，结合实际制订《董

事会议事规则》，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑

保障等内容，并提请股东会审议通过后实行。

第一一一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。

第一一二条董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机

制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授

权机制。

第一一三条董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长或总经理

等行使，但是法律、行政法规、国资监管规章、规范性文件另有规定的依规执行。

董事会法定职权及公司重大经营管理事项不得授权决策。董事长或总经理不得将

董事会授予决策的事项进行转授权。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授

权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第一一四条公司不设监事会、监事，由董事会审计委员会行使相关职权。

第二节董事的权利和义务

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第一一五条董事在公司任职期间享有下列权利：

（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求；

（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

（三）出席董事会会议及所任职专门委员会会议，充分发表意见，对表决事

项行使表决权；

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表

决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善

的要求；

（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；

（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

（七）按照有关规定领取报酬，工作补贴；

（八）按照规定享有必要的工作条件和保障；

（九）必要时以书面或口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；

（十）法律、行政法规、规章和本章程规定的其他权利。

第一一六条董事负有下列忠实和勤勉义务：

（一）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担

当尽责；

（二）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董事会会议的

次数达到有关规定要求；

（三）保守履职中所知悉的国家秘密、工作秘密和企业商业秘密；

（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保，不得

利用关联关系损害公司利益；

（五）自觉学习有关知识，积极参加股东、公司组织的有关培训，不断提高

履职能力；

（六）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违

规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；

（七）如实向股东提供有关情况和资料，报告公司重大问题和重大异常情况，

保证所提供信息的客观性、完整性；

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（八）法律、行政法规、规章和公司章程规定的其他忠实、勤勉义务。

第一一七条外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履行外部

董事职责的关系。

职工董事除与公司其他董事享有同等权利，承担同等义务外，还应当履行关

注和反映职工正当诉求，代表和维护职工合法权益的义务。

第三节独立董事

第一一八条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董

事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权

益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受挂牌公司主要股东、实际控制人

或者其他与挂牌公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一一九条独立董事及独立董事候选人应当具有独立性。下列人员不

得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的

企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司认定不具有独立性

的其他人员。

公告编号：2026-009

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一二○条独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一二一条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较

丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第一二二条独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以

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上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任

董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤

换，未满十二个月的；

（九）全国股转公司规定的其他情形。

第一二三条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起

十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一二四条已在五家其他境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不

得再被提名为公司独立董事候选人。

第一二五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一二六条独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

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董事过半数同意。

第一二七条公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公

司章程规定的其他事项。

第一二八条公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下

列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、

现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对挂牌公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理

由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

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与公司相关公告同时披露。

第一二九条公司独立董事应当向公司年度股东会会议提交上一年度述

职报告，述职报告最迟应当在发布年度股东会会议通知时披露。述职报告应当包

括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、

独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

（六）参加全国股转公司业务培训情况；

（七）被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分等情况（如有）。

第四节董事会专门委员会

第一三○条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会

的职权。审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一三一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和本章程规定的其他事

项。

第一三二条审计委员会每六个月至少召开一次会议，两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

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二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第一三三条除审计委员会外，公司董事会设立战略发展与投资管理以及

提名两个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行

职责。

第一三四条战略发展与投资管理委员会的主要职责如下：

（一）对公司和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进

行评估、监控；

（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项

的方案进行研究并提出建议；

（三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建

议；

（四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；

（五）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建

议；

（六）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；

（七）指导和监督董事会有关决议的执行；

（八）董事会授予的其他职权。

如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。

第一三五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第五节董事长

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第一三六条董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权

利，承担董事的各项义务。

第一三七条董事长行使下列职权：

（一）及时向董事会传达中央精神、国资监管政策及股东有关要求，通报有

关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作，督促整改的问题；

（二）组织开展战略研究。每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共

同参加的战略研讨或者评估会；

（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时

决定召开董事会临时会议；

（四）确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议；

（五）对董事会决议的执行进行督促、检查；

（六）组织制订、修订董事会运行的规章制度；

（七）组织制订、修订董事会授权方案；

（八）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，代表公

司或者董事会签署高级管理人员经营业绩责任书等文件；

（九）提出董事会秘书人选并提请董事会决定聘任或解聘；

（十）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会

讨论表决；

（十一）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；

（十二）在出现不可抗力情形或重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急

情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置

权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十三）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（十四）督促、检查董事会决议的执行；

（十五）根据董事会授权行使下列职权：

1.决定公司专项规划（不含党建规划）

；

2.决定公司发展能力评估；

3.签署带有约束力的重大战略合作协议（需缴纳保证金2000万及以上）

；

4.决定临时性分支机构（筹备处、代表处）的设立、调整、撤销方案；

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5.决定涉及5000万元及以上，1亿元以下的对外投资（含新设子企业及所属

企业增资或减资）

；

6.决定年度、任期综合业绩考核责任书指标；

7.决定公司部门及部门负责人年度（部门负责人任期）绩效考核办法、实施

细则（或方案）

、考核结果；

8.决定涉及1000万元以下的重大资产损失、重大经营风险实践报告及处置情

况；

9.决定公司负责人年度及任期综合考核办法、实施细则（含考评规则）

、考

核结果、薪酬兑现方案；

10.决定公司年度综合考核办法、实施细则、考核结果、薪酬兑现方案；

11.决定企业年金方案；

12.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

13.在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利

益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

（十六）法律、行政法规、规章和董事会授予的其他职权。

第六节董事会会议

第一三八条董事会会议分为定期会议和临时会议。召开董事会会议的次

数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。原则上董事会每年度至少召开四

次定期会议。

第一三九条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一四○条除不可抗力因素外，董事会定期会议应当以现场会议形式举

行，会议通知和相关文件等资料应当于会议召开十日前送达全体董事及其他列席

人员。

第一四一条出现下列情况之一时，董事长应当自接到召开董事会临时会

议的书面提议后十日以内，召集并主持召开董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

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（四）董事长认为必要时。

临时会议通知和相关文件等资料应当于会议召开五日前送达全体董事及其

他列席人员。

第一四二条董事会会议的通知方式为:电子邮件/传真/邮政快递等。定

期会议应当于会议召开十日前通知全体董事；临时会议应当于会议召开五日前通

知全体董事。

第一四三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一四四条董事会会议应当有过半数董事且过半数的外部董事出席方

可举行。董事会决议的表决，应当一人一票。

董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对或弃权。表示反对或弃权

的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。

第一四五条董事会决议应当经全体董事过半数通过。

第一四六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一四七条董事会召开会议和表决方式采用现场或现场及电子通信方

式。

第一四八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因特殊情况不能出席，

可以事先审阅议案材料并形成明确意见后书面委托其他董事代为出席，但外部董

事不得委托非外部董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授

权范围、代为表决的意见和授权有效期限等，并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委

托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。除不可抗力等特殊情况以外，

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董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。

第一四九条董事会会议应形成会议记录和会议决议。出席会议的董事应

当在会议记录和会议决议上签名。董事会会议记录、会议决议、授权委托书、网

络及其他方式表决情况的有效资料及会议资料等作为公司档案保存，保存期限不

少于十年。

第一五○条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）

。

第七节董事会秘书与董事会办公室

第一五一条公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或者

解聘。董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履

职。董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管

理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书列席董事会会议、总经理办公

会等公司重要决策会议。党组织研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当

列席。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一五二条董事会秘书履行下列职责：

（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或修订

董事会运行的规章制度；

（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（三）负责协调重大经营管理事项由不同治理主体研究、决策的相关工作；

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组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性等进行把关；组织准备

和递交需由董事会出具的文件；据实制作会议记录并签名，草拟会议决议、纪要，

保管会议决议、纪要、记录和其他材料；

（四）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与有

关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；

（五）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，定期向董事

会报告；

（六）负责董事会与股东的日常联络，报送董事会工作的情况、决策执行情

况等相关信息；配合做好董事会评价和董事考核评价等工作；

（七）负责拟订董事会年度计划、月度计划，年度计划报董事会、月度计划

报董事长审定后组织实施；

（八）负责组织应用法人治理信息系统；

（九）国家有关规定、公司章程和董事会赋予的其他职责。公司应当制定

董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，

经董事会批准后生效。

第一五三条公司应当依照法律、行政法规及监管机构的要求履行信息披

露义务，依法披露定期报告和临时报告。董事会秘书为信息披露事务负责人。

第一五四条公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职

条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。

第一五五条董事会应当设立董事会办公室（可合署办公）作为董事会的

日常办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，

承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事

会运作提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。

第八章经理层

第一五六条公司设总经理一名，副总经理五至七名，财务负责人（总会

计师或财务总监）一名，由总经理提名，均由董事会决定聘任或解聘。经理层在

总经理领导下开展工作，对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督

管理和公司监督机构的监督。

第一五七条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于

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高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。高级管理人员应当维护股东和公司利益，认真履行职责，完成年度、任期经

营业绩考核指标和公司经营计划。

第一五八条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除

董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一五九条公司总经理未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的

规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类

的业务。

第一六○条公司财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第九十九

条规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背

景并从事会计工作三年以上。

第一六一条公司实施经理层成员任期制和契约化管理，建立以契约为核

心的权责体系、与业绩考核紧密挂钩的激励约束和聘任退出机制，实现任期管理

更加规范化和常态化、契约目标更具科学性和挑战性、薪酬兑现更加强激励和硬

约束、岗位退出更为坚决和刚性，不断提升企业市场化、现代化经营管理水平。

第一六二条经理层每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一六三条总经理对董事会负责，向董事会报告工作，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟订公司的发展规划、经营计划，并组织实施；

（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；

（四）根据公司年度投资计划和投资方案，在授权范围内决定一定额度内的

投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金

额以下的其他融资方案；

（六）拟订公司的担保方案；

（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批

准公司一定金额以下的资产处置方案；

（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方

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案；

（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十）拟订公司内部管理机构和分支机构的设置与调整方案；

（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（十二）拟订公司的改革、重组方案；

（十三）按照有关规定，提请聘任或者解聘公司有关高级管理人员；

（十四）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以

外的人员；

（十五）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分

配方案提出意见；

（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、

内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经

董事会批准后组织实施；

（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革

发展工作；

（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及事项的建议；

（二十）法律、行政法规、规章、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。

第一六四条总经理列席董事会会议。

第一六五条经理层应当制订总经理议事规则，经董事会批准后实施。总

经理应当通过总经理办公会议形式行使董事会授权。

第一六六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。除董事会秘书之外的高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生

效。董事会秘书辞职的，董事会秘书辞职报告应当在其完成工作移交且相关公告

披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

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职责。

第九章职工民主管理与劳动人事制度

第一六七条公司依照法律规定，健全以职工（代表）大会为基础形式的

民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达

权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过

职工（代表）大会审议。

第一六八条公司实行劳动合同制度，与职工依法签订劳动合同。职工参

加社会保险事宜按国家规定办理。

第一六九条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法

规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、

行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第十章财务、会计与审计制度

第一七○条公司应当依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定，建

立健全财务、会计和审计制度。公司资金管理按照国资监管规定执行。

第一七一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一七二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，支付股东股利，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事和高级管理人员应当承担赔偿

责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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第一七三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一七四条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至

十二月三十一日止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文

书写。

第一七五条公司在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，并依法经

会计师事务所审计。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上

半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一七六条公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；

可以采取现金股利、股票股利或两者结合的方式分配利润。利润分配政策应保持

连续性和稳定性，具体根据公司制定的《利润分配管理制度》执行。

股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还

其占用的资金。

第一七七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

第一七八条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务，由股东会

决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一七九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一八○条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

公告编号：2026-009

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一八一条公司应当依据《中华人民共和国审计法》等有关规定，建立

健全内部审计制度。党组织书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。公

司内部审计部门对董事会负责，接受董事会的管理和指导，根据国务院国资委相

关规定，对公司及其分公司、子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。

第十一章投资者关系管理

第一八二条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等。

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司其他相关信息。

第一八三条公司应当多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应

尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

第一八四条公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与临

时报告、公司网站、电话咨询、一对一沟通、邮寄资料、现场参观、座谈沟通、

业绩说明会、年度报告说明会等。

第一八五条公司信息披露事务负责人负责投资者关系工作。公司办公室

作为投资者关系工作职能部门，负责公司投资者关系工作事务。

第一八六条若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制

定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东

公告编号：2026-009

主动、积极协商解决方案。

第一八七条公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉

讼。

第十二章通知和公告

第一八八条公司的通知以下列形式发出:

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一八九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有