[临时公告]佳龙科技:拟修订《公司章程》公告
变更
发布时间：
2025-11-18
发布于
重庆
收藏
公告内容
项目编号
立即查看
项目预算
立即查看
采购单位
立即查看
供应商
立即查看
采购代理
立即查看
公告详情
您当前为:【游客状态】,公告详情仅对登录用户开放，
登录/注册
后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022证券代码:832394 证券简称:佳龙科技 主办券商:中泰证券
漳州佳龙科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》 等相关规定,公司拟修订《公司章程》的部分条款,具体内容如下:
(一)修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 条款全文"股东大会" | 条款全文"股东会" |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债 |
| 合法权益,规范公司的组织和行为,根 | 权人的合法权益,规范公司的组织和行 |
| 据《中华人民共和国公司法》、《中华人 | 为,根据《中华人民共和国公司法》(以 |
| 民共和国证券法》、《非上市公众公司监 | 下简称《公司法》)、《中华人民共和国 |
| 督管理办法》、《全国中小企业股份转让 | 证券法》(以下简称《证券法》)、《非上 |
| 系统挂牌公司治理规则》和其他有关规 | 市公众公司监督管理办法》、《全国中小 |
| 定,制订本章程。 | 企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 |
| 第二条 公司的设立方式为发起设立, | 和其他有关规定,制订本章程。 |
| 系依照《公司法》和其他有关规定,在 | 第二条 公司的设立方式为发起设立, |
| 漳州市佳龙电子有限公司的基础上以 | 系依照《公司法》和其他有关规定,在 |
| 整体变更的方式设立的股份有限公司 | 漳州市佳龙电子有限公司的基础上以 |
公告编号:2025-023
| (以下简称"公司"),在漳州市工商行 | 整体变更的方式设立的股份有限公司 |
|---|---|
| 政管理局注册登记,取得营业执照。 | (以下简称"公司"),在漳州市工商行 |
| 第三条 公司注册名称:漳州佳龙科技 | 政管理局注册登记,取得营业执照,统 |
| 股份有限公司。 | 一社会信用代码: |
| 第四条 公司住所:漳州市金峰开发区 | 9*开通会员可解锁*05792B。 |
| 北斗工业园。 | 第三条 公司于 2015 年 5 月 4 日在全国 |
| 第五条 公司注册资本为人民币陆仟贰 | 中小企业股份转让系统挂牌。 |
| 佰零贰万伍仟伍佰壹拾元( RMB | 第四条 公司注册名称:漳州佳龙科技 |
| 62,025,510 元)。 | 股份有限公司。 |
| 第六条 公司为永久存续的股份有限公 | 英文名称:Zhangzhou Jialong |
| 司。 | Technology Co., Ltd.。 |
| 第七条 董事长为公司的法定代表人。 | 第五条 公司住所:漳州市金峰开发区 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股份, | 北斗工业园,邮政编码:363000。 |
| 股东以其认购的股份为限对公司承担 | 第六条 公司注册资本为人民币陆仟贰 |
| 责任,公司以其全部资产对公司的债务 | 佰零贰万伍仟伍佰壹拾元(RMB |
| 承担责任。 | 62,025,510 元)。 |
| 第九条 本公司章程自生效之日起,即 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公 |
| 成为规范公司的组织与行为、公司与股 | 司。 |
| 东、股东与股东之间权利义务关系的具 | 第八条 董事长是代表公司执行公司事 |
| 有法律约束力的文件,对公司、股东、 | 务的董事,董事长为公司的法定代表 |
| 董事、监事、高级管理人员具有法律约 | 人。 |
| 束力的文件。依据本章程,股东可以起 | 董事长辞任的,视为同时辞去法定代表 |
| 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 | 人。 |
| 总经理和其他高级管理人员,股东可以 | 法定代表人辞任的,公司将在法定代表 |
| 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 | 人辞任之日起三十日内确定新的法定 |
| 监事、总经理和其他高级管理人员。 | 代表人。 |
| 第十条 本章程所称其他高级管理人员 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的 |
| 是指公司的副总经理、董事会秘书、财 | 民事活动,其法律后果由公司承受。 |
| 务总监、总工程师、副总工程师。 | 章程或者股东会对法定代表人职权的 |
第二章经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨:充分运用 股份制经济组织形式的优良机制,发挥 各发起人的优势,发挥资源优势、勇于 开拓创新、参与竞争、提高企业效益, 为全体股东创造丰厚的投资回报。
第十二条 公司的经营范围:自动计量 包装设备、自动真空包装设备、自动化 包装生产线、工业机器人系统集成、人 工智能视觉系统的开发、生产、销售、 技术服务;工业自动控制系统装置制 造;电子设备制造、销售、技术咨询、 技术转让;软件的开发、销售;机电设 备、电气元件、机械零配件、包装材料 的销售;自营和代理商品与技术进出 口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的 形式。
第十四条 公司股份的发行,实行公开、 公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条 件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价 额。
限制,不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的,由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后,依照法律或者本章程的规 定,可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、¬股 东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师(如有)。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:充分运用 股份制经济组织形式的优良机制,发挥 各发起人的优势,发挥资源优势、勇于 开拓创新、参与竞争、提高企业效益,
| 第十五条 公司发行的所有股份均为普 | 为全体股东创造丰厚的投资回报。 |
|---|---|
| 通股,每股面值为每股人民币壹元 | 第十四条 公司的经营范围:自动计量 |
| (RMB1.00)。 | 包装设备、自动真空包装设备、自动化 |
| 第十六条 公司在全国中小企业股份转 | 包装生产线、工业机器人系统集成、人 |
| 让系统挂牌并公开转让的,经全国中小 | 工智能视觉系统的开发、生产、销售、 |
| 企业股份转让系统审查通过后,公司发 | 技术服务;工业自动控制系统装置制 |
| 行的股票将在中国证券登记结算有限 | 造;电子设备制造、销售、技术咨询、 |
| 责任公司集中存管。 | 技术转让;软件的开发、销售;机电设 |
| 第十七条 公司股份总数为陆仟贰佰零 | 备、电气元件、机械零配件、包装材料 |
| 贰万伍仟伍佰壹拾(62,025,510)股。 | 的销售;自营和代理商品与技术进出 |
| 第十八条 公司发起人情况、认购股份 | 口。 |
| 数及占公司股份总数的比例如下: | |
| 序号发起人姓名发起人身份证号码认 | 第三章 股份 |
| 购股份数(股)出资方式出资时间持 | 第一节 股份发行 |
| 股比例(%) | 第十五条 公司的股份采取记名股票的 |
| 1蔡松华35*开通会员可解锁*0473 | 形式。 |
| 14,156,690非货币 | 第十六条 |
| (净资产)2014.11.2876.80 | 公平、公正的原则,同种类的每一股份 |
| 2陈 伟35*开通会员可解锁*0448 | 应当具有同等权利。 |
| 1,843,310非货币 | 同次发行的同种类股票,每股的发行条 |
| (净资产)2014.11.2810.00 | 公司股份的发行,实行公开、 件和价格应当相同;任何单位或者个人 |
| 3许盛辉35*开通会员可解锁*0477 | 所认购的股份,每股应当支付相同价 |
| 1,106,000非货币 | 额。 |
| (净资产)2014.11.286.00 | 第十七条 公司发行的所有股份均为普 |
| 4温源龙35*开通会员可解锁*2014553,000 | 通股,每股面值为每股人民币壹元 |
| 非货币 | (RMB1.00)。 |
| (净资产)2014.11.283.00 | 第十八条 公司股票在全国中小企业股 |
| 5何海鹏36*开通会员可解锁*4113553,000 | 份转让系统(以下简称"全国股转系 |
| (净资产)2014.11.283.00 | 企业股份转让系统审查通过后,公司发 |
| 6廖惠忠31*开通会员可解锁*0014221,200 | 行的股票将在中国证券登记结算有限 |
| 非货币 | 责任公司集中存管。 |
| (净资产)2014.11.281.20 | 第十九条 公司已发行的股份总数为陆 |
| 合计18,433,200----100.00 | 仟贰佰零贰万伍仟伍佰壹拾 |
| 第十九条 公司或公司的子公司(包括 | (62,025,510)股。 |
| 公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 | 第二十条 公司发起人情况、认购股份 |
| 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 | 数及占公司股份总数的比例如下: |
| 购买公司股份的人提供任何资助。 | 序号发起人姓名发起人身份证号码认 |
| 第二节 股份增减和回购 | 购股份数(股)出资方式出资时间持 |
| 第二十条 公司根据经营和发展的需 | 股比例(%) |
| 要,依照法律、法规的规定,经股东大 | 1蔡松华35*开通会员可解锁*0473 |
| 会分别作出决议,可以采用下列方式增 | 14,156,690非货币 |
| 加资本: | (净资产)2014.11.2876.80 |
| (一)非公开发行股份; | 2陈 伟35*开通会员可解锁*0448 |
| (二)向现有股东派送红股; | 1,843,310非货币 |
| (三)以公积金转增股本; | (净资产)2014.11.2810.00 |
| (四)法律、行政法规规定的其他方 | 3许盛辉35*开通会员可解锁*0477 |
| 式。 | 1,106,000非货币 |
| 公司发行股份时,公司原有股东在同等 | (净资产)2014.11.286.00 |
| 条件下对公司增资所发行的股份无优 | 4温源龙35*开通会员可解锁*2014553,000 |
| 先认购权。 | 非货币 |
| 第二十一条 公司可以减少注册资本。 | (净资产)2014.11.283.00 |
| 公司减少注册资本,应当按照《公司法》 | 5何海鹏36*开通会员可解锁*4113553,000 |
| 以及其他有关规定和本章程规定的程 | 非货币 |
| 序办理。 | (净资产)2014.11.283.00 |
| 第二十二条 公司在下列情况下,可以 | 6廖惠忠31*开通会员可解锁*0014221,200 |
| 依照法律、行政法规、部门规章和本章 | 非货币 |
| 程的规定,收购本公司的股份: | (净资产)2014.11.281.20 |
| (一)减少公司注册资本; | 合计--18,433,200----100.00 |
| (二)与持有本公司股票的其他公司合 | 第二十一条 公司或公司的子公司(包 |
| 并; | 括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 |
| (三)将股份用于员工持股计划或者股 | 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者 |
| 权激励; | 拟购买公司股份的人提供任何资助,符 |
| (四)股东因对股东大会作出的公司合 | 合法律法规、部门规章、规范性文件规 |
| 并、分立决议持异议,要求公司收购其 | 定情形的除外。 |
| 股份的; | 第二节 股份增减和回购 |
| (五)法律、行政法规等规定的其他可以 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需 |
| 收购本公司股份的情形。 | 要,依照法律、法规的规定,经股东会 |
| 除上述情形外,公司不进行买卖本公司 | 分别作出决议,可以采用下列方式增加 |
| 股份的活动。 | 资本: |
| 第二十三条 公司收购本公司股份,可 | (一)向特定对象发行股份; |
| 以选择下列方式之一进行: | (二)向现有股东派送红股; |
| (一)要约方式; | (三)以公积金转增股本; |
| (二)法律、法规允许且经股东大会批准 | (四)法律、法规及中国证券监督管理 |
| 的其他方式。 | 委员会("中国证监会")规定的其他方 |
| 第二十四条 公司因本章程第二十二条 | 式。 |
| 第(一)项至第(三)项的原因收购本 | 公司发行股份时,公司原有股东在同等 |
| 公司股份的,应当经股东大会决议。公 | 条件下对公司增资所发行的股份无优 |
| 司依照第二十二条规定收购本公司股 | 先认购权。 |
| 份后,属于第(一)项情形的,应当自 | 第二十三条 公司可以减少注册资本。 |
| 收购之日起十日内注销;属于第(二) | 公司减少注册资本,应当按照《公司法》 |
| 项、第(四)项情形的,应当在六个月 | 以及其他有关规定和本章程规定的程 |
| 内转让或者注销。 | 序办理。 |
| 公司依照第二十二条第(三)项规定收 | 第二十四条 公司不得收购本公司股 |
| 购的本公司股份,将不超过本公司已发 | 份。但是,有下列情形之一的除外: |
| 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 | (一)减少公司注册资本; |
| 从公司的税后利润中支出;所收购的股 | (二)与持有本公司股份的其他公司 |
| 份应当一年内转让给职工。 | 合并; |
|---|---|
| 第三节股份转让 | (三)将股份用于员工持股计划或者 |
| 第二十五条 公司的股份可以依法转 | 股权激励; |
| 让。公司在全国中小企业股份转让系统 | (四)股东因对股东会作出的公司合 |
| 挂牌后,股东在全国中小企业股份转让 | 并、分立决议持异议,要求公司收购其 |
| 系统(以下简称"全国股份转让系统") | 股份的; |
| 转让股份。 | (五)将股份用于转换公司发行的可 |
| 第二十六条 公司不接受本公司的股票 | 转换为股票的公司债券; |
| 作为质押权的标的。 | (六)法律、行政法规等规定的其他可 |
| 第二十七条 发起人持有的本公司股 | 以收购本公司股份的情形。 |
| 份,自公司成立之日起一年内不得转 | 第二十五条 公司收购本公司股份,可 |
| 让。 | 以通过公开的集中交易方式,或者法律 |
| 公司董事、监事、高级管理人员应当向 | 法规和中国证监会认可的其他方式进 |
| 公司申报所持有的本公司的股份及其 | 行。 |
| 变动情况,在任职期间每年转让的股份 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条 |
| 不得超过其所持有本公司股份总数的 | 第(一)项、第(二)项的原因收购本 |
| 25%。上述人员离职后半年内,不得转 | 公司股份的,应当经股东会决议;公司 |
| 让其所持有的本公司股份。 | 因本章程第二十四条第(三)项、第(五) |
| 第二十八条 公司股票在获得全国股份 | 项规定的情形收购本公司股份的,可以 |
| 转让系统公开转让批准前,不得采取公 | 依照本章程的规定或者股东会的授权, |
| 开方式对外转让,公司股东以非公开方 | 经三分之二以上董事出席的董事会会 |
| 式协议转让股份的,股东签署股权转让 | 议决议。公司依照第二十四条规定收购 |
| 协议及其他法律文件后,应当以书面形 | 本公司股份后,属于第(一)项情形的, |
| 式及时告知公司,同时在中国证券登记 | 应当自收购之日起十日内注销;属于第 |
| 结算有限责任公司办理登记过户。 | (二)项、第(四)项情形的,应当在 |
| 公司控股股东及实际控制人在挂牌前 | 六个月内转让或者注销。 |
| 直接或间接持有的股票分三批解除转 | 公司依照第二十四条第(三)项、第(五) |
| 让限制,每批解除转让限制的数量均为 | 项规定收购的本公司股份,将不超过本 |
| 其挂牌前所持股票的三分之一,解除转 | 公司已发行股份总额的 10%,并应当在 |
| 让限制时间分别为挂牌之日、挂牌期满 | 三年内转让或者注销。 |
| 一年和两年。 | 第三节 股份转让 |
| 第二十七条 公司的股份应当依法转 | |
| 第四章 股东和股东大会 | 让。 |
| 第一节 股东 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票 |
| 第二十九条 公司股东按其所持有股份 | 作为质押权的标的。 |
| 的种类享有权利,承担义务;持有同一 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管 |
| 种类股份的股东,享有同等权利,承担 | 理人员应当向公司申报所持有的本公 |
| 同种义务。 | 司的股份及其变动情况,在就任时确定 |
| 第三十条 公司建立股东名册,股东名 | 的任职期间每年转让的股份不得超过 |
| 册是证明股东持有公司股份的依据。公 | 其所持有本公司股份总数的 25%。上述 |
| 司依据证券登记机构提供的凭证建立 | 人员离职后半年内,不得转让其所持有 |
| 股东名册。 | 的本公司股份。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配 | 第三十条 公司股票在获得全国股份转 |
| 股利、清算及从事其他需要确认股东身 | 让系统公开转让批准前,不得采取公开 |
| 份的行为时,由董事会或股东大会召集 | 方式对外转让,公司股东以非公开方式 |
| 人确定股权登记日,股权登记日登记在 | 协议转让股份的,股东签署股权转让协 |
| 册的股东为享有相关权益的股东。 | 议及其他法律文件后,应当以书面形式 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利: | 及时告知公司,同时在中国证券登记结 |
| (一)依照其所持有的股份份额获得 | 算有限责任公司办理登记过户。 |
| 股利和其他形式的利益分配; | 公司控股股东及实际控制人在挂牌前 |
| (二)依法请求、召集、主持、参加或 | 直接或间接持有的股票分三批解除转 |
| 者委派股东代理人参加股东大会,并行 | 让限制,每批解除转让限制的数量均为 |
| 使相应的表决权; | 其挂牌前所持股票的三分之一,解除转 |
| (三)对公司的经营进行监督,提出建 | 让限制时间分别为挂牌之日、挂牌期满 |
| 议或者质询; | 一年和两年。 |
| (四)依照法律、行政法规及本章程的 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股 |
| 规定转让、赠与或质押其所持有的股 | 份的股东、董事、监事、高级管理人员, |
| 份; | 将其持有的本公司股票或者其他具有 |
| (五)依照法律、行政法规及公司章程 | 股权性质的证券在买入后六个月内卖 |
|---|---|
| 的规定,在缴纳成本费用后,查阅公司 | 出,或者在卖出后六个月内又买入,由 |
| 相关文件,获得公司有关信息,包括本 | 此所得收益归本公司所有,本公司董事 |
| 章程、股东名册、公司债券存根、股东 | 会将收回其所得收益。 |
| 大会会议记录、董事会会议决议、监事 | 前款所称董事、监事、高级管理人员、 |
| 会会议决议、年度报告和半年度报告; | 自然人股东持有的股票或者其他具有 |
| (六)公司终止或者清算时,按其所持 | 股权性质的证券,包括其配偶、父母、 |
| 有的股份份额参加公司剩余财产的分 | 子女持有的及利用他人账户持有的股 |
| 配; | 票或者其他具有股权性质的证券。 |
| (七)对股东大会作出的公司合并、分 | 公司董事会不按照本条第一款规定执 |
| 立决议持异议的股东,要求公司收购其 | 行的,股东有权要求董事会在三十日内 |
| 股份; | 执行。公司董事会未在上述期限内执行 |
| (八)法律、行政法规、部门规章或本 | 的,股东有权为了公司的利益以自己的 |
| 章程规定的其他权利。 | 名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有 | 公司董事会不按照本条第一款的规定 |
| 关信息或者索取资料的,应当向公司提 | 执行的,负有责任的董事依法承担连带 |
| 供证明其持有公司股份的种类以及持 | 责任。 |
| 股数量的书面文件,公司经核实股东身 | |
| 份后按照股东的要求予以提供。 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决 | 第一节 股东 |
| 议内容违反法律、行政法规的,股东有 | 第三十二条 公司股东按其所持有股份 |
| 权请求人民法院认定无效。 | 的种类享有权利,承担义务;持有同一 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表 | 种类股份的股东,享有同等权利,承担 |
| 决方式违反法律、行政法规或者本章 | 同种义务。 |
| 程,或者决议内容违反本章程的,股东 | 第三十三条 公司建立股东名册,股东 |
| 有权自决议作出之日起六十日内,请求 | 名册是证明股东持有公司股份的依据。 |
| 人民法院撤销。 | 公司依据证券登记机构提供的凭证建 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行 | 立股东名册。 |
章程的规定,给公司造成损失的,连续 一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损 失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提 起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金;
(三)以其所持有股份为限对公司承担 责任;
(四)除法律、法规规定的情形外,不得
利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东会召集人确 定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会,并行使 相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建 议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份;
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告,符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东,要求公司收购其股 份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅、复制前条
| 退股; | 所述有关信息或者索取资料的,应当遵 |
|---|---|
| (五)不得滥用股东权利损害公司或者 | 守《公司法》《证券法》等法律法规的 |
| 其他股东的利益;不得滥用公司法人独 | 规定,应当向公司提供证明其持有公司 |
| 立地位和股东有限责任损害公司债权 | 股份的种类以及持股数量的书面文件, |
| 人的利益; | 公司经核实股东身份后按照股东的要 |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其 | 求予以提供。 |
| 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议 |
| 责任。 | 内容违反法律、行政法规的,股东有权 |
| 公司股东滥用公司法人独立地位和股 | 请求人民法院认定无效。 |
| 东有限责任,逃避债务,严重损害公司 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决 |
| 债权人利益的,应当对公司债务承担连 | 方式违反法律、行政法规或者本章程, |
| 带责任。 | 或者决议内容违反本章程的,股东有权 |
| 法律、行政法规及本章程规定应当承担 | 自决议作出之日起六十日内,请求人民 |
| 的其他义务。 | 法院撤销。但是,股东会、董事会会议 |
| 第三十八条 公司应当采取积极有效的 | 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 |
| 措施防止股东及其关联方占用公司资 | 疵,对决议未产生实质影响的除外。 |
| 金、资产及其他资源,具体措施包括但 | 董事会、股东等相关方对股东会决议的 |
| 不限于: | 效力存在争议的,应当及时向人民法院 |
| (一)公司不得无偿向股东或者实际控 | 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 |
| 制人及其控制的其他企业提供资金、商 | 判决或者裁定前,相关方应当执行股东 |
| 品、服务或其他资产;不得以明显不公 | 会决议。公司、董事、监事和高级管理 |
| 平的条件向股东或者实际控制人及其 | 人员应当切实履行职责,确保公司正常 |
| 控制的其他企业提供资金、商品、服务 | 运作。 |
| 或其他资产;不得向明显不具备清偿能 | 人民法院对相关事项作出判决或者裁 |
| 力的股东或者实际控制人及其控制的 | 定的,公司应当依照法律法规、部门规 |
| 其他企业提供担保,或者无正当理由和 | 章、规范性文件、全国股转系统业务规 |
| 合理的风险控制措施为股东或者实际 | 则的规定履行信息披露义务,充分说明 |
| 控制人及其控制的其他企业提供担保; | 影响,并在判决或者裁定生效后积极配 |
| 不得以正当理由放弃、免除股东或者实 | 合执行。 |
| 际控制人及其控制的其他企业的债权, | 第三十八条 有下列情形之一的,公司 |
|---|---|
| 或者无正当理由为股东或者实际控制 | 股东会、董事会的决议不成立: |
| 人及其控制的其他企业承担债务。 | (一)未召开股东会、董事会会议作出 |
| (二)公司与股东或者实际控制人及其 | 决议; |
| 控制的其他企业提供资金、商品、服务 | (二)股东会、董事会会议未对决议事 |
| 或其他资产的交易,应当严格按照有关 | 项进行表决; |
| 关联交易的决策制度履行董事会、股东 | (三)出席会议的人数或者所持表决权 |
| 大会审议程序,关联董事、关联股东应 | 数未达到《公司法》或者本章程规定的 |
| 当回避表决。 | 人数或者所持表决权数; |
| (三)公司的董事、监事、高级管理人员 | (四)同意决议事项的人数或者所持表 |
| 有义务维护公司的资金、资产及其他资 | 决权数未达到《公司法》或者本章程规 |
| 源不被股东及其控制的其他企业所占 | 定的人数或者所持表决权数。 |
| 用。公司的董事、监事、高级管理人员 | 第三十九条 董事、监事、高级管理人 |
| 协助、纵容股东及其控制的其他企业占 | 员执行公司职务时违反法律、行政法规 |
| 用资金、资产及其他资源,公司董事会 | 或者本章程的规定,给公司造成损失 |
| 应当根据情节轻重给予通报、警告处 | 的,应当承担赔偿责任。连续一百八十 |
| 分;对于负有严重责任的董事,可提请 | 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 |
| 股东大会予以罢免。 | 份的股东有权书面请求监事会向人民 |
| 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权 | 法院提起诉讼;监事执行公司职务时违 |
| 股份的股东,将其持有的股份进行质押 | 反法律、行政法规或者本章程的规定, |
| 的,应当自该事实发生当日,向公司作 | 给公司造成损失的,股东可以书面请求 |
| 书面报告。 | 董事会向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制 | 监事会、董事会收到前款规定的股东书 |
| 人员不得利用其关联关系损害公司利 | 面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 |
| 益。违反规定的,给公司造成损失的, | 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情 |
| 应当承担赔偿责任。 | 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 |
| 公司控股股东及实际控制人对公司和 | 益受到难以弥补的损害的,前款规定的 |
| 公司其他股东负有诚信义务,应当依法 | 股东有权为了公司的利益以自己的名 |
| 行使股东权利,履行股东义务。控股股 | 义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 东、实际控制人不得利用其控制权损害 | 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损 |
| 公司及其他股东的合法权益,不得利用 | 失的,本条第一款规定的股东可以依照 |
| 控制地位谋取非法利益。 | 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 控股股东、实际控制人不得违反法律法 | 公司全资子公司的董事、监事、高级管 |
| 规、部门规章、业务规则和公司章程干 | 理人员执行职务违反法律法规或者本 |
| 预公司的正常决策程序,损害公司及其 | 章程的规定,给公司造成损失的,或者 |
| 他股东的合法权益,不得对股东大会人 | 他人侵犯公司全资子公司合法权益造 |
| 事选举结果和董事会人事聘任决议设 | 成损失的,连续一百八十日以上单独或 |
| 置批准程序,不得干预高级管理人员正 | 者合计持有公司百分之一以上股份的 |
| 常选聘程序,不得越过股东大会、董事 | 股东,可以依照《公司法》第一百八十 |
| 会直接任免高级管理人员。 | 九条前三款规定书面请求全资子公司 |
| 第四十一条 公司控股股东、实际控制 | 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 |
| 人及其控制的企业不得以下列任何方 | 或者以自己的名义直接向人民法院提 |
| 式占用公司资金: | 起诉讼。 |
| (一)公司为控股股东、实际控制人及其 | 第四十条 董事、高级管理人员违反法 |
| 控制的企业垫付工资、福利、保险、广 | 律、行政法规或者本章程的规定,损害 |
| 告等费用和其他支出; | 股东利益的,股东可以向人民法院提起 |
| (二)公司代控股股东、实际控制人及其 | 诉讼。 |
| 控制的企业偿还债务; | 第四十一条 公司股东承担下列义务: |
| (三)有偿或者无偿、直接或者间接地从 | (一)遵守法律、行政法规和本章程; |
| 公司拆借资金给控股股东、实际控制人 | (二)依其所认购的股份和入股方式 |
| 及其控制的企业; | 缴纳股金; |
| (四)不及时偿还公司承担控股股东、实 | (三)以其所持有股份为限对公司承 |
| 际控制人及其控制的企业的担保责任 | 担责任; |
| 而形成的债务; | (四)除法律、法规规定的情形外,不 |
| (五)公司在没有商品或者劳务对价情 | 得退股; |
| 况下提供给控股股东、实际控制人及其 | (五)不得滥用股东权利损害公司或 |
| 控制的企业使用资金; | 者其他股东的利益;不得滥用公司法人 |
| (六)中国证券监督管理委员会("中国 | 独立地位和股东有限责任损害公司债 |
| 证监会")、全国中小企业股份转让系统 | 权人的利益;公司股东滥用股东权利给 |
|---|---|
| 有限责任公司("全国股转公司")认定 | 公司或者其他股东造成损失的,应当依 |
| 的其他形式的占用资金情形。 | 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 |
| 第四十二条 公司控股股东、实际控制 | 人独立地位和股东有限责任,逃避债 |
| 人、董事、监事和高级管理人员在下列 | 务,严重损害公司债权人利益的,应当 |
| 期间不得买卖本公司股票: | 对公司债务承担连带责任。 |
| (一)公司年度报告公告前 30 日内,因 | (六)法律、行政法规及本章程规定应 |
| 特殊原因推迟年度报告日期的,自原预 | 当承担的其他义务。 |
| 约公告日前 30 日起算,直至公告日日 | 第四十二条 公司应当采取积极有效的 |
| 终; | 措施防止股东及其关联方占用公司资 |
| (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 | 金、资产及其他资源,具体措施包括但 |
| 日内; | 不限于: |
| (三)自可能对公司股票及其他证券品 | (一)公司不得无偿向股东或者实际 |
| 种交易价格、投资者投资决策产生较大 | 控制人及其控制的其他企业提供资金、 |
| 影响的重大事件发生之日或者进入决 | 商品、服务或其他资产;不得以明显不 |
| 策程序之日,至依法披露后 2 个交易日 | 公平的条件向股东或者实际控制人及 |
| 内; | 其控制的其他企业提供资金、商品、服 |
| (四)中国证监会、全国股转公司认定的 | 务或其他资产;不得向明显不具备清偿 |
| 其他期间。 | 能力的股东或者实际控制人及其控制 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 的其他企业提供担保,或者无正当理由 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机 | 和合理的风险控制措施为股东或者实 |
| 构,依法行使下列职权: | 际控制人及其控制的其他企业提供担 |
| (一)决定公司的经营方针和投资计划; | 保;不得以正当理由放弃、免除股东或 |
| (二)选举和更换非由职工代表担任的 | 者实际控制人及其控制的其他企业的 |
| 董事、监事,决定有关董事、监事的报 | 债权,或者无正当理由为股东或者实际 |
| 酬事项; | 控制人及其控制的其他企业承担债务。 |
| (三)审议批准董事会的报告; | (二)公司与股东或者实际控制人及 |
| (四)审议批准监事会报告; | 其控制的其他企业提供资金、商品、服 |
| (五)审议批准公司的年度财务预算方 | 务或其他资产的交易,应当严格按照有 |
| 案、决算方案; | 关关联交易的决策制度履行董事会、股 |
|---|---|
| (六)审议批准公司的利润分配方案和 | 东会审议程序,关联董事、关联股东应 |
| 弥补亏损方案; | 当回避表决。 |
| (七)对公司增加或者减少注册资本作 | (三)公司的董事、监事、高级管理人 |
| 出决议; | 员有义务维护公司的资金、资产及其他 |
| (八)对发行公司债券作出决议; | 资源不被股东及其控制的其他企业所 |
| (九)对公司上市、合并、分立、解散、 | 占用。公司的董事、监事、高级管理人 |
| 清算或者变更公司形式作出决议; | 员协助、纵容股东及其控制的其他企业 |
| (十)修改本章程; | 占用资金、资产及其他资源,公司董事 |
| (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 | 会应当根据情节轻重给予通报、警告处 |
| 作出决议; | 分;对于负有严重责任的董事,可提请 |
| (十二)审议批准公司与关联方发生的 | 股东会予以罢免。 |
| 成交金额占公司最近一期经审计总资 | 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权 |
| 产 5%以上且超过 3,000 万元的交易,或 | 股份的股东,将其持有的股份进行质押 |
| 者占公司最近一期经审计总资产 30%以 | 的,应当自该事实发生当日,向公司作 |
| 上的交易(提供担保除外),但本章程 | 书面报告。 |
| 第一百一十七条第二款规定的可以免 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 予按照关联交易的方式进行审议的除 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制 |
| 外; | 人应当依照法律法规、部门规章、规范 |
| (十三)审议批准第四十四条规定的交 | 性文件、全国股转系统业务规则行使权 |
| 易事项; | 利、履行义务,维护公司利益。公司的 |
| (十四)审议批准第四十五条规定的担 | 控股股东、实际控制人员不得利用其关 |
| 保事项; | 联关系损害公司利益。违反规定的,给 |
| (十五)审议批准第四十六条规定的对 | 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 外提供财务资助事项; | 公司控股股东及实际控制人对公司和 |
| (十六)审议批准变更募集资金用途事 | 公司其他股东负有诚信义务,应当依法 |
| 项; | 行使股东权利,履行股东义务。控股股 |
| (十七)审议股权激励计划; | 东、实际控制人不得利用其控制权损害 |
| 规则、董事会议事规则和监事会议事规 | 控制地位谋取非法利益。 |
|---|---|
| 则; | 控股股东、实际控制人不得违反法律法 |
| (十九)审议法律、行政法规、部门规章 | 规、部门规章、业务规则和公司章程干 |
| 或本章程规定应当由股东大会决定的 | 预公司的正常决策程序,损害公司及其 |
| 其他事项。 | 他股东的合法权益,不得对股东会人事 |
| 上述股东大会第(一)至(十九)项的 | 选举结果和董事会人事聘任决议设置 |
| 职权以及法律、法规、规章及规范性文 | 批准程序,不得干预高级管理人员正常 |
| 件规定的应当由股东大会决定的其他 | 选聘程序,不得越过股东会、董事会直 |
| 事项不得通过授权的形式由董事会或 | 接任免高级管理人员。 |
| 其他机构和个人代为行使。股东大会应 | 第四十五条 公司控股股东、实际控制 |
| 根据有关法律、法规、规章或规范性文 | 人应当遵守下列规定: |
| 件的相关规定,按照谨慎授权原则,通 | (一)依法行使股东权利,不滥用控制 |
| 过召开股东大会或在本章程中明确规 | 权或者利用关联关系损害公司或者其 |
| 定等形式授予董事会决定公司对外投 | 他股东的合法权益; |
| 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 | (二)严格履行所作出的公开声明和 |
| 保事项、委托理财、关联交易等事项的 | 各项承诺,不得无故变更承诺内容或者 |
| 权限,授权事项、权限、内容应明确具 | 不履行承诺; |
| 体。 | (三)严格按照有关规定履行信息披 |
| 第四十四条 公司发生的交易(提供担 | 露义务,积极主动配合公司做好信息披 |
| 保除外)达到下列标准之一,应当提交 | 露工作,及时告知公司已发生或者拟发 |
| 股东大会审议: | 生的重大事件; |
| (一)交易涉及的资产总额(同时存在账 | (四)不得以任何方式占用公司资金; |
| 面值和评估值的,以孰高为准)或成交 | (五)不得强令、指使或者要求公司及 |
| 金额占公司最近一个会计年度经审计 | 相关人员违法违规提供担保; |
| 总资产的 30%以上; | (六)不得利用公司未公开重大信息 |
| (二)交易涉及的资产净额或成交金额 | 谋取利益,不得以任何方式泄露与公司 |
| 占公司最近一个会计年度经审计净资 | 有关的未公开重大信息,不得从事内幕 |
| 产绝对值的 50%以上,且超过 1,500 万 | 交易、短线交易、操纵市场等违法违规 |
| 的。 | 行为; |
| 公司单方面获得利益的交易,包括受赠 | (七)不得通过非公允的关联交易、利 |
|---|---|
| 现金资产、获得债务减免、接受担保和 | 润分配、资产重组、对外投资等任何方 |
| 资助等,可免于按照本条的规定履行董 | 式损害公司和其他股东的合法权益; |
| 事会、股东大会审议程序。 | (八)保证公司资产完整、人员独立、 |
| 公司与其合并报表范围内的控股子公 | 财务独立、机构独立和业务独立,不得 |
| 司发生的或者上述控股子公司之间发 | 以任何方式影响公司的独立性; |
| 生的交易(提供担保除外),除另有规 | (九)法律法规、部门规章、规范性文 |
| 定或者损害股东合法权益的以外,可免 | 件、全国股转系统业务规则和本章程的 |
| 于按照本条的规定履行董事会、股东大 | 其他规定。 |
| 会审议程序。 | 公司的控股股东、实际控制人不担任公 |
| 本条所称"交易"包括下列事项:(一) | 司董事但实际执行公司事务的,适用本 |
| 购买或者出售资产;(二)对外投资(含 | 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 |
| 委托理财、对子公司投资等);(三)提 | 规定。 |
| 供担保;(四)提供财务资助;(五)租 | 第四十六条 控股股东、实际控制人质 |
| 入或者租出资产;(六)签订管理方面 | 押其所持有或者实际支配的公司股票 |
| 的合同(含委托经营、受托经营等); | 的,应当维持公司控制权和生产经营稳 |
| (七)赠与或者受赠资产;(八)债权 | 定。 |
| 或者债务重组;(九)研究与开发项目 | 第四十七条 控股股东、实际控制人转 |
| 的转移;(十)签订许可协议;(十一) | 让其所持有的本公司股份的,应当遵守 |
| 放弃权利;(十二)中国证监会、全国 | 法律法规、部门规章、规范性文件、全 |
| 股转公司认定的其他交易。前述购买或 | 国股转系统业务规则中关于股份转让 |
| 者出售资产,不包括购买原材料、燃料 | 的限制性规定及其就限制股份转让作 |
| 和动力,以及出售产品或者商品等与日 | 出的承诺。 |
| 常经营相关的交易行为。 | 公司被收购时,收购人不需要向全体股 |
| 公司与同一交易方同时发生同一类别 | 东发出全面要约收购。 |
| 且方向相反的交易时,应当按照其中单 | 第四十八条 公司控股股东、实际控制 |
| 向金额适用上述审议标准;除提供担保 | 人及其控制的企业不得以下列任何方 |
| 等业务规则另有规定事项外,公司进行 | 式占用公司资金: |
| 同一类别且与标的相关的交易时,应当 | (一)公司为控股股东、实际控制人及 |
| 按照连续十二个月累计计算的原则,适 | 其控制的企业垫付工资、福利、保险、 |
|---|---|
| 用上述审议标准。 | 广告等费用和其他支出; |
| 上述成交金额,是指支付的交易金额和 | (二)公司代控股股东、实际控制人及 |
| 承担的债务及费用等。交易安排涉及未 | 其控制的企业偿还债务; |
| 来可能支付或者收取对价的、未涉及具 | (三)有偿或者无偿、直接或者间接地 |
| 体金额或者根据设定条件确定金额的, | 从公司拆借资金给控股股东、实际控制 |
| 预计最高金额为成交金额。 | 人及其控制的企业; |
| 公司年度股东大会可以依法授权董事 | (四)不及时偿还公司承担控股股东、 |
| 会在募集资金总额符合规定的范围内 | 实际控制人及其控制的企业的担保责 |
| 发行股票,该项授权在下一年年度股东 | 任而形成的债务; |
| 大会召开日失效,相关要求参照全国股 | (五)公司在没有商品或者劳务对价 |
| 转公司相关规定执行。 | 情况下提供给控股股东、实际控制人及 |
| 第四十五条 公司提供担保(包括对子 | 其控制的企业使用资金; |
| 公司的担保)的,应当提交公司董事会 | (六)中国证监会、全国中小企业股份 |
| 审议;符合下列情形之一的,须经股东 | 转让系统有限责任公司("全国股转公 |
| 大会审议通过。 | 司")认定的其他形式的占用资金情形。 |
| (一)本公司及本公司控股子公司的对 | 第四十九条 公司控股股东、实际控制 |
| 外担保总额,达到或超过公司最近一期 | 人、董事、监事和高级管理人员在下列 |
| 经审计净资产的 50%以后提供的任何担 | 期间不得买卖本公司股票: |
| 保; | (一)公司年度报告公告前 15 日内, |
| (二)按照担保金额连续 12 个月累计计 | 因特殊原因推迟年度报告日期的,自原 |
| 算原则,超过公司最近一期经审计总资 | 预约公告日前 15 日起算,直至公告日 |
| 产 30%的担保; | 日终; |
| (三)为资产负债率超过 70%的担保对象 | (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 |
| 提供的担保; | 5 日内; |
| (四)单笔担保额超过最近一期经审计 | (三)自可能对公司股票及其他证券 |
| 净资产 10%的担保; | 品种交易价格、投资者投资决策产生较 |
| (五)对股东、实际控制人及其关联方提 | 大影响的重大事件发生之日或者进入 |
| 供的担保; | 决策程序之日,至依法披露之日内; |
| (六)中国证监会、全国股转公司或者公 | (四)中国证监会、全国股转公司认定 |
|---|---|
| 司章程规定的其他担保。 | 的其他期间。 |
| 公司为全资子公司提供担保,或者为控 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 股子公司提供担保且控股子公司其他 | 第五十条 公司股东会由全体股东组 |
| 股东按所享有的权益提供同等比例担 | 成。股东会是公司的权力机构,依法行 |
| 保,不损害公司利益的,可以豁免适用 | 使下列职权: |
| 本条第一款第(一)、(三)和(四)项 | (一)选举和更换非由职工代表担任 |
| 的规定。 | 的董事、监事,决定有关董事、监事的 |
| 除上述规定须经股东大会审议通过的 | 报酬事项; |
| 事项以外,公司所有其他对外担保事项 | (二)审议批准董事会的报告; |
| 均须经董事会审议通过。股东大会审议 | (三)审议批准监事会的报告; |
| 表决前款第(二)项担保事项时,必须 | (四)审议批准公司的利润分配方案 |
| 经出席会议的股东所持表决权的三分 | 和弥补亏损方案; |
| 之二以上通过。 | (五)对公司增加或者减少注册资本 |
| 股东大会在审议为股东、实际控制人及 | 作出决议; |
| 其关联人提供的担保议案时,该股东或 | (六)对发行公司债券作出决议; |
| 者受该实际控制人支配的股东,不得参 | (七)对公司上市、合并、分立、解散、 |
| 与该项表决,该项表决由出席股东大会 | 清算或者变更公司形式作出决议; |
| 的其他股东所持表决权的半数以上通 | (八)修改本章程; |
| 过。 | (九)对公司聘用、解聘会计师事务所 |
| 公司为关联方提供担保的,应当具备合 | 作出决议; |
| 理的商业逻辑,在董事会审议通过后提 | (十)审议批准公司与关联方发生的 |
| 交股东大会审议;公司为股东、实际控 | 成交金额占公司最近一期经审计总资 |
| 制人及其关联方提供担保的,应当提交 | 产 5%以上且超过 3,000 万元的交易,或 |
| 股东大会审议;公司为控股股东、实际 | 者占公司最近一期经审计总资产 30%以 |
| 控制人及其关联方提供担保的,控股股 | 上的交易(提供担保除外),但本章程 |
| 东、实际控制人及其关联方应当提供反 | 第一百二十七条第二款规定的可以免 |
| 担保。 | 予按照关联交易的方式进行审议的除 |
| 第四十六条 公司对外提供财务资助事 | 外; |
| 项属于下列情形之一的,经董事会审议 | (十一)审议批准第五十一条规定的 |
|---|---|
| 通过后还应当提交公司股东大会审议: | 交易事项; |
| (一)被资助对象最近一期的资产负债 | (十二)审议批准第五十二条规定的 |
| 率超过 70%; | 担保事项; |
| (二)单次财务资助金额或者连续十二 | (十三)审议批准第五十三条规定的 |
| 个月内累计提供财务资助金额超过公 | 对外提供财务资助事项; |
| 司最近一期经审计净资产的 10%; | (十四)审议批准变更募集资金用途 |
| (三)中国证监会、全国股转公司或者公 | 事项; |
| 司章程规定的其他情形。 | (十五)审议股权激励计划和员工持 |
| 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 | 股计划; |
| 控股股东、实际控制人及其控制的企业 | (十六)审议批准公司的股东会议事 |
| 等关联方提供资金等财务资助。 | 规则、董事会议事规则和监事会议事规 |
| 对外财务资助款项逾期未收回的,公司 | 则; |
| 不得对同一对象继续提供财务资助或 | (十七)审议法律、行政法规、部门规 |
| 者追加财务资助。 | 章、规范性文件、全国股转系统业务规 |
| 第四十七条 股东大会分为年度股东大 | 则或本章程规定应当由股东会决定的 |
| 会和临时股东大会。年度股东大会每年 | 其他事项。 |
| 召开一次,应当于上一会计年度结束后 | 股东会可以授权董事会对发行公司债 |
| 的六个月内举行。 | 券作出决议。 |
| 第四十八条 有下列情形之一的,公司 | 上述股东会第(一)至(十七)项的职 |
| 在事实发生之日起两个月以内召开临 | 权以及法律、法规、规章及规范性文件 |
| 时股东大会: | 规定的应当由股东会决定的其他事项 |
| (一)董事人数不足《公司法》规定人数 | 不得通过授权的形式由董事会或其他 |
| 或者本章程所定人数的三分之二时; | 机构和个人代为行使。股东会应根据有 |
| (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 | 关法律、法规、规章或规范性文件的相 |
| 额三分之一时; | 关规定,按照谨慎授权原则,通过召开 |
| (三)单独或者合计持有公司 10%以上股 | 股东会或在本章程中明确规定等形式 |
| 份的股东请求时; | 授予董事会决定公司对外投资、收购出 |
| (四)董事会认为必要时; | 售资产、资产抵押、对外担保事项、委 |
| (五)监事会提议召开时; | 托理财、关联交易等事项的权限,授权 |
|---|---|
| (六)法律、行政法规、部门规章或本章 | 事项、权限、内容应明确具体。 |
| 程规定的其他情形。 | 第五十一条 公司发生的交易(提供担 |
| 计算本条第(三)项所称持股股数按股 | 保除外)达到下列标准之一,应当提交 |
| 东提出书面要求日计算。 | 股东会审议: |
| 第四十九条 股东大会应当设置会场, | (一)交易涉及的资产总额(同时存在 |
| 以现场会议形式召开。现场会议时间、 | 账面值和评估值的,以孰高为准)或成 |
| 地点的选择应当便于股东参加,公司还 | 交金额占公司最近一个会计年度经审 |
| 将提供书面通讯、电话会议或网络视频 | 计总资产的 50%以上; |
| 会议等方式为股东参加股东大会提供 | (二)交易涉及的资产净额或成交金 |
| 便利。股东通过上述方式参加股东大会 | 额占公司最近一个会计年度经审计净 |
| 的,视为出席。股东大会应当给予每个 | 资产绝对值的 50%以上,且超过 1,500 |
| 提案合理的讨论时间。 | 万的。 |
| 第三节股东大会的召集 | 公司单方面获得利益的交易,包括受赠 |
| 第五十条 股东大会由董事会依法召 | 现金资产、获得债务减免、接受担保和 |
| 集,法律或本章程另有规定的除外。 | 资助等,可免于按照本条的规定履行董 |
| 董事会同意召开临时股东大会的,将在 | 事会、股东会审议程序。 |
| 作出董事会决议后及时发出召开股东 | 公司与其合并报表范围内的控股子公 |
| 大会的通知;董事会不同意召开临时股 | 司发生的或者上述控股子公司之间发 |
| 东大会的,将说明理由并通知其他股 | 生的交易(提供担保除外),除另有规 |
| 东。 | 定或者损害股东合法权益的以外,可免 |
| 第五十一条 监事会有权向董事会提议 | 于按照本条的规定履行董事会、股东会 |
| 召开临时股东大会,并应当以书面形式 | 审议程序。 |
| 向董事会提出。董事会应当根据法律、 | 本条所称"交易"包括下列事项:(一) |
| 行政法规和本章程的规定,在收到提议 | 购买或者出售资产;(二)对外投资(含 |
| 后十日内提出同意或不同意召开临时 | 委托理财、对子公司投资等);(三)提 |
| 股东大会的书面反馈意见。 | 供担保;(四)提供财务资助;(五)租 |
| 董事会同意召开临时股东大会的,将在 | 入或者租出资产;(六)签订管理方面 |
| 作出董事会决议后及时发出召开股东 | 的合同(含委托经营、受托经营等); |
| 大会的通知,通知中对原提议的变更, | (七)赠与或者受赠资产;(八)债权 |
|---|---|
| 应征得监事会的同意。 | 或者债务重组;(九)研究与开发项目 |
| 董事会不同意召开临时股东大会,或者 | 的转移;(十)签订许可协议;(十一) |
| 在收到提议后十日内未作出反馈的,视 | 放弃权利;(十二)中国证监会、全国 |
| 为董事会不能履行或者不履行召集股 | 股转公司认定的其他交易。前述购买或 |
| 东大会会议职责,监事会可以自行召集 | 者出售资产,不包括购买原材料、燃料 |
| 和主持。 | 和动力,以及出售产品或者商品等与日 |
| 第五十二条 单独或者合计持有公司 | 常经营相关的交易行为。 |
| 10%以上股份的股东有权向董事会提议 | 公司与同一交易方同时发生同一类别 |
| 召开临时股东大会,并应当以书面形式 | 且方向相反的交易时,应当按照其中单 |
| 向董事会提出。董事会应当根据法律、 | 向金额适用上述审议标准;除提供担保 |
| 行政法规和本章程的规定,在收到提议 | 等业务规则另有规定事项外,公司进行 |
| 后十日内提出同意或不同意召开临时 | 同一类别且与标的相关的交易时,应当 |
| 股东大会的书面反馈意见。 | 按照连续十二个月累计计算的原则,适 |
| 董事会同意召开临时股东大会的,应当 | 用上述审议标准。 |
| 在作出董事会决议后及时发出召开股 | 上述成交金额,是指支付的交易金额和 |
| 东大会的通知,通知中对原提议的变 | 承担的债务及费用等。交易安排涉及未 |
| 更,应当征得相关股东的同意。 | 来可能支付或者收取对价的、未涉及具 |
| 董事会不同意召开临时股东大会,或者 | 体金额或者根据设定条件确定金额的, |
| 在收到提议后十日内未作出反馈的,单 | 预计最高金额为成交金额。 |
| 独或者合计持有公司 10%以上股份的股 | 公司年度股东会可以依法授权董事会 |
| 东有权向监事会提议召开临时股东大 | 在募集资金总额符合规定的范围内发 |
| 会,并应当以书面形式向监事会提出。 | 行股票,该项授权在下一年年度股东会 |
| 监事会同意召开临时股东大会的,应在 | 召开日失效,相关要求参照全国股转公 |
| 收到提议后五日内发出召开股东大会 | 司相关规定执行。 |
| 的通知,通知中对原提议的变更,应当 | 第五十二条 公司提供担保(包括对子 |
| 征得相关股东的同意。 | 公司的担保)的,应当提交公司董事会 |
| 监事会未在规定期限内发出股东大会 | 审议;符合下列情形之一的,须经股东 |
| 通知的,视为监事会不召集和主持股东 | 会审议通过。 |
| 大会,连续九十日以上单独或者合计持 | (一)本公司及本公司控股子公司的 |
|---|---|
| 有公司 10%以上股份的股东可以自行召 | 对外担保总额,达到或超过公司最近一 |
| 集和主持。 | 期经审计净资产的 50%以后提供的任何 |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召 | 担保; |
| 集股东大会的,须书面通知董事会。 | (二)按照担保金额连续 12 个月累计 |
| 第五十四条在股东大会决议公告前,召 | 计算原则,超过公司最近一期经审计总 |
| 集股东持股比例不得低于 10%。对于监 | 资产 30%的担保; |
| 事会或股东自行召集的股东大会,董事 | (三)为资产负债率超过 70%的担保对 |
| 会和董事会秘书应当予配合,并及时履 | 象提供的担保; |
| 行信息披露义务。董事会应当提供股权 | (四)单笔担保额超过最近一期经审 |
| 登记日的股东名册。 | 计净资产 10%的担保; |
| 第五十五条 监事会或股东自行召集的 | (五)预计未来十二个月对控股子公 |
| 股东大会,会议所必需的费用由本公司 | 司的担保额度; |
| 承担。 | (六)对关联方或者股东、实际控制人 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 及其关联方提供的担保; |
| 第五十六条 提案的内容应当属于股东 | (七)中国证监会、全国股转公司或者 |
| 大会职权范围,有明确议题和具体决议 | 公司章程规定的其他担保。 |
| 事项,并且符合法律、行政法规和本章 | 公司为全资子公司提供担保,或者为控 |
| 程的有关规定。 | 股子公司提供担保且控股子公司其他 |
| 第五十七条 公司召开股东大会,董事 | 股东按所享有的权益提供同等比例担 |
| 会、监事会以及单独或者合并持有公司 | 保,不损害公司利益的,可以豁免适用 |
| 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 | 本条第一款第(一)、(三)和(四)项 |
| 案。 | 的规定。 |
| 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 | 除上述规定须经股东大会股东会审议 |
| 股东,可以在股东大会召开十日前提出 | 通过的事项以外,公司所有其他对外担 |
| 临时提案并书面提交召集人。召集人应 | 保事项均须经董事会审议通过。股东大 |
| 当在收到提案后两日内发出股东大会 | 会股东会审议表决前款第(二)项担保 |
| 补充通知及临时提案内容的通知。 | 事项时,必须经出席会议的股东所持表 |
| 除前款规定的情形外,召集人在发出股 | 决权的三分之二以上通过。 |
| 东大会通知后,不得修改股东大会通知 | 股东会在审议为股东、实际控制人及其 |
|---|---|
| 中已列明的提案或增加新的提案。 | 关联人提供的担保议案时,该股东或者 |
| 股东大会通知中未列明或不符合法律 | 受该实际控制人支配的股东,不得参与 |
| 法规和本章程第五十六条规定的提案, | 该项表决,该项表决由出席股东会的其 |
| 股东大会不得进行表决并作出决议。 | 他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 第五十八条 召集人在年度股东大会召 | 公司全体董事及高级管理人员应审慎 |
| 开二十日前将会议召开的时间、地点和 | 对待和严格控制对外担保产生的债务 |
| 审议的事项以公告的形式向全体股东 | 风险,并对违规或失当的对外担保产生 |
| 发出通知,临时股东大会将于会议召开 | 的损失依法承担连带责任。股东会违反 |
| 十五日前将会议召开的时间、地点和审 | 对外担保审批权限和审议程序的,由违 |
| 议的事项以公告的形式向全体股东发 | 反审批权限和审议程序的相关股东承 |
| 出通知。 | 担连带责任。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下 | 公司为关联方提供担保的,应当具备合 |
| 内容: | 理的商业逻辑,在董事会审议通过后提 |
| (一)会议的时间、地点和会议期限; | 交股东会审议;公司为股东、实际控制 |
| (二)提交会议审议的事项和提案; | 人及其关联方提供担保的,应当提交股 |
| (三)以明显的文字说明:全体股东均有 | 东会审议;公司为控股股东、实际控制 |
| 权出席股东大会,并可以书面委托代理 | 人及其关联方提供担保的,控股股东、 |
| 人出席会议和参加表决,该股东代理人 | 实际控制人及其关联方应当提供反担 |
| 不必是公司的股东; | 保。 |
| (四)有权出席股东大会股东的股权登 | 第五十三条 公司对外提供财务资助事 |
| 记日; | 项属于下列情形之一的,经董事会审议 |
| (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 | 通过后还应当提交公司股东会审议: |
| 股权登记日与会议日期之间的间隔不 | (一)被资助对象最近一期的资产负 |
| 得多于七个交易日,且应当晚于公告的 | 债率超过 70%; |
| 披露时间。股权登记日一旦确定,不得 | (二)单次财务资助金额或者连续十 |
| 变更。 | 二个月内累计提供财务资助金额超过 |
| 股东大会通知和补充通知中应当充分、 | 公司最近一期经审计净资产的 10%; |
| 完整地披露提案的具体内容,以及为使 | (三)中国证监会、全国股转公司或者 |
| 股东对拟讨论事项做出合理判断所需 | 公司章程规定的其他情形。 |
|---|---|
| 的全部资料或解释。 | 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 |
| 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事 | 控股股东、实际控制人及其控制的企业 |
| 选举事项的,股东大会通知中将充分披 | 等关联方提供资金等财务资助。 |
| 露董事、监事候选人的详细资料,至少 | 对外财务资助款项逾期未收回的,公司 |
| 包括以下内容: | 不得对同一对象继续提供财务资助或 |
| (一)教育背景、工作经历、兼职等个人 | 者追加财务资助。 |
| 情况; | 第五十四条 股东会分为年度股东会和 |
| (二)与本公司或本公司的控股股东及 | 临时股东会。年度股东会每年召开一 |
| 实际控制人是否存在关联关系; | 次,应当于上一会计年度结束后的六个 |
| (三)披露持有本公司股份数量; | 月内举行。 |
| (四)是否受过政府部门的处罚或惩戒。 | 第五十五条 有下列情形之一的,公司 |
| 选举董事、监事,每位董事、监事候选 | 在事实发生之日起两个月以内召开临 |
| 人应当以单项提案提出。 | 时股东会: |
| 第六十一条 发出股东大会通知后,无 | (一)董事人数不足《公司法》规定人 |
| 正当理由,股东大会不应延期或取消, | 数或者本章程所定人数的三分之二时; |
| 股东大会通知中列明的提案不应取消。 | (二)公司未弥补的亏损达实收股本 |
| 一旦出现延期或取消的情形,召集人应 | 总额三分之一时; |
| 当在原定召开日前至少两个交易日公 | (三)单独或者合计持有公司 10%以上 |
| 告,并详细说明原因。 | 股份的股东请求时; |
| 第五节股东大会的召开 | (四)董事会认为必要时; |
| 第六十二条 本公司董事会和其他召集 | (五)监事会提议召开时; |
| 人将采取必要措施,保证股东大会的正 | (六)法律、行政法规、部门规章或本 |
| 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 | 章程规定的其他情形。 |
| 和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 | (七)计算本条第(三)项所称持股股 |
| 施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 数按股东提出书面要求日计算。 |
| 第六十三条 股权登记日登记在册的所 | 第五十六条 本公司召开股东会的地点 |
| 有股东或其代理人,均有权出席股东大 | 为:公司住所地或者股东会会议通知中 |
| 会。并依照有关法律、法规及本章程行 | 列明的其他地点。股东会可以设置会 |
| 使表决权。 | 场,以现场会议形式召开。现场会议时 |
|---|---|
| 股东可以亲自出席股东大会,也可以委 | 间、地点的选择应当便于股东参加,公 |
| 托代理人代为出席和表决。 | 司还可以提供书面通讯、电话会议或网 |
| 第六十四条 个人股东亲自出席会议 | 络视频会议等方式为股东参加股东会 |
| 的,应出示本人身份证或其他能够表明 | 提供便利。股东通过上述方式参加股东 |
| 其身份的有效证件或证明;委托代理他 | 会的,视为出席。股东会应当给予每个 |
| 人出席会议的,应出示本人有效身份证 | 提案合理的讨论时间。 |
| 件、股东授权委托书。 | 第四节 股东会的召集 |
| 法人股东应由法定代表人或者法定代 | 第五十七条 董事会应当在规定的期限 |
| 表人委托的代理人出席会议。法定代表 | 内按时召集股东会。股东会由董事会依 |
| 人出席会议的,应出示本人身份证、能 | 法召集,法律或本章程另有规定的除 |
| 证明其具有法定代表人资格的有效证 | 外。 |
| 明;委托代理人出席会议的,代理人应 | 董事会同意召开临时股东会的,将在作 |
| 出示本人身份证、法人股东单位的法定 | 出董事会决议后及时发出召开股东会 |
| 代表人依法出具的书面授权委托书。 | 的通知;董事会不同意召开临时股东会 |
| 受托人为非自然人的,由其负责人或者 | 的,将说明理由并通知其他股东。 |
| 董事会、其他决策机构决议授权人作为 | 第五十八条 股东会会议由董事会召 |
| 代表出席公司的股东大会。 | 集,董事长主持;董事长不能履行职务 |
| 第六十五条 股东出具的委托他人出席 | 或者不履行职务的,由副董事长主持; |
| 股东大会的授权委托书应当载明下列 | 副董事长不能履行职务或者不履行职 |
| 内容: | 务的,由过半数的董事共同推举一名董 |
| (一)代理人的姓名; | 事主持。董事会不能履行或者不履行召 |
| (二)是否具有表决权; | 集股东会会议职责的,监事会应当及时 |
| (三)分别对列入股东大会议程的每一 | 召集和主持;监事会不召集和主持的, |
| 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 | 连续九十日以上单独或者合计持有公 |
| 示; | 司 10%以上已发行有表决权股份的股东 |
| (四)委托书签发日期和有效期限; | 可以自行召集和主持。 |
| (五)委托人签名(或盖章)。委托人为 | 第五十九条 监事会有权向董事会提议 |
| 法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 召开临时股东会,并应当以书面形式向 |
| 第六十六条 委托书应当注明如果股东 | 董事会提出。董事会应当根据法律、行 |
|---|---|
| 不作具体指示,股东代理人是否可以按 | 政法规和本章程的规定,在收到提议后 |
| 自己的意思表决。 | 十日内提出同意或不同意召开临时股 |
| 第六十七条 代理投票授权委托书由委 | 东会的书面反馈意见。 |
| 托人授权他人签署的,授权签署的授权 | 董事会同意召开临时股东会的,将在作 |
| 书或者其他授权文件应当经过公证。经 | 出董事会决议后及时发出召开股东会 |
| 公证的授权书或者其他授权文件,和投 | 的通知,通知中对原提议的变更,应征 |
| 票代理委托书均需备置于公司住所或 | 得监事会的同意。 |
| 者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 董事会不同意召开临时股东会,或者在 |
| 委托人为法人的,由其法定代表人或者 | 收到提议后十日内未作出反馈的,视为 |
| 董事会、其他决策机构决议授权的人作 | 董事会不能履行或者不履行召集股东 |
| 为代表出席公司的股东大会。 | 会会议职责,监事会可以自行召集和主 |
| 第六十八条 出席会议人员的会议登记 | 持。 |
| 册由公司负责制作。会议登记册载明参 | 第六十条 单独或者合计持有公司 10% |
| 加会议人员姓名(或单位名称)、身份 | 以上股份的股东有权向董事会提议召 |
| 证号码、住所地址、持有或者代表有表 | 开临时股东会,并应当以书面形式向董 |
| 决权的股份数额、被代理人姓名(或单 | 事会提出。董事会应当根据法律、行政 |
| 位名称)等事项。 | 法规和本章程的规定,在收到提议后十 |
| 第六十九条 召集人将依据股东名册对 | 日内提出同意或不同意召开临时股东 |
| 股东资格的合法性进行验证,并登记股 | 会的书面反馈意见。 |
| 东姓名(或名称)及其所持有表决权的 | 董事会同意召开临时股东会的,应当在 |
| 股份数。在会议主持人宣布现场出席会 | 作出董事会决议后及时发出召开股东 |
| 议的股东和代理人人数及所持有表决 | 会的通知,通知中对原提议的变更,应 |
| 权的股份总数之前,会议登记应当终 | 当征得相关股东的同意。 |
| 止。 | 董事会不同意召开临时股东会,或者在 |
| 第七十条 股东大会召开时,本公司全 | 收到提议后十日内未作出反馈的,单独 |
| 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 | 或者合计持有公司 10%以上股份的股东 |
| 议,总经理和其他高级管理人员应当列 | 有权向监事会提议召开临时股东会,并 |
| 席会议。 | 应当以书面形式向监事会提出。 |
| 第七十一条 股东大会由董事长主持。 | 监事会同意召开临时股东会的,应在收 |
|---|---|
| 董事长不能履行职务或不履行职务时, | 到提议后五日内发出召开股东会的通 |
| 由副董事长(公司有两位或两位以上副 | 知,通知中对原提议的变更,应当征得 |
| 董事长的,由半数以上董事共同推举的 | 相关股东的同意。 |
| 副董事长主持)主持,副董事长不能履 | 监事会未在规定期限内发出股东会通 |
| 行职务或者不履行职务时,由半数以上 | 知的,视为监事会不召集和主持股东 |
| 董事共同推举的一名董事主持。 | 会,连续九十日以上单独或者合计持有 |
| 监事会自行召集的股东大会,由监事会 | 公司 10%以上股份的股东可以自行召集 |
| 主席主持。监事会主席不能履行职务或 | 和主持。 |
| 不履行职务时,由监事会副主席主持, | 第六十一条 监事会或股东决定自行召 |
| 监事会副主席不能履行职务或者不履 | 集股东会的,须书面通知董事会。 |
| 行职务时,由半数以上监事共同推举的 | 第六十二条 在股东会决议公告前,召 |
| 一名监事主持。 | 集股东持股比例不得低于 10%。对于监 |
| 股东自行召集的股东大会,由召集人推 | 事会或股东自行召集的股东会,董事会 |
| 举代表主持。 | 和董事会秘书应当予配合,并及时履行 |
| 召开股东大会时,会议主持人违反议事 | 信息披露义务。董事会应当提供股权登 |
| 规则使股东大会无法继续进行的,经现 | 记日的股东名册。 |
| 场出席股东大会有表决权过半数的股 | 第六十三条 监事会或股东自行召集的 |
| 东同意,股东大会可推举一人担任会议 | 股东会,会议所必需的费用由本公司承 |
| 主持人,继续开会。 | 担。 |
| 第七十二条 公司制定股东大会议事规 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 则,详细规定股东大会的召开和表决程 | 第六十四条 提案的内容应当属于股东 |
| 序,包括通知、登记、提案的审议、投 | 会职权范围,有明确议题和具体决议事 |
| 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 | 项,并且符合法律、行政法规和本章程 |
| 的形成、会议记录及其签署、通知等内 | 的有关规定。 |
| 容,以及股东大会对董事会的授权原 | 第六十五条 公司召开股东会,董事会、 |
| 则,授权内容应明确具体。股东大会议 | 监事会以及单独或者合并持有公司 1% |
| 事规则应作为章程的附件,由董事会拟 | 以上股份的股东,有权向公司提出提 |
| 定,股东大会批准。 | 案。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上,董事 | 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 |
|---|---|
| 会、监事会应当就其过去一年的工作向 | 股东,可以在股东会召开十日前提出临 |
| 股东大会作出报告。 | 时提案并书面提交召集人。召集人应当 |
| 第七十四条 董事、监事、高级管理人 | 在收到提案后两日内发出股东会补充 |
| 员在股东大会上就股东的质询和建议 | 通知及公告临时提案内容,并将该临时 |
| 作出解释和说明。 | 提案提交股东会审议。但临时提案违反 |
| 第七十五条 会议主持人应当在表决前 | 法律法规或者公司章程的规定,或者不 |
| 宣布现场出席会议的股东和代理人人 | 属于股东会职权范围的除外。 |
| 数及所持有表决权的股份总数,现场出 | 除前款规定的情形外,召集人在发出股 |
| 席会议的股东和代理人人数及所持有 | 东会通知后,不得修改股东会通知中已 |
| 表决权的股份总数以会议登记为准。 | 列明的提案或增加新的提案。 |
| 第七十六条 股东大会应有会议记录, | 股东会通知中未列明或不符合法律法 |
| 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 | 规和本章程第六十四条规定的提案,股 |
| 内容: | 东会不得进行表决并作出决议。 |
| (一)会议时间、地点、议程和召集人姓 | 第六十六条 召集人在年度股东会召开 |
| 名或名称; | 二十日前将会议召开的时间、地点和审 |
| (二)会议主持人以及出席或列席会议 | 议的事项以公告的形式向全体股东发 |
| 的董事、监事、总经理和其他高级管理 | 出通知,临时股东会将于会议召开十五 |
| 人员姓名; | 日前将会议召开的时间、地点和审议的 |
| (三)出席会议的股东和代理人人数、所 | 事项以公告的形式向全体股东发出通 |
| 持有表决权的股份总数及占公司股份 | 知。 |
| 总数的比例; | 第六十七条 股东会的通知包括以下内 |
| (四)对每一提案的审议经过、发言要点 | 容: |
| 和表决结果; | (一)会议的时间、地点和会议期限; |
| (五)股东的质询意见或建议以及相应 | (二)提交会议审议的事项和提案; |
| 的答复或说明; | (三)全体普通股股东(含表决权恢复 |
| (六)计票人、监票人姓名; | 的优先股股东)均有权出席股东会,并 |
| (七)本章程规定应当载入会议记录的 | 可以书面委托代理人出席会议和参加 |
| 其他内容。 | 表决,该股东代理人不必是公司的股 |
| 第七十七条 出席会议的董事、监事、 | 东; |
| 董事会秘书、召集人或其代表、会议主 | (四)有权出席股东会股东的股权登 |
| 持人应当在会议记录上签名,并保证会 | 记日; |
| 议记录内容真实、准确和完整。会议记 | (五)会务常设联系人姓名,电话号 |
| 录应当与现场出席股东的签名册及代 | 码; |
| 理出席的委托书、网络及其他方式表决 | (六)网络或者其他方式的表决时间 |
| 情况的有效资料一并保存,保存期限不 | 及表决程序。 |
| 少于十年。 | 股权登记日与会议日期之间的间隔不 |
| 第七十八条 召集人应当保证股东大会 | 得多于七个交易日,且应当晚于公告的 |
| 连续举行,直至形成最终决议。因不可 | 披露时间。股权登记日一旦确定,不得 |
| 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 | 变更。 |
| 不能作出决议的,应采取必要措施尽快 | 股东会通知和补充通知中应当充分、完 |
| 恢复召开股东大会或直接终止本次股 | 整地披露提案的全部具体内容。 |
| 东大会并及时通知所有股东。 | 第六十八条 股东会拟讨论董事、监事 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 选举事项的,股东会通知中将充分披露 |
| 第七十九条 股东大会决议分为普通决 | 董事、监事候选人的详细资料。 |
| 议和特别决议。 | 选举董事、监事,每位董事、监事候选 |
| 股东大会作出普通决议,应当由出席股 | 人应当以单项提案提出。 |
| 东大会的股东(包括股东代理人)所持 | 第六十九条 发出股东会通知后,无正 |
| 表决权的过半数通过。 | 当理由,股东会不应延期或取消,股东 |
| 股东大会作出特别决议,应当由出席股 | 会通知中列明的提案不应取消。一旦出 |
| 东大会的股东(包括股东代理人)所持 | 现延期或取消的情形,召集人应当在原 |
| 表决权的三分之二以上通过。 | 定召开日前至少两个交易日公告并说 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以普通 | 明原因。 |
| 决议通过: | 第六节 股东会的召开 |
| (一)董事会和监事会的工作报告; | 第七十条 本公司董事会和其他召集人 |
| (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 | 将采取必要措施,保证股东会的正常秩 |
| 补亏损方案; | 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 |
| (三)董事会和监事会成员的任免及其 | 股东合法权益的行为,将采取措施加以 |
| 报酬和支付方法; | 制止并及时报告有关部门查处。 |
| (四)公司年度预算方案、决算方案; | 第七十一条 股权登记日登记在册的所 |
| (五)公司年度报告; | 有已发行有表决权的普通股股东等股 |
| (六)除法律、行政法规规定或者本章程 | 东或其代理人,均有权出席股东会。并 |
| 规定应当以特别决议通过以外的其他 | 依照有关法律、法规、部门规章、规范 |
| 事项。 | 性文件、全国股转系统业务规则及本章 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特 | 程行使表决权。 |
| 别决议通过: | 股东可以亲自出席股东会,也可以委托 |
| (一)公司增加或者减少注册资本; | 代理人代为出席和表决。 |
| (二)公司的上市、分立、合并、解散和 | 第七十二条 个人股东亲自出席会议 |
| 清算; | 的,应出示本人身份证或其他能够表明 |
| (三)本章程的修改; | 其身份的有效证件或证明;委托代理他 |
| (四)公司在一年内购买、出售重大资产 | 人出席会议的,应出示本人有效身份证 |
| 或者担保金额超过公司最近一期经审 | 件、股东授权委托书。 |
| 计总资产 30%的; | 法人股东由法定代表人出席会议的,应 |
| (五)股权激励计划; | 出示本人身份证、能证明其具有法定代 |
| (六)法律、行政法规或本章程规定的, | 表人资格的有效证明;法人股东委托代 |
| 以及股东大会以普通决议认定会对公 | 理人出席会议的,代理人应出示本人身 |
| 司产生重大影响的、需要以特别决议通 | 份证、法人股东单位的法定代表人依法 |
| 过的其他事项。 | 出具的书面授权委托书。 |
| 第八十二条 股东(包括股东代理人) | 受托人为非自然人的,由其负责人或者 |
| 以其所代表的有表决权的股份数额行 | 董事会、其他决策机构决议授权人作为 |
| 使表决权,每一股份享有一票表决权。 | 代表出席公司的股东会。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权,且 | 第七十三条 股东出具的委托他人出席 |
| 该部分股份不计入出席股东大会有表 | 股东会的授权委托书应当载明下列内 |
| 决权的股份总数。 | 容: |
| 公司控股子公司不得取得公司的股份。 | (一)代理人的姓名; |
| 确因特殊原因持有股份的,应当在一年 | (二)是否具有表决权; |
| 内依法消除该情形。前述情形消除前, | (三)分别对列入股东会议程的每一 |
| 相关子公司不得行使所持股份对应的 | 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 |
|---|---|
| 表决权,且该部分股份不计入出席股东 | 示; |
| 大会有表决权的股份总数。 | (四)委托书签发日期和有效期限; |
| 董事会和符合相关规定条件的股东可 | (五)委托人签名(或盖章)。委托人 |
| 以向公司股东征集其在股东大会上的 | 为法人股东的,应加盖法人单位印章。 |
| 投票权。征集投票权应当向被征集人充 | 第七十四条 委托书应当注明如果股东 |
| 分披露具体投票意向等信息,且不得以 | 不作具体指示,股东代理人是否可以按 |
| 有偿或者变相有偿的方式进行。 | 自己的意思表决。 |
| 第八十三条 股东大会审议有关关联交 | 第七十五条 代理投票授权委托书由委 |
| 易事项时,关联股东不应当参与投票表 | 托人授权他人签署的,授权签署的授权 |
| 决,其所代表的有表决权的股份数不计 | 书或者其他授权文件应当经过公证。经 |
| 入有效表决总数;股东大会决议应记录 | 公证的授权书或者其他授权文件,和投 |
| 非关联股东的表决情况。 | 票代理委托书均需备置于公司住所或 |
| 股东大会审议关联交易事项,有关联关 | 者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 系股东的回避和表决程序如下: | 委托人为法人的,由其法定代表人或者 |
| (一)股东大会审议的某项事项与某 | 董事会、其他决策机构决议授权的人作 |
| 股东有关联关系,该股东应当在股东大 | 为代表出席公司的股东会。 |
| 会召开之日前向公司董事会披露其关 | 第七十六条 出席会议人员的会议登记 |
| 联关系; | 册由公司负责制作。会议登记册载明参 |
| (二)股东大会在审议有关关联交易 | 加会议人员姓名(或单位名称)、身份 |
| 事项时,大会主持人宣布有关联关系的 | 证号码、住所地址、持有或者代表有表 |
| 股东,并解释和说明关联股东与关联交 | 决权的股份数额、被代理人姓名(或单 |
| 易的关联关系; | 位名称)等事项。 |
| (三)应予回避的关联股东可以参加 | 第七十七条 召集人将依据股东名册对 |
| 审议涉及自己的关联交易,并可就该关 | 股东资格的合法性进行验证,并登记股 |
| 联交易是否公平、合法及产生的原因等 | 东姓名(或名称)及其所持有表决权的 |
| 向股东大会作出解释和说明,但该股东 | 股份数。在会议主持人宣布现场出席会 |
| 无权就事项参与表决,股东大会进行表 | 议的股东和代理人人数及所持有表决 |
| 决前,会议主持人应当向与会股东宣告 | 权的股份总数之前,会议登记应当终 |
| 关联股东不参与投票表决; | 止。 |
|---|---|
| (四)股东大会对关联交易作出的决 | 第七十八条 股东会要求董事、监事、 |
| 议,须经出席股东大会的非关联股东所 | 高级管理人员列席会议的,董事、监事、 |
| 持表决权的二分之一以上通过方为有 | 高级管理人员应当列席并接受股东的 |
| 效,但是,该关联交易涉及本章程规定 | 质询。 |
| 的特别决议事项时,股东大会必须经出 | 第七十九条 股东会由董事长主持。董 |
| 席股东大会的非关联股东所持表决权 | 事长不能履行职务或不履行职务时,由 |
| 的三分之二以上通过方为有效。 | 副董事长(公司有两位或两位以上副董 |
| (五)如关联交易事项涉及出席会议 | 事长的,由过半数董事共同推举的副董 |
| 的全体股东,则出席会议股东无需回避 | 事长主持)主持,副董事长不能履行职 |
| 表决。 | 务或者不履行职务时,由过半数董事共 |
| 第八十四条 公司应在保证股东大会合 | 同推举的一名董事主持。 |
| 法、有效的前提下,通过各种方式和途 | 监事会自行召集的股东会,由监事会主 |
| 径,为股东参加股东大会提供便利。 | 席主持。监事会主席不能履行职务或不 |
| 第八十五条 除公司处于危机等特殊情 | 履行职务时,由监事会副主席主持,监 |
| 况外,非经股东大会以特别决议批准, | 事会副主席不能履行职务或者不履行 |
| 公司将不与董事、总经理和其它高级管 | 职务时,由过半数监事共同推举的一名 |
| 理人员以外的人订立将公司全部或者 | 监事主持。 |
| 重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 股东自行召集的股东会,由召集人推举 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以 | 代表主持。 |
| 提案的方式提请股东大会表决。 | 召开股东会时,会议主持人违反议事规 |
| 董事、监事候选人的提名权限与程序如 | 则使股东会无法继续进行的,经现场出 |
| 下: | 席股东会有表决权过半数的股东同意, |
| (一)董事会协商提名董事候选人; | 股东会可推举一人担任会议主持人,继 |
| (二)监事会协商提名非职工代表监 | 续开会。 |
| 事候选人; | 第八十条 公司制定股东会议事规则, |
| (三)单独或者合计持有公司有表决 | 详细规定股东会的召开和表决程序,包 |
| 权股份 3%以上的股东有权提名董事、非 | 括通知、登记、提案的审议、投票、计 |
| 职工代表监事候选人。 | 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 |
对于上述第(三)种情形,公司在发出 关于选举董事、非职工代表监事的股东 大会会议通知后,有提名权的股东可以 按照本章程的规定在股东大会召开之 前提出董事、非职工代表监事候选人, 由董事会对候选人资格审查后提交股 东大会审议。 董事、监事候选人被提名后,应当自查 是否符合任职资格,及时向公司提供其 是否符合任职资格的书面说明和相关 资格证明。董事会、监事会应当对候选 人的任职资格进行核查,发现候选人不 符合任职资格的,应当要求提名人撤销 对该候选人的提名,提名人应当撤销。 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提 出的时间顺序进行表决,除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,应当按提案提出的时间顺序进行表 决,股东在股东大会上不得对同一事项 不同的提案同时投同意票。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不 会议记录及其签署、通知等内容,以及 股东会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东会批准。 第八十一条 在年度股东会上,董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人 员在股东会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十三条 会议主持人应当在表决前 宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东会应有会议记录,由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相
| 会对提案进行修改,否则,有关变更应 | 应的答复或说明; |
|---|---|
| 当被视为一个新的提案,不能在本次股 | (六)律师(如有)、计票人、监票人 |
| 东大会上进行表决。 | 姓名; |
| 第八十九条 同一表决权只能选择现场 | (七)本章程规定应当载入会议记录 |
| 或其他表决方式中的一种。同一表决权 | 的其他内容。 |
| 出现重复表决的以第一次投票结果为 | 第八十五条 出席会议的董事、监事、 |
| 准。 | 董事会秘书、召集人或其代表、会议主 |
| 第九十条 股东大会采取记名方式投票 | 持人应当在会议记录上签名,并保证会 |
| 表决。 | 议记录内容真实、准确和完整。会议记 |
| 第九十一条 股东大会对提案进行表决 | 录应当与现场出席股东的签名册及代 |
| 前,应当推举两名股东代表参加计票和 | 理出席的委托书、网络及其他方式表决 |
| 监票。审议事项与股东有利害关系的, | 情况的有效资料一并保存,保存期限不 |
| 相关股东及代理人不得参加计票、监 | 少于十年。 |
| 票。 | 第八十六条 召集人应当保证股东会连 |
| 股东大会对提案进行表决时,应当由两 | 续举行,直至形成最终决议。因不可抗 |
| 名股东代表与一名监事共同负责计票、 | 力等特殊原因导致股东会中止或不能 |
| 监票,并当场公布表决结果,决议的表 | 作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 |
| 决结果载入会议记录。 | 召开股东会或直接终止本次股东会并 |
| 第九十二条 股东大会现场结束时间不 | 及时通知所有股东。 |
| 得早于其他方式结束时间。股东大会的 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 会议主持人应当宣布每一提案的表决 | 第八十七条 股东会决议分为普通决议 |
| 情况和结果,并根据表决结果宣布提案 | 和特别决议。 |
| 是否通过。 | 股东会作出普通决议,应当由出席股东 |
| 在正式公布表决结果前,股东大会现 | 会的股东(包括股东代理人)所持表决 |
| 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 | 权的过半数通过。 |
| 司、计票人、监票人、主要股东等相关 | 股东会作出特别决议,应当由出席股东 |
| 各方对表决结果均负有保密义务。 | 会的股东(包括股东代理人)所持表决 |
| 第九十三条 出席股东大会的股东,应 | 权的三分之二以上通过。 |
| 当对提交表决的提案发表以下意见之 | 第八十八条 下列事项由股东会以普通 |
| 一:同意、反对或弃权。 | 决议通过: |
|---|---|
| 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 | (一)董事会和监事会的工作报告; |
| 未投的表决票均视为投票人放弃表决 | (二)董事会拟定的利润分配方案和 |
| 权利,其所持股份数的表决结果应计为 | 弥补亏损方案; |
| "弃权"。 | (三)董事会和监事会成员的任免及 |
| 第九十四条 会议主持人如果对提交表 | 其报酬和支付方法; |
| 决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 | (四)公司年度报告; |
| 票数组织点票;如果会议主持人未进行 | (五)除法律、行政法规规定或者本章 |
| 点票,出席会议的股东或者股东代理人 | 程规定应当以特别决议通过以外的其 |
| 对会议主持人宣布结果有异议的,有权 | 他事项。 |
| 在宣布表决结果后立即要求点票,会议 | 第八十九条 下列事项由股东会以特别 |
| 主持人应当立即组织点票。 | 决议通过: |
| 第九十五条 股东大会决议应当及时通 | (一)公司增加或者减少注册资本; |
| 知给各股东,通知中应列明出席会议的 | (二)公司的分立、合并、解散和变更 |
| 股东和代理人人数、所持有表决权的股 | 公司形式; |
| 份总数及占公司有表决权股份总数的 | (三)本章程的修改; |
| 比例、表决方式、每项提案的表决结果 | (四)公司在一年内购买、出售重大资 |
| 和通过的各项决议的详细内容。 | 产或者担保金额超过公司最近一期经 |
| 第九十六条 提案未获通过,或者本次 | 审计总资产 30%的; |
| 股东大会变更前次股东大会决议的,应 | (五)申请股票终止挂牌或者撤回终 |
| 当在股东大会决议通知中作特别提示。 | 止挂牌; |
| 第九十七条 股东大会通过有关董事、 | (六)股权激励计划; |
| 监事选举提案的,新任董事、监事就任 | (七)发行上市或者定向发行股票; |
| 时间自股东大会决议作出之日起算。 | (八)法律、行政法规或本章程规定 |
| 第九十八条 股东大会通过有关派现、 | 的,以及股东会以普通决议认定会对公 |
| 送股或资本公积转增股本提案的,公司 | 司产生重大影响的、需要以特别决议通 |
| 将在股东大会结束后两个月内实施具 | 过的其他事项。 |
| 体方案。 | 第九十条 股东(包括股东代理人)以 |
| 其所代表的有表决权的股份数额行使 |
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人,有下 列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入 措施或者认定为不适当人选,期限尚未 届满的;
(七)被全国股转公司或者证券交易所 采取认定其不适合担任公司董事、监 事、高级管理人员的纪律处分,期限尚 未届满的;
(八)法律、行政法规、部门规章以及中
表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。 确因特殊原因持有股份的,应当在一年 内依法消除该情形。前述情形消除前, 相关子公司不得行使所持股份对应的 表决权,且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东会上的投 票权。征集投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息,且不得以有 偿或者变相有偿的方式进行。
第九十一条 股东会审议有关关联交易 事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项,有关联关系 股东的回避和表决程序如下:
(一)股东会审议的某项事项与某股 东有关联关系,该股东应当在股东会召 开之日前向公司董事会披露其关联关 系;
(二)股东会在审议有关关联交易事 项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易
| 国证监会和全国股转公司规定的其他 | 的关联关系; |
| 情形。 | (三)应予回避的关联股东可以参加 |
| 违反本条规定选举、委派董事的,该选 | 审议涉及自己的关联交易,并可就该关 |
| 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 | 联交易是否公平、合法及产生的原因等 |
| 间出现本条情形的,公司解除其职务。 | 向股东会作出解释和说明,但该股东无 |
| 第一百条 董事候选人存在下列情形之 | 权就事项参与表决,股东会进行表决 |
| 一的,公司应当披露该候选人具体情 | 前,会议主持人应当向与会股东宣告关 |
| 形、拟聘请该候选人的原因以及是否影 | 联股东不参与投票表决; |
| 响公司规范运作,并提示相关风险: | (四)股东会对关联交易作出的决议, |
| (一)最近三年内受到中国证监会及其 | 须经出席股东会的非关联股东所持表 |
| 派出机构行政处罚; | 决权的二分之一以上通过方为有效,但 |
| (二)最近三年内受到全国股转公司或 | 是,该关联交易涉及本章程规定的特别 |
| 者证券交易所公开谴责或者三次以上 | 决议事项时,股东会必须经出席股东会 |
| 通报批评; | 的非关联股东所持表决权的三分之二 |
| (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 | 以上通过方为有效。 |
| 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 | (五)如关联交易事项涉及出席会议 |
| 调查,尚未有明确结论意见。 | 的全体股东,则出席会议股东无需回避 |
| 上述期间,应当以公司董事会、股东大 | 表决。 |
| 会等有权机构审议候选人聘任议案的 | 第九十二条 公司应在保证股东会合 |
| 日期为截止日。 | 法、有效的前提下,通过各种方式和途 |
| 第一百〇一条 董事由股东大会选举或 | 径,为股东参加股东会提供便利。 |
| 更换。董事任期不超过三年,任期届满, | 第九十三条除公司处于危机等特殊情 |
| 可连选连任。董事在任期届满以前,股 | 况外,非经股东会以特别决议批准,公 |
| 东大会不能无故解除其职务。 | 司将不与董事、总经理和其它高级管理 |
| 董事任期从就任之日起计算,至本届董 | 人员以外的人订立将公司全部或者重 |
| 事会任期届满时为止。董事任期届满未 | 要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 及时改选,在改选出的董事就任前,原 | 第九十四条公司召开年度股东会会议 |
| 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 | 以及股东会提供网络投票方式的,应当 |
| 规章和本章程的规定,履行董事职务。 | 聘请律师对股东会会议的召集、召开程 |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理 | 序、出席会议人员的资格、召集人资格、 |
|---|---|
| 人员兼任。 | 表决程序和结果等会议情况出具法律 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 | 意见书。 |
| 政法规和本章程,对公司负有下列忠实 | 第九十五条 董事、监事候选人名单以 |
| 义务: | 提案的方式提请股东会表决。 |
| (一)不得利用职权收受贿赂或者其他 | 董事、监事候选人的提名权限与程序如 |
| 非法收入,不得侵占公司的财产; | 下: |
| (二)不得挪用公司资金; | (一)董事会协商提名董事候选人; |
| (三)不得将公司资产或者资金以其个 | (二)监事会协商提名非职工代表监 |
| 人名义或者其他个人名义开立账户存 | 事候选人; |
| 储; | (三)单独或者合计持有公司有表决 |
| (四)不得违反本章程的规定,未经股东 | 权股份 3%以上的股东有权提名董事、非 |
| 大会或董事会同意,将公司资金借贷给 | 职工代表监事候选人。 |
| 他人或者以公司财产为他人提供担保; | 股东会就选举董事、监事进行表决时, |
| (五)不得违反本章程的规定或未经股 | 根据本章程的规定或者股东会的决议, |
| 东大会同意,与本公司订立合同或者进 | 可以实行累积投票制。 |
| 行交易; | 对于上述第(三)种情形,公司在发出 |
| (六)未经股东大会同意,不得利用职务 | 关于选举董事、非职工代表监事的股东 |
| 便利,为自己或他人谋取本应属于公司 | 会会议通知后,有提名权的股东可以按 |
| 的商业机会,自营或者为他人经营与本 | 照本章程的规定在股东会召开之前提 |
| 公司同类的业务; | 出董事、非职工代表监事候选人,由董 |
| (七)不得接受与公司交易的佣金归为 | 事会对候选人资格审查后提交股东会 |
| 己有; | 审议。 |
| (八)不得擅自披露公司秘密; | 董事、监事候选人被提名后,应当自查 |
| (九)不得利用其关联关系损害公司利 | 是否符合任职资格,及时向公司提供其 |
| 益; | 是否符合任职资格的书面说明和相关 |
| (十)法律、行政法规、部门规章及本章 | 资格证明。董事会、监事会应当对候选 |
| 程规定的其他忠实义务。 | 人的任职资格进行核查,发现候选人不 |
| 董事违反本条规定所得的收入,应当归 | 符合任职资格的,应当要求提名人撤销 |
| 公司所有;给公司造成损失的,应当承 | 对该候选人的提名,提名人应当撤销。 |
|---|---|
| 担赔偿责任。 | 股东会将对所有提案进行逐项表决,对 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 | 同一事项有不同提案的,将按提案提出 |
| 政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 | 的时间顺序进行表决,除因不可抗力等 |
| 义务: | 特殊原因导致股东会中止或不能作出 |
| (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 | 决议外,股东会将不会对提案进行搁置 |
| 予的权利,以保证公司的商业行为符合 | 或不予表决。 |
| 国家法律、行政法规以及国家各项经济 | 第九十六条 除累积投票制外,股东会 |
| 政策的要求,商业活动不超过营业执照 | 将对所有提案进行逐项表决,对同一事 |
| 规定的业务范围; | 项有不同提案的,应当按提案提出的时 |
| (二)应公平对待所有股东; | 间顺序进行表决,股东在股东会上不得 |
| (三)及时了解公司业务经营管理状况; | 对同一事项不同的提案同时投同意票。 |
| (四)应当对公司定期报告签署书面确 | 除因不可抗力等特殊原因导致股东会 |
| 认意见。保证公司所披露的信息真实、 | 中止或不能作出决议外,股东会将不会 |
| 准确、完整; | 对提案进行搁置或不予表决。 |
| (五)应当如实向监事会提供有关情况 | 第九十七条 股东会审议提案时,不会 |
| 和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 | 对提案进行修改,否则,有关变更应当 |
| 职权; | 被视为一个新的提案,不能在本次股东 |
| (六)法律、行政法规、部门规章及本章 | 会上进行表决。 |
| 程规定的其他勤勉义务。 | 第九十八条 股东会审议提案时,不得 |
| 第一百〇四条 董事应当亲自出席董事 | 对股东会通知中未列明或者不符合法 |
| 会会议,因故不能出席的,可以书面形 | 律法规和公司章程规定的提案进行表 |
| 式委托其他董事代为出席。涉及表决事 | 决并作出决议。 |
| 项的,委托人应当在委托书中明确对每 | 第九十九条 同一表决权只能选择现场 |
| 一事项发表同意、反对或者弃权的意 | 或其他表决方式中的一种。同一表决权 |
| 见。董事不得作出或者接受无表决意向 | 出现重复表决的以第一次投票结果为 |
| 的委托、全权委托或者授权范围不明确 | 准。 |
| 的委托。董事对表决事项的责任不因委 | 第一百条 股东会采取记名方式投票表 |
| 托其他董事出席而免责。 | 决。 |
| 一名董事不得在一次董事会会议上接 | 第一百〇一条 股东会对提案进行表决 |
|---|---|
| 受超过二名董事的委托代为出席会议。 | 前,应当推举两名股东代表参加计票和 |
| 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自 | 监票。审议事项与股东有利害关系的, |
| 出席,也不委托其他董事出席董事会会 | 相关股东及代理人不得参加计票、监 |
| 议,视为不能履行职责,董事会应当建 | 票。 |
| 议股东大会予以撤换。 | 股东会对提案进行表决时,应当由两名 |
| 第一百〇六条 董事可以在任期届满以 | 股东代表与一名监事共同负责计票、监 |
| 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 | 票,并当场公布表决结果,决议的表决 |
| 书面辞职报告,不得通过辞职等方式规 | 结果载入会议记录。 |
| 避其应当承担的职责。董事会将在两日 | 通过网络或者其他方式投票的公司股 |
| 内披露有关情况。 | 东或者其代理人,可以查验自己的投票 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于 | 结果。 |
| 法定最低人数时,在改选出的董事就任 | 第一百〇二条 股东会现场结束时间不 |
| 及辞职报告尚未生效之前,原董事仍应 | 得早于其他方式结束时间。股东会的会 |
| 当依照法律、行政法规、部门规章和本 | 议主持人应当宣布每一提案的表决情 |
| 章程规定,履行董事职务。董事辞职报 | 况和结果,并根据表决结果宣布提案是 |
| 告应当在下任董事填补因其辞职产生 | 否通过。 |
| 的空缺后方能生效。公司应当在两个月 | 在正式公布表决结果前,股东会现场、 |
| 内完成董事补选。 | 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 |
| 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报 | 计票人、监票人、主要股东等相关各方 |
| 告送达董事会时生效。 | 对表决结果均负有保密义务。 |
| 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期 | 第一百〇三条 出席股东会的股东,应 |
| 届满,应向董事会办妥所有移交手续, | 当对提交表决的提案发表以下意见之 |
| 其对公司和股东承担的忠实义务,在任 | 一:同意、反对或弃权。 |
| 期结束后并不当然解除,在本章程规定 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 |
| 的合理期限内仍然有效。 | 未投的表决票均视为投票人放弃表决 |
| 董事对公司商业秘密保密的义务在其 | 权利,其所持股份数的表决结果应计为 |
| 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 | "弃权"。 |
| 公开信息;其他义务的持续期间应当根 | 第一百〇四条 会议主持人如果对提交 |
| 据公平原则决定,视事件发生与离任之 | 表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 |
| 间时间的长短,以及与公司的关系在何 | 投票数组织点票;如果会议主持人未进 |
| 种情况和条件下结束而定。 | 行点票,出席会议的股东或者股东代理 |
| 第一百〇八条 未经本章程规定或者董 | 人对会议主持人宣布结果有异议的,有 |
| 事会的合法授权,任何董事不得以个人 | 权在宣布表决结果后立即要求点票,会 |
| 名义代表公司或者董事会行事。董事以 | 议主持人应当立即组织点票。 |
| 其个人名义行事时,在第三方会合理地 | 第一百〇五条 股东会决议应当及时公 |
| 认为该董事在代表公司或者董事会行 | 告,公告中应列明出席会议的股东和代 |
| 事的情况下,该董事应当事先声明其立 | 理人人数、所持有表决权的股份总数及 |
| 场和身份。 | 占公司有表决权股份总数的比例、表决 |
| 第一百〇九条 董事执行公司职务时违 | 方式、每项提案的表决结果和通过的各 |
| 反法律、法规、规章或本章程的规定, | 项决议的详细内容。 |
| 给公司造成损失的,应当承担赔偿责 | 第一百〇六条 提案未获通过,或者本 |
| 任。 | 次股东会变更前次股东会决议的,应当 |
| 第二节 董事会 | 在股东会决议通知中作特别提示。 |
| 第一百一十条 公司设董事会,对股东 | 第一百〇七条 股东会通过有关董事、 |
| 大会负责。 | 监事选举提案的,新任董事、监事就任 |
| 第一百一十一条 董事会由五名董事组 | 时间自股东会决议作出之日起算。 |
| 成。董事会设董事长一人,可设副董事 | 第一百〇八条 股东会通过有关派现、 |
| 长若干名。 | 送股或资本公积转增股本提案的,公司 |
| 第一百一十二条 董 事 会 行 使 下 列 职 | 将在股东会结束后两个月内实施具体 |
| 权: | 方案。 |
| (一)召集股东大会,并向股东大会报告 | |
| 工作; | 第五章 董事和董事会 |
| (二)执行股东大会的决议; | 第一节 董事 |
| (三)决定公司的经营计划和投资方案; | 第一百〇九条 公司董事为自然人,有 |
| (四)制订公司的年度财务预算方案、决 | 下列情形之一的,不能担任公司的董 |
| 算方案; | 事: |
| (五)制订公司的利润分配方案和弥补 | (一)无民事行为能力或者限制民事行 |
| 亏损方案; | 为能力; |
|---|---|
| (六)制订公司增加或者减少注册资本、 | (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 |
| 发行债券或其他证券及上市方案; | 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 |
| (七)拟订公司重大收购、收购本公司股 | 判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权 |
| 票或者合并、分立、解散及变更公司形 | 利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的, |
| 式的方案; | 自缓刑考验期满之日起未逾二年; |
| (八)审议达到本章程第一百一十六条 | (三)担任破产清算的公司、企业的董事 |
| 第一款第(一)项规定的但尚未达到股 | 或者厂长、经理,对该公司、企业的破 |
| 东大会审议标准的交易(除提供担保 | 产负有个人责任的,自该公司、企业破 |
| 外): | 产清算完结之日起未逾三年; |
| (九)决定公司内部管理机构的设置; | (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 |
| (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 | 关闭的公司、企业的法定代表人,并负 |
| 秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 | 有个人责任的,自该公司、企业被吊销 |
| 聘公司副总经理、财务总监等高级管理 | 营业执照、责令关闭之日起未逾三年; |
| 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; | (五)个人所负数额较大的债务到期未 |
| (十一)制订公司的基本管理制度; | 清偿被人民法院列为失信被执行人; |
| (十二)制订本章程的修改方案; | (六)被中国证监会采取证券市场禁入 |
| (十三)管理公司信息披露事项; | 措施或者认定为不适当人选,期限尚未 |
| (十四)向股东大会提请聘请或更换为 | 届满的; |
| 公司审计的会计师事务所; | (七)被全国股转公司或者证券交易所 |
| (十五)听取公司总经理的工作汇报并 | 采取认定其不适合担任公司董事、监 |
| 检查总经理的工作; | 事、高级管理人员的纪律处分,期限尚 |
| (十六)审议对外担保事项,但达到股东 | 未届满的; |
| 大会审议标准的,董事会审议通过后应 | (八)法律、行政法规、部门规章以及中 |
| 提交股东大会审议; | 国证监会和全国股转公司规定的其他 |
| (十七)审议批准公司单笔对外融资(包 | 情形。 |
| 括银行借款、融资租赁、向其他机构借 | 违反本条规定选举、委派董事的,该选 |
| 款、发行债券等)金额超过最近一期经 | 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 |
| 审计总资产 30%(含 30%)以上的交易 | 间出现本条情形的,公司解除其职务。 |
| 事项; | 第一百一十条 董事候选人存在下列情 |
|---|---|
| (十八)法律、行政法规、部门规章或本 | 形之一的,公司应当披露该候选人具体 |
| 章程授予的其他职权。 | 情形、拟聘请该候选人的原因以及是否 |
| 公司重大事项应当由董事会集体决策, | 影响公司规范运作,并提示相关风险: |
| 董事会不得将法定职权授予个别董事 | (一)最近三年内受到中国证监会及其 |
| 或者他人行使。 | 派出机构行政处罚; |
| 第一百一十三条 公司董事会应当就注 | (二)最近三年内受到全国股转公司或 |
| 册会计师对公司财务报告出具的非标 | 者证券交易所公开谴责或者三次以上 |
| 准审计意见向股东大会作出说明。 | 通报批评; |
| 第一百一十四条 董事会制定董事会议 | (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 |
| 事规则,以确保董事会落实股东大会决 | 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 |
| 议,提高工作效率,保证科学决策。董 | 调查,尚未有明确结论意见。 |
| 事会须对公司治理机制是否给所有的 | 上述期间,应当以公司董事会、股东会 |
| 股东提供合适的保护与平等权利,以及 | 等有权机构审议候选人聘任议案的日 |
| 公司治理结构是否合理、有效等情况, | 期为截止日。 |
| 进行讨论、评估。 | 第一百一十一条 董事由股东会选举或 |
| 第一百一十五条 董事会应当在本章程 | 更换,并可在任期届满前由股东会解 |
| 规定和股东大会授权的范围内确定对 | 任,决议作出之日解任生效。无正当理 |
| 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 | 由,在任期届满前解任董事的,该董事 |
| 外担保事项、委托理财、关联交易的权 | 可以要求公司予以赔偿。董事任期不超 |
| 限,建立严格的审查和决策程序;重大 | 过三年,任期届满,可连选连任。 |
| 投资项目应当组织有关专家、专业人员 | 董事任期从就任之日起计算,至本届董 |
| 进行评审,并报股东大会批准。 | 事会任期届满时为止。董事任期届满未 |
| 第一百一十六条 董事会有权审议决定 | 及时改选,或者董事在任期内辞任导致 |
| 下列事项: | 董事会成员低于法定人数的,在改选出 |
| (一)审议并决定尚未达到本章程第四 | 的董事就任前,原董事仍应当依照法 |
| 十四条规定的须经股东大会审议决定 | 律、行政法规、部门规章和本章程的规 |
| 标准的但达到以下标准的交易(提供担 | 定,履行董事职务。 |
| 保除外); | 董事可以由总经理或者其他高级管理 |
| (1)交易涉及的资产总额(同时存在 | 人员兼任。 |
|---|---|
| 账面值和评估值的,以孰高为准)或成 | 第一百一十二条 董事应当遵守法律、 |
| 交金额占公司最近一个会计年度经审 | 行政法规和本章程,对公司负有忠实义 |
| 计总资产的 20%以上,30%以下; | 务,应当采取措施避免自身利益与公司 |
| (2)交易涉及的资产净额或成交金额 | 利益冲突,不得利用职权牟取不正当利 |
| 占公司最近一个会计年度经审计净资 | 益。董事对公司负有下列忠实义务: |
| 产绝对值 20%以上,50%以下,且金额不 | (一)不得利用职权收受贿赂或者其他 |
| 低于 500 万的; | 非法收入,不得侵占公司的财产; |
| (二)审议并决定应由股东大会审议的 | (二)不得挪用公司资金; |
| 对外担保权限以外的对外担保事项,董 | (三)不得将公司资产或者资金以其个 |
| 事会审议对外担保事项时,应经董事会 | 人名义或者其他个人名义开立账户存 |
| 三分之二以上董事同意,董事会不得将 | 储; |
| 审议对外担保的权限授予公司总经理 | (四)未向董事会报告,并经董事会决议 |
| 或其他公司经营管理机构或部门行使; | 通过,不得自营或者为他人经营与本公 |
| (三)董事会可在权限范围内授予总经 | 司同类的业务; |
| 理一定的权限,在《总经理工作细则》 | (五)不得利用职务便利,为自己或他人 |
| 中进行规定。 | 谋取本应属于公司的商业机会,但向董 |
| 上述事项涉及关联交易的,应按照本章 | 事会报告并经董事会决议通过,或者公 |
| 程第一百一十七条和第一百一十八条 | 司根据法律法规或者本章程的规定,不 |
| 的规定分别提交股东大会及董事会审 | 能利用该商业机会的除外; |
| 议。 | (六)不得接受与公司交易的佣金归为 |
| 第一百一十七条 公司发生符合以下标 | 己有; |
| 准的关联交易(除提供担保外),应当 | (七)不得擅自披露公司秘密; |
| 经董事会审议: | (八)不得利用其关联关系损害公司利 |
| (一)公司与关联自然人单笔或预计连 | 益; |
| 续十二个月内发生的交易标的相关的 | (九)法律、行政法规、部门规章及本章 |
| 同类关联交易成交金额在 50 万元以上 | 程规定的其他忠实义务。 |
| 的关联交易; | 董事违反本条规定所得的收入,应当归 |
| (二)公司与关联法人单笔或预计连续 | 公司所有;给公司造成损失的,应当承 |
| 十二个月内发生的交易标的相关的同 | 担赔偿责任。 |
|---|---|
| 类关联交易成交金额占公司最近一期 | 第一百一十三条 董事应当遵守法律、 |
| 经审计总资产 0.5%以上的交易,且超过 | 行政法规和本章程,对公司负有勤勉义 |
| 300 万元。 | 务,执行职务应当为公司的最大利益尽 |
| 关联交易(除提供担保外)按照本章程 | 到管理者通常应有的合理注意。董事对 |
| 规定应经股东大会审议决定的,提交公 | 公司负有下列勤勉义务: |
| 司董事会审议后应提交股东大会审议 | (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 |
| 通过。但公司与关联方进行下列关联交 | 予的权利,以保证公司的商业行为符合 |
| 易时,可以免予按照关联交易的方式履 | 国家法律、行政法规以及国家各项经济 |
| 行相应董事会、股东大会审议程序: | 政策的要求,商业活动不超过营业执照 |
| (一)一方以现金方式认购另一方公开 | 规定的业务范围; |
| 发行的股票、公司债券或者企业债券、 | (二)应公平对待所有股东; |
| 可转换公司债券或者其他证券品种; | (三)及时了解公司业务经营管理状况; |
| (二)一方作为承销团成员承销另一方 | (四)应当对公司定期报告签署书面确 |
| 公开发行股票、公司债券或者企业债 | 认意见。保证公司所披露的信息真实、 |
| 券、可转换公司债券或者其他证券品 | 准确、完整; |
| 种; | (五)应当如实向监事会提供有关情况 |
| (三)一方依据另一方股东大会决议领 | 和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 |
| 取股息、红利或者报酬; | 职权; |
| (四)一方参与另一方公开招标或者拍 | (六)法律、行政法规、部门规章及本章 |
| 卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价 | 程规定的其他勤勉义务。 |
| 格的除外; | 第一百一十四条 董事应当亲自出席董 |
| (五)公司单方面获得利益的交易,包括 | 事会会议,因故不能出席的,可以书面 |
| 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 | 形式委托其他董事代为出席。涉及表决 |
| 保和资助等; | 事项的,委托人应当在委托书中明确对 |
| (六)关联交易定价为国家规定的; | 每一事项发表同意、反对或者弃权的意 |
| (七)关联方向公司提供资金,利率水平 | 见。董事不得作出或者接受无表决意向 |
| 不高于中国人民银行规定的同期贷款 | 的委托、全权委托或者授权范围不明确 |
| 基准利率,且公司对该项财务资助无相 | 的委托。董事对表决事项的责任不因委 |
应担保的;
(八)公司按与非关联方同等交易条件, 向董事、监事、高级管理人员提供产品 和服务的;
(九)中国证监会、全国股转公司认定的 其他交易。
第一百一十八条 公司董事会应当在披 露上一年度报告之前对本年度将要发 生的日常性关联交易金额进行合理预 计,并提交股东大会审议。
预计金额范围内的日常性关联交易在 实际发生时无需再次提交董事会或者 股东大会审议,对于超过预计金额范围 内的日常性关联交易需重新履行董事 会及股东会决策程序。超过预计金额范 围内的日常性关联交易金额达到本章 程第一百一十七条第一款规定应董事 会审议标准之一的,应当由董事会审议 批准,达到本章程规定须经股东大会审 议标准的,提交公司董事会审议后应提 交股东大会审议通过。
第一百一十九条 董 事 会 设 董 事 长 一 人,可以设副董事长,董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会 会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过二名董事的委托代为出席会议。 第一百一十五条 董事连续两次未能亲 自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应向董事会提交书 面辞任报告,不得通过辞任等方式规避 其应当承担的职责。董事会将在两日内 披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任 及辞任报告尚未生效之前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、全国股转系统业务规则和本 章程规定,履行董事职务。董事辞任报 告应当在下任董事填补因其辞职产生 的空缺后方能生效。公司应当在两个月 内完成董事补选。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
第一百一十七条 董事辞职生效或者任 期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其
| (三)签署董事会重要文件; | 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 |
| (四)行使法定代表人的职权; | 公开信息;其他义务的持续期间应当根 |
| (五)在发生特大自然灾害等不可抗力 | 据公平原则决定,视事件发生与离任之 |
| 的紧急情况下,对公司事务行使符合法 | 间时间的长短,以及与公司的关系在何 |
| 律规定和公司利益的特别处置权,并在 | 种情况和条件下结束而定。 |
| 事后向公司董事会和股东大会报告; | 第一百一十八条 未经本章程规定或者 |
| (六)对未达到董事会、股东大会审议标 | 董事会的合法授权,任何董事不得以个 |
| 准的事项进行决策; | 人名义代表公司或者董事会行事。董事 |
| (七)董事会授予的其他职权。 | 以其个人名义行事时,在第三方会合理 |
| 第一百二十一条 公司副董事长协助董 | 地认为该董事在代表公司或者董事会 |
| 事长工作,董事长不能履行职务或者不 | 行事的情况下,该董事应当事先声明其 |
| 履行职务的,由副董事长履行职务;副 | 立场和身份。 |
| 董事长不能履行职务或者不履行职务 | 第一百一十九条 董事执行公司职务, |
| 的,由半数以上董事共同推举一名董事 | 给他人造成损害的,公司将承担赔偿责 |
| 履行职务。 | 任;董事存在故意或者重大过失的,也 |
| 第一百二十二条 董事会每年至少召开 | 应当承担赔偿责任。 |
| 两次会议,由董事长召集,于会议召开 | 董事执行公司职务时违反法律、法规、 |
| 十日以前书面通知全体董事和监事、总 | 规章或本章程的规定,给公司造成损失 |
| 经理、董事会秘书及其他高级管理人 | 的,应当承担赔偿责任。 |
| 员。 | 第二节 董事会 |
| 第一百二十三条 代表 10%以上表决权 | 第一百二十条 公司设董事会,对股东 |
| 的股东、三分之一以上董事或者监事 | 会负责。 |
| 会,可以提议召开董事会临时会议。董 | 第一百二十一条 董事会由五名董事组 |
| 事长应当自接到提议后十日内,召集和 | 成。董事会设董事长一人,可设副董事 |
| 主持董事会会议,并于会议召开五日前 | 长若干名。 |
| 以书面形式通知全体董事、监事及高级 | 第一百二十二条 董事会行使下列职 |
| 管理人员。全体董事一致同意的,可以 | 权: |
| 当场召开临时董事会会议,无须提前五 | (一)召集股东会,并向股东会报告工 |
| 日通知。 | 作; |
| 第一百二十四条 董事会召开临时董事 | (二)执行股东会的决议; |
|---|---|
| 会会议的通知方式为:专人送出、邮件、 | (三)决定公司的经营计划和投资方案; |
| 电话或传真方式。 | (四)制订公司的利润分配方案和弥补 |
| 第一百二十五条 董事会会议通知包括 | 亏损方案; |
| 以下内容: | (五)制订公司增加或者减少注册资本、 |
| (一)会议日期和地点; | 发行债券或其他证券及上市方案; |
| (二)会议期限; | (六)拟订公司重大收购、收购本公司股 |
| (三)事由及议题; | 票或者合并、分立、解散及变更公司形 |
| (四)发出通知的日期。 | 式的方案; |
| 第一百二十六条 董事会会议议题应当 | (七)审议达到本章程第一百二十六条 |
| 事先拟定,并提供足够的决策材料。 | 第一款第(一)项规定的但尚未达到股 |
| 第一百二十七条 董事会会议应有过半 | 东会审议标准的交易(除提供担保外); |
| 数的董事出席方可举行。董事会作出决 | (八)决定公司内部管理机构的设置; |
| 议,必须经全体董事的过半数通过。 | (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会 |
| 董事会决议的表决,实行一人一票。 | 秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 |
| 第一百二十八条 董事与董事会会议决 | 聘公司副总经理、财务总监等高级管理 |
| 议事项有关联关系的,应当回避表决, | 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; |
| 不得对该项决议行使表决权,也不得代 | (十)制订公司的基本管理制度; |
| 理其他董事行使表决权。该董事会会议 | (十一)制订本章程的修改方案; |
| 由过半数的无关联关系董事出席即可 | (十二)管理公司信息披露事项; |
| 举行,董事会会议所作决议须经无关联 | (十三)向股东会提请聘请或更换为公 |
| 关系董事过半数通过。出席董事会的无 | 司审计的会计师事务所; |
| 关联董事人数不足三人的,应将该事项 | (十四)听取公司总经理的工作汇报并 |
| 提交股东大会审议。 | 检查总经理的工作; |
| 第一百二十九条 董事会决议表决方式 | (十五)审议对外担保事项,但达到股东 |
| 为:记名投票。 | 会审议标准的,董事会审议通过后应提 |
| 第一百三十条 董事会临时会议在保障 | 交股东会审议; |
| 董事充分表达意见的前提下,可以用电 | (十六)法律、行政法规、部门规章或本 |
| 话会议或网络视频会议的方式进行并 | 章程授予的其他职权。 |
| 作出决议,并由参会董事签字。董事会 | 公司重大事项应当由董事会集体决策, |
|---|---|
| 会议,应由董事本人出席;董事因故不 | 董事会不得将法定职权授予个别董事 |
| 能出席,可以书面委托其他董事代为出 | 或者他人行使。 |
| 席,委托书中应载明代理人的姓名,代 | 第一百二十三条 公司董事会应当就注 |
| 理事项、授权范围和有效期限,并由委 | 册会计师对公司财务报告出具的非标 |
| 托人签名或盖章。代为出席会议的董事 | 准审计意见向股东会作出说明。 |
| 应当在授权范围内行使董事的权利。董 | 第一百二十四条 董事会制定董事会议 |
| 事未出席董事会会议,亦未委托代表出 | 事规则,以确保董事会落实股东会决 |
| 席的,视为放弃在该次会议上的投票 | 议,提高工作效率,保证科学决策。董 |
| 权。 | 事会须对公司治理机制是否给所有的 |
| 第一百三十一条 董事会应当对会议所 | 股东提供合适的保护与平等权利,以及 |
| 议事项的决定做成会议记录,董事会会 | 公司治理结构是否合理、有效等情况, |
| 议记录应当真实、准确、完整,出席会 | 进行讨论、评估。 |
| 议的董事、董事会秘书和记录人应当在 | 第一百二十五条 董事会应当在本章程 |
| 会议记录上签名。 | 规定和股东会授权的范围内确定对外 |
| 董事会会议记录作为公司档案妥善保 | 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 |
| 存,保存期限不少于十年。 | 担保事项、委托理财、关联交易的权限, |
| 第一百三十二条 董事会会议记录包括 | 建立严格的审查和决策程序;重大投资 |
| 以下内容: | 项目应当组织有关专家、专业人员进行 |
| (一)会议召开的日期、地点和召集人姓 | 评审,并报股东会批准。 |
| 名; | 第一百二十六条 董事会有权审议决定 |
| (二)出席董事的姓名以及受他人委托 | 下列事项: |
| 出席董事会的董事(代理人)姓名; | (一)审议并决定尚未达到本章程第五 |
| (三)会议议程; | 十一条规定的须经股东会审议决定标 |
| (四)董事发言要点; | 准但达到以下标准的交易(提供担保除 |
| (五)每一决议事项的表决方式和结果 | 外); |
| (表决结果应载明赞成、反对或弃权的 | (1)交易涉及的资产总额(同时存在 |
| 票数)。 | 账面值和评估值的,以孰高为准)或成 |
| 第三节董事会秘书 | 交金额占公司最近一个会计年度经审 |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书。 | 计总资产的 10%以上; |
|---|---|
| 董事会秘书是公司高级管理人员,对董 | (2)交易涉及的资产净额或成交金额 |
| 事会负责。 | 占公司最近一个会计年度经审计净资 |
| 第一百三十四条 董事会秘书的主要职 | 产绝对值 10%以上,且金额超过 300 万 |
| 责是: | 元的; |
| (一)准备和递交国家有关部门要求的 | (二)公司对外担保事项均需经董事会 |
| 公司董事会和股东大会出具的报告和 | 审议,董事会审议对外担保事项时,应 |
| 文件; | 经董事会三分之二以上董事同意,董事 |
| (二)负责公司和相关当事人与证券监 | 会不得将审议对外担保的权限授予公 |
| 管机构之间的沟通和联络,保证全国股 | 司总经理或其他公司经营管理机构或 |
| 份转让系统可以随时与其取得工作联 | 部门行使; |
| 系; | (三)董事会可在权限范围内授予总经 |
| (三)筹备并应当列席公司董事会会议 | 理一定的权限,在《总经理工作细则》 |
| 和股东大会,并负责会议的记录和会议 | 中进行规定。 |
| 文件、记录的保管; | 上述事项涉及关联交易的,应按照本章 |
| (四)负责公司信息披露事务,保证公司 | 程第一百二十七条和第一百二十八条 |
| 信息披露的及时、准确、合法、真实和 | 的规定分别提交股东会及董事会审议。 |
| 完整,督促公司制定并执行信息披露管 | 第一百二十七条 公司发生符合以下标 |
| 理制度和重大信息的内部报告制度,促 | 准的关联交易(除提供担保外),应当 |
| 使公司和相关当事人依法履行信息披 | 经董事会审议: |
| 露义务,并按照有关规定办理定期报告 | (一)公司与关联自然人单笔或预计连 |
| 和临时报告的披露工作,保证公司信息 | 续十二个月内发生的交易标的相关的 |
| 披露的及时、准确、合法、真实和完整; | 同类关联交易成交金额在 50 万元以上 |
| (五)列席涉及信息披露的有关会议。公 | 的关联交易; |
| 司有关部门应当向董事会秘书提供信 | (二)公司与关联法人单笔或预计连续 |
| 息披露所需要的资料和信息,公司在做 | 十二个月内发生的交易标的相关的同 |
| 出重大决定之前,应当从信息披露角度 | 类关联交易成交金额占公司最近一期 |
| 征询董事会秘书的意见; | 经审计总资产 0.5%以上的交易,且超过 |
| (六)负责与公司信息披露有关的保密 | 300 万元。 |
| 工作,制定保密措施,促使公司董事、 | 关联交易(除提供担保外)按照本章程 |
|---|---|
| 监事和其他高级管理人员以及相关知 | 规定应经股东会审议决定的,提交公司 |
| 情人员在信息披露前保守秘密,并在内 | 董事会审议后应提交股东会审议通过。 |
| 幕信息泄露时,及时采取补救措施并向 | 但公司与关联方进行下列关联交易时, |
| 全国股份转让系统和证券监管机构报 | 可以免予按照关联交易的方式履行相 |
| 告; | 应董事会、股东会审议程序: |
| (七)保证有权得到公司有关文件和记 | (一)一方以现金方式认购另一方公开 |
| 录的人及时得到有关文件和记录; | 发行的股票、公司债券或者企业债券、 |
| (八)做好公司与投资者之间的管理关 | 可转换公司债券或者其他证券品种; |
| 系,接待投资者来访,回答投资者咨询, | (二)一方作为承销团成员承销另一方 |
| 向投资者提供公司披露的资料; | 公开发行股票、公司债券或者企业债 |
| (九)负责保管公司股东名册、董事名 | 券、可转换公司债券或者其他证券品 |
| 册、大股东及董事、监事和高级管理人 | 种; |
| 员持有本公司股票的资料以及公司董 | (三)一方依据另一方股东会决议领取 |
| 事会印章,保管公司股东大会和董事会 | 股息、红利或者报酬; |
| 会议文件和会议记录; | (四)一方参与另一方公开招标或者拍 |
| (十)帮助公司董事、监事、高级管理人 | 卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价 |
| 员了解《公司法》、《证券法》、《公司章 | 格的除外; |
| 程》等相关的法律、法规; | (五)公司单方面获得利益的交易,包括 |
| (十一)帮助公司董事会依法行使职权, | 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 |
| 在董事会违反法律、法规做出决议时, | 保和资助等; |
| 及时提醒与会董事,并提请列席会议的 | (六)关联交易定价为国家规定的; |
| 监事就此发表意见。 | (七)关联方向公司提供资金,利率水平 |
| (十二)向公司高级管理层介绍公司信 | 不高于中国人民银行规定的同期贷款 |
| 息披露的进展情况及资本市场动态; | 基准利率,且公司对该项财务资助无相 |
| (十三)为公司重大决策提供咨询及建 | 应担保的; |
| 议; | (八)公司按与非关联方同等交易条件, |
| (十四)有关法律、法规、公司章程规定 | 向董事、监事、高级管理人员提供产品 |
| 或的其他职责。 | 和服务的; |
| 第一百三十五条 董事会秘书是公司信 | (九)中国证监会、全国股转公司认定的 |
|---|---|
| 息披露事务负责人,信息披露事务负责 | 其他交易。 |
| 人空缺期间,公司应当指定一名董事或 | 第一百二十八条 公司董事会可以按照 |
| 者高级管理人员代行信息披露事务负 | 类别合理预计日常关联交易年度金额, |
| 责人职责,并在三个月内确定信息披露 | 并按照本章程的规定履行相应审议程 |
| 事务负责人人选。公司指定代行人员之 | 序并披露。 |
| 前,由董事长代行信息披露事务负责人 | 预计金额范围内的日常性关联交易在 |
| 职责。 | 实际发生时无需再次提交董事会或者 |
| 第一百三十六条 公司董事会秘书由董 | 股东会审议,对于超过预计金额范围内 |
| 事长提名,董事会聘任或者解聘。 | 的日常性关联交易需重新履行董事会 |
| 公司董事或其他高级管理人员可以兼 | 及股东会决策程序。超过预计金额范围 |
| 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 | 内的日常性关联交易金额达到本章程 |
| 事务所的注册会计师和律师事务所律 | 第一百二十七条第一款规定应董事会 |
| 师不得兼任董事会秘书。 | 审议标准之一的,应当由董事会审议批 |
| 董事兼任公司董事会秘书的,如某一行 | 准,达到本章程规定须经股东会审议标 |
| 为需由董事、董事会秘书分别作出时, | 准的,提交公司董事会审议后应提交股 |
| 则该兼任董事及董事会秘书的人不得 | 东会审议通过。 |
| 以双重身份作出。 | 第一百二十九条 董事会设董事长一 |
| 人,可以设副董事长,董事长和副董事 | |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 长由董事会以全体董事的过半数选举 |
| 第一百三十七条 公司设总经理一名, | 产生。 |
| 由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十条 董事长行使下列职权: |
| 公司可设副总经理若干名、总工程师一 | (一)主持股东会和召集、主持董事会会 |
| 名、财务总监一名、副总工程师若干名 | 议; |
| 由董事会聘任或解聘。 | (二)督促、检查董事会决议的执行; |
| 公司总经理、副总经理、财务总监、董 | (三)签署董事会重要文件; |
| 事会秘书、总工程师和副总工程师为公 | (四)行使法定代表人的职权; |
| 司高级管理人员。 | (五)在发生特大自然灾害等不可抗力 |
| 第一百三十八条 本章程第九十九条关 | 的紧急情况下,对公司事务行使符合法 |
| 于不得担任董事的情形以及第一百条 | 律规定和公司利益的特别处置权,并在 |
|---|---|
| 关于董事候选人信息披露和风险提示 | 事后向公司董事会和股东会报告; |
| 的规定同时适用于高级管理人员。 | (六)对未达到董事会、股东会审议标准 |
| 本章程第一百〇二条关于董事的忠实 | 的事项进行决策; |
| 义务和第一百〇三条关于勤勉义务的 | (七)董事会授予的其他职权。 |
| 规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十一条 公司副董事长协助董 |
| 公司财务总监作为高级管理人员,还应 | 事长工作,董事长不能履行职务或者不 |
| 当具备会计师以上专业技术职务资格, | 履行职务的,由副董事长履行职务;副 |
| 或者具有会计专业知识背景并从事会 | 董事长不能履行职务或者不履行职务 |
| 计工作三年以上。 | 的,由过半数董事共同推举一名董事履 |
| 高级管理人员被提名后,应当自查是否 | 行职务。 |
| 符合任职资格,及时向公司提供其是否 | 第一百三十二条 董事会每年至少召开 |
| 符合任职资格的书面说明和相关资格 | 两次会议,由董事长召集,于会议召开 |
| 证明,董事会、监事会应当对候选人的 | 十日以前书面通知全体董事和监事、总 |
| 任职资格进行核查,发现候选人不符合 | 经理、董事会秘书及其他高级管理人 |
| 任职资格的,应当要求提名人撤销对该 | 员。 |
| 候选人的提名,提名人应当撤销。 | 第一百三十三条 代表 10%以上表决权 |
| 第一百三十九条 在公司控股股东、实 | 的股东、三分之一以上董事或者监事 |
| 际控制人单位担任除董事以外其他职 | 会,可以提议召开董事会临时会议。董 |
| 务的人员,不得担任公司的高级管理人 | 事长应当自接到提议后十日内,召集和 |
| 员。 | 主持董事会会议,并于会议召开五日前 |
| 第一百四十条 总经理每届任期三年, | 以书面形式通知全体董事、监事及高级 |
| 总经理连聘可以连任。 | 管理人员。全体董事一致同意的,可以 |
| 第一百四十一条 总 经 理 对 董 事 会 负 | 当场召开临时董事会会议,无须提前五 |
| 责,行使下列职权: | 日通知。 |
| (一)主持公司的生产经营管理工作,组 | 第一百三十四条 董事会召开临时董事 |
| 织实施董事会决议,并向董事会报告工 | 会会议的通知方式为:专人送出、邮件 |
| 作; | |
| 或电话方式。 |
公告编号:2025-023
| 资方案; | 以下内容: |
|---|---|
| (三)拟订公司内部管理机构设置方案; | (一)会议日期和地点; |
| (四)拟订公司的基本管理制度; | (二)会议期限; |
| (五)制定公司的具体规章; | (三)事由及议题; |
| (六)提请董事会聘任或者解聘公司副 | (四)发出通知的日期。 |
| 总经理、财务总监; | 第一百三十六条 董事会会议议题应当 |
| (七)决定聘任或者解聘除应由董事会 | 事先拟定,并提供足够的决策材料。 |
| 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 | 第一百三十七条 董事会会议应有过半 |
| 员; | 数的董事出席方可举行。董事会作出决 |
| (八)本章程或董事会授予的其他职权。 | 议,必须经全体董事的过半数通过。 |
| 第一百四十二条 总经理应制订总经理 | 董事会决议的表决,实行一人一票。 |
| 工作细则,报董事会批准后实施。 | 第一百三十八条 董事与董事会会议决 |
| 总经理工作细则包括下列内容: | 议事项有关联关系的,应当回避表决, |
| (一)总经理会议召开的条件、程序和参 | 不得对该项决议行使表决权,也不得代 |
| 加的人员; | 理其他董事行使表决权。该董事会会议 |
| (二)总经理及其他高级管理人员各自 | 由过半数的无关联关系董事出席即可 |
| 具体的职责及其分工; | 举行,董事会会议所作决议须经无关联 |
| (三)公司资金、资产运用,签订重大合 | 关系董事过半数通过。出席董事会的无 |
| 同的权限,以及向董事会、监事会的报 | 关联董事人数不足三人的,应将该事项 |
| 告制度; | 提交股东会审议。 |
| (四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十九条 董事会决议表决方式 |
| 第一百四十三条 副总经理协助总经理 | 为:记名投票。 |
| 工作,向总经理负责,并在总经理外出 | 第一百四十条 董事会临时会议在保障 |
| 时经授权行使总经理的全部或部分职 | 董事充分表达意见的前提下,可以用电 |
| 权。 | 话会议或网络视频会议的方式进行并 |
| 第一百四十四条 高级管理人员辞职应 | 作出决议,并由参会董事签字。董事会 |
| 当提交书面辞职报告,不得通过辞职等 | 会议,应由董事本人出席;董事因故不 |
| 方式规避其应当承担的职责。除董事会 | 能出席,可以书面委托其他董事代为出 |
| 秘书辞职未完成工作移交且相关公告 | 席,委托书中应载明代理人的姓名,代 |
| 未披露的情形外,高级管理人员的辞职 | 理事项、授权范围和有效期限,并由委 |
|---|---|
| 自辞职报告送达董事会时生效。董事会 | 托人签名或盖章。代为出席会议的董事 |
| 秘书的辞职报告应当在其完成工作移 | 应当在授权范围内行使董事的权利。董 |
| 交且相关公告披露后方能生效,辞职报 | 事未出席董事会会议,亦未委托代表出 |
| 告尚未生效之前,拟辞职董事会秘书仍 | 席的,视为放弃在该次会议上的投票 |
| 应继续履行职责。 | 权。 |
| 第一百四十五条 高级管理人员执行公 | 第一百四十一条 董事会应当对会议所 |
| 司职务时违反法律、行政法规、部门规 | 议事项的决定做成会议记录,董事会会 |
| 章或本章程的规定,给公司造成损失 | 议记录应当真实、准确、完整,出席会 |
| 的,应当承担赔偿责任。 | 议的董事、董事会秘书和记录人应当在 |
| 会议记录上签名。 | |
| 第七章 监事会 | 董事会会议记录作为公司档案妥善保 |
| 第一节 监事 | 存,保存期限不少于十年。 |
| 第一百四十六条 本章程第九十九条关 | 第一百四十二条 董事会会议记录包括 |
| 于不得担任董事的情形以及第一百条 | 以下内容: |
| 关于董事候选人信息披露和风险提示 | (一)会议召开的日期、地点和召集人姓 |
| 的规定同时适用于监事。 | 名; |
| 董事、总经理和其他高级管理人员不得 | (二)出席董事的姓名以及受他人委托 |
| 兼任监事。 | 出席董事会的董事(代理人)姓名; |
| 董事、高级管理人员的配偶和直系亲属 | (三)会议议程; |
| 在公司董事、高级管理人员任职期间不 | (四)董事发言要点; |
| 得担任公司监事。 | (五)每一决议事项的表决方式和结果 |
| 第一百四十七条 监事应当遵守法律、 | (表决结果应载明赞成、反对或弃权的 |
| 行政法规和本章程,对公司负有忠实义 | 票数)。 |
| 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂 | 第三节 董事会秘书 |
| 或者其他非法收入,不得侵占公司的财 | 第一百四十三条 公司设董事会秘书。 |
| 产。 | 董事会秘书是公司高级管理人员,对董 |
| 第一百四十八条 监事的任期每届为三 | 事会负责。董事会秘书应当列席公司的 |
| 年。监事任期届满,连选可以连任。 | 董事会和股东会。 |
| 第一百四十九条 监事辞职应向监事会 | 第一百四十四条 董事会秘书的主要职 |
| 提交书面辞职报告,不得通过辞职等方 | 责是: |
| 式规避其应当承担的职责。监事任期届 | (一)准备和递交国家有关部门要求的 |
| 满未及时改选,或者监事在任期内辞职 | 公司董事会和股东会出具的报告和文 |
| 导致监事会成员低于法定人数的(包括 | 件; |
| 职工代表监事辞职导致职工代表监事 | (二)负责公司和相关当事人与证券监 |
| 人数少于监事会成员的三分之一的), | 管机构之间的沟通和联络,保证全国股 |
| 在改选出的监事就任及辞职报告尚未 | 份转让系统可以随时与其取得工作联 |
| 生效之前,原监事仍应当依照法律、行 | 系; |
| 政法规和本章程的规定,履行监事职 | (三)筹备并应当列席公司董事会会议 |
| 务。监事辞职报告应当在下任监事填补 | 和股东会,并负责会议的记录和会议文 |
| 因其辞职产生的空缺后方能生效。公司 | 件、记录的保管; |
| 应当在两个月内完成监事补选。 | (四)负责公司信息披露事务,保证公司 |
| 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报 | 信息披露的及时、准确、合法、真实和 |
| 告送达监事会时生效。 | 完整,督促公司制定并执行信息披露管 |
| 第一百五十条 监事应当保证公司披露 | 理制度和重大信息的内部报告制度,促 |
| 的信息真实、准确、完整。 | 使公司和相关当事人依法履行信息披 |
| 第一百五十一条 监事可以列席董事会 | 露义务,并按照有关规定办理定期报告 |
| 会议,并对董事会决议事项提出质询或 | 和临时报告的披露工作,保证公司信息 |
| 者建议。监事有权了解公司经营情况, | 披露的及时、准确、合法、真实和完整; |
| 公司应当保障监事的知情权,为监事正 | (五)列席涉及信息披露的有关会议。公 |
| 常履行职责提供必要的协助,任何人不 | 司有关部门应当向董事会秘书提供信 |
| 得干预、阻挠。监事履行职责所需的有 | 息披露所需要的资料和信息,公司在做 |
| 关费用由公司承担。 | 出重大决定之前,应当从信息披露角度 |
| 第一百五十二条 监事不得利用其关联 | 征询董事会秘书的意见; |
| 关系损害公司利益,若给公司造成损失 | (六)负责与公司信息披露有关的保密 |
| 的,应当承担赔偿责任。 | 工作,制定保密措施,促使公司董事、 |
| 第一百五十三条 监事执行公司职务时 | 监事和其他高级管理人员以及相关知 |
| 违反法律、法规、规章或本章程的规定, | 情人员在信息披露前保守秘密,并在内 |
| 给公司造成损失的,应当承担赔偿责 | 幕信息泄露时,及时采取补救措施并向 |
|---|---|
| 任。 | 全国股份转让系统和证券监管机构报 |
| 第二节 监事会 | 告; |
| 第一百五十四条 公司设监事会。监事 | (七)保证有权得到公司有关文件和记 |
| 会由三名监事组成,监事会设主席一 | 录的人及时得到有关文件和记录; |
| 人。 | (八)做好公司与投资者之间的管理关 |
| 监事会主席由全体监事过半数选举产 | 系,接待投资者来访,回答投资者咨询, |
| 生。监事会主席召集和主持监事会会 | 向投资者提供公司披露的资料; |
| 议;监事会主席不能履行职务或者不履 | (九)负责保管公司股东名册、董事名 |
| 行职务的,由半数以上监事共同推举一 | 册、大股东及董事、监事和高级管理人 |
| 名监事召集和主持监事会会议。 | 员持有本公司股票的资料以及公司董 |
| 监事会应当包括股东代表和适当比例 | 事会印章,保管公司股东会和董事会会 |
| 的公司职工代表,其中职工代表的比例 | 议文件和会议记录; |
| 不低于三分之一。监事会中的职工代表 | (十)帮助公司董事、监事、高级管理人 |
| 由公司职工通过职工代表大会、职工大 | 员了解《公司法》、《证券法》、《公司章 |
| 会或者其他形式民主选举产生。 | 程》等相关的法律、法规; |
| 第一百五十五条 监 事 会 行 使 下 列 职 | (十一)帮助公司董事会依法行使职权, |
| 权: | 在董事会违反法律、法规做出决议时, |
| (一)应当对董事会编制的公司定期报 | 及时提醒与会董事,并提请列席会议的 |
| 告进行审核并提出书面审核意见; | 监事就此发表意见。 |
| (二)检查公司财务; | (十二)向公司高级管理层介绍公司信 |
| (三)对董事、高级管理人员执行公司职 | 息披露的进展情况及资本市场动态; |
| 务的行为进行监督,对违反法律、行政 | (十三)为公司重大决策提供咨询及建 |
| 法规、本章程或者股东大会决议的董 | 议; |
| 事、高级管理人员提出罢免的建议; | (十四)有关法律、法规、公司章程规定 |
| (四)当董事、高级管理人员的行为损害 | 或的其他职责。 |
| 公司的利益时,要求董事、高级管理人 | 第一百四十五条 董事会秘书是公司信 |
| 员予以纠正; | 息披露事务负责人,信息披露事务负责 |
| (五)提议召开临时股东大会,在董事会 | 人空缺期间,公司应当指定一名董事或 |
| 不履行《公司法》规定的召集和主持股 | 者高级管理人员代行信息披露事务负 |
|---|---|
| 东大会职责时召集和主持股东大会; | 责人职责,并在三个月内确定信息披露 |
| (六)向股东大会提出提案; | 事务负责人人选。公司指定代行人员之 |
| (七)依照《公司法》的规定,对董事、 | 前,由董事长代行信息披露事务负责人 |
| 高级管理人员提起诉讼; | 职责。 |
| (八)发现公司经营情况异常,可以进行 | 董事会秘书应遵守法律法规、部门规 |
| 调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 | 章、全国股转系统业务规则及本章程的 |
| 律师事务所等专业机构协助其工作,费 | 有关规定。 |
| 用由公司承担。 | 第一百四十六条 公司董事会秘书由董 |
| 第一百五十六条 监事会每六个月至少 | 事长提名,董事会聘任或者解聘。 |
| 召开一次会议,并于会议召开十日以前 | 公司董事或其他高级管理人员可以兼 |
| 书面通知全体监事。监事可以提议召开 | 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 |
| 临时监事会会议,监事会主席应当自接 | 事务所的注册会计师和律师事务所律 |
| 到书面提议后十日内召集临时监事会 | 师不得兼任董事会秘书。 |
| 会议,并于会议召开五日以前书面通知 | 董事兼任公司董事会秘书的,如某一行 |
| 全体监事。全体监事一致同意的,可以 | 为需由董事、董事会秘书分别作出时, |
| 当场召开临时监事会会议,无须提前五 | 则该兼任董事及董事会秘书的人不得 |
| 日通知。 | 以双重身份作出。 |
| 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 第一百五十七条 监事会召开临时监事 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 会会议的通知方式为:专人送出、邮件、 | 第一百四十七条 公司设总经理一名, |
| 电话或传真方式。 | 由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百五十八条 监事会会议议题应当 | 公司可设副总经理若干名、总工程师一 |
| 事先拟定,并提供相应的决策材料。 | 名、财务总监一名、副总工程师若干名 |
| 第一百五十九条 监 事 会 可 以 要 求 董 | 由董事会聘任或解聘。 |
| 事、高级管理人员、内部及外部审计人 | 公司总经理、副总经理、财务总监、董 |
| 员等列席监事会会议,回答所关注的问 | 事会秘书、总工程师和副总工程师为公 |
| 题。 | 司高级管理人员。 |
| 第一百六十条监事会决议采取投票表 | 第一百四十八条 本章程第一百〇九条 |
| 决方式,每名监事有一票表决权。监事 | 关于不得担任董事的情形以及第一百 |
|---|---|
| 会决议应当经半数以上监事通过。 | 一十条关于董事候选人信息披露和风 |
| 监事会制定监事会议事规则,明确监事 | 险提示的规定同时适用于高级管理人 |
| 会的议事方式和表决程序,以确保监事 | 员。 |
| 会的工作效率和科学决策。 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务, |
| 第一百六十一条 监事会应当将所议事 | 维护公司和全体股东的最大利益。本章 |
| 项的决定做成会议记录,监事会会议记 | 程第一百一十二条关于董事的忠实义 |
| 录应当真实、准确、完整,出席会议的 | 务和第一百一十三条关于勤勉义务的 |
| 监事、记录人应当在会议记录上签名。 | 规定,同时适用于高级管理人员。 |
| 监事有权要求在记录上对其在会议上 | 公司财务总监作为高级管理人员,还应 |
| 的发言作出某种说明性记载。监事会会 | 当具备会计师以上专业技术职务资格, |
| 议记录作为公司档案至少保存十年。 | 或者具有会计专业知识背景并从事会 |
| 第一百六十二条 监事会会议通知包括 | 计工作三年以上。 |
| 以下内容: | 高级管理人员被提名后,应当自查是否 |
| (一)举行会议的日期、地点和会议期 | 符合任职资格,及时向公司提供其是否 |
| 限; | 符合任职资格的书面说明和相关资格 |
| (二)事由及议题; | 证明,董事会、监事会应当对候选人的 |
| (三)发出通知的日期。 | 任职资格进行核查,发现候选人不符合 |
| 任职资格的,应当要求提名人撤销对该 | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审 | 候选人的提名,提名人应当撤销。 |
| 计 | 第一百四十九条 在公司控股股东、实 |
| 第一节 财务会计制度 | 际控制人单位担任除董事以外其他职 |
| 第一百六十三条 公司依照法律、行政 | 务的人员,不得担任公司的高级管理人 |
| 法规和国家有关部门的规定,制定公司 | 员。 |
| 的财务会计制度。 | 第一百五十条 总经理每届任期三年, |
| 第一百六十四条 公司在每一会计年度 | 总经理连聘可以连任。 |
| 结束之日起四个月内编制财务会计报 | 第一百五十一条 总经理对董事会负 |
| 告,财务会计报告经会计师事务所审计 | 责,根据公司章程的规定或者董事会的 |
| 后,提交董事会和股东大会通过。 | 授权行使职权。总经理列席董事会会 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政 | 议。总经理行使下列职权: |
|---|---|
| 法规及部门规章的规定进行编制。 | (一)主持公司的生产经营管理工作,组 |
| 第一百六十五条 公司除法定的会计账 | 织实施董事会决议,并向董事会报告工 |
| 簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, | 作; |
| 不以任何个人名义开立账户存储。 | (二)组织实施公司年度经营计划和投 |
| 第一百六十六条 公司分配当年税后利 | 资方案; |
| 润时,应当提取利润的 10%列入公司法 | (三)拟订公司内部管理机构设置方案; |
| 定公积金。公司法定公积金累计额为公 | (四)拟订公司的基本管理制度; |
| 司注册资本的 50%以上的,可以不再提 | (五)制定公司的具体规章; |
| 取。 | (六)提请董事会聘任或者解聘公司副 |
| 公司的法定公积金不足以弥补以前年 | 总经理、财务总监; |
| 度亏损的,在依照前款规定提取法定公 | (七)决定聘任或者解聘除应由董事会 |
| 积金之前,应当先用当年利润弥补亏 | 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 |
| 损。 | 员; |
| 公司从税后利润中提取法定公积金后, | (八)本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 经股东大会决议,还可以从税后利润中 | 第一百五十二条 总经理应制订总经理 |
| 提取任意公积金。 | 工作细则,报董事会批准后实施。 |
| 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 | 总经理工作细则包括下列内容: |
| 后利润,按照股东持有的股份比例分 | (一)总经理会议召开的条件、程序和参 |
| 配,但本章程规定不按持股比例分配的 | 加的人员; |
| 除外。 | (二)总经理及其他高级管理人员各自 |
| 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏 | 具体的职责及其分工; |
| 损和提取法定公积金之前向股东分配 | (三)公司资金、资产运用,签订重大合 |
| 利润的,股东必须将违反规定分配的利 | 同的权限,以及向董事会、监事会的报 |
| 润退还公司。 | 告制度; |
| 公司持有的本公司股份不参与分配利 | (四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 润。 | 第一百五十三条 副总经理协助总经理 |
| 第一百六十七条 公司的公积金用于弥 | 工作,向总经理负责,并在总经理外出 |
| 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 | 时经授权行使总经理的全部或部分职 |
| 转为增加公司资本。但是,资本公积金 | 权。 |
|---|---|
| 将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百五十四条 高级管理人员辞职应 |
| 法定公积金转为资本时,所留存的该项 | 当提交书面辞职报告,不得通过辞职等 |
| 公积金将不少于转增前公司注册资本 | 方式规避其应当承担的职责。除董事会 |
| 的 25%。 | 秘书辞职未完成工作移交且相关公告 |
| 第一百六十八条 公司股东大会对利润 | 未披露的情形外,高级管理人员的辞职 |
| 分配方案作出决议后,公司董事会须在 | 自辞职报告送达董事会时生效。董事会 |
| 股东大会召开后两个月内完成股利(或 | 秘书的辞职报告应当在其完成工作移 |
| 股份)的派发事项。 | 交且相关公告披露后方能生效,辞职报 |
| 第一百六十九条 公 司 利 润 分 配 政 策 | 告尚未生效之前,拟辞职董事会秘书仍 |
| 为: | 应继续履行职责。 |
| (一)决策机制与程序:公司股利分配 | 第一百五十五条 高级管理人员执行公 |
| 方案由董事会制定并审议后报由股东 | 司职务,给他人造成损害的,公司将承 |
| 大会批准; | 担赔偿责任;高级管理人员存在故意或 |
| (二)股利分配原则:公司实行连续、 | 者重大过失的,也应当承担赔偿责任。 |
| 稳定的利润分配政策,公司的利润分配 | 第一百五十六条 高级管理人员执行公 |
| 应重视对投资者的合理投资回报并兼 | 司职务时违反法律、行政法规、部门规 |
| 顾公司的可持续发展; | 章或本章程的规定,给公司造成损失 |
| (三)利润分配形式:可以采取现金、 | 的,应当承担赔偿责任。 |
| 股票或现金与股票相结合的方式分配 | |
| 股利,并优先考虑采取现金方式分配股 | 第七章 监事和监事会 |
| 利。 | 第一节 监事 |
| (四)公司采取现金、股票或现金与股 | 第一百五十七条 本章程第一百〇九条 |
| 票相结合的方式分配股利时,需以公司 | 关于不得担任董事的情形以及第一百 |
| 股东大会特别决议审议通过; | 一十条关于董事候选人信息披露和风 |
| (五)公司可以进行中期现金分红; | 险提示的规定同时适用于监事。 |
| (六)如因公司外部经营环境或者自 | 董事、总经理和其他高级管理人员不得 |
| 身经营状况发生较大变化、公司重大投 | 兼任监事。 |
| 资计划需要等原因而需调整利润分配 | 董事、高级管理人员的配偶和直系亲属 |
| 政策的,应由公司董事会根据实际情况 | 在公司董事、高级管理人员任职期间不 |
|---|---|
| 提出利润分配政策调整议案,并提请股 | 得担任公司监事。 |
| 东大会审议通过; | 第一百五十八条 监事应当遵守法律、 |
| (七)存在股东违规占用公司资金情 | 行政法规和本章程,对公司负有忠实义 |
| 况的,公司应当扣减该股东所分配的现 | 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂 |
| 金红利,以偿还其占用的资金。 | 或者其他非法收入,不得侵占公司的财 |
| 第二节 会计师事务所的聘任 | 产。 |
| 第一百七十条 公司聘用取得相关业务 | 本章程第一百一十二条关于董事的忠 |
| 资格的会计师事务所进行会计报表审 | 实义务和第一百一十三条关于勤勉义 |
| 计、净资产验证及其他相关的咨询服务 | 务的规定,同时适用于监事。 |
| 等业务,聘期一年,可以续聘。 | 第一百五十九条 监事的任期每届为三 |
| 第一百七十一条 公司聘用会计师事务 | 年。监事任期届满,连选可以连任。 |
| 所必须由股东大会决定,董事会不得在 | 第一百六十条 监事辞职应向监事会提 |
| 股东大会决定前委任会计师事务所。 | 交书面辞职报告,不得通过辞职等方式 |
| 第一百七十二条 公司保证向聘用的会 | 规避其应当承担的职责。监事任期届满 |
| 计师事务所提供真实、完整的会计凭 | 未及时改选,或者监事在任期内辞职导 |
| 证、会计账簿、财务会计报告及其他会 | 致监事会成员低于法定人数的(包括职 |
| 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 | 工代表监事辞职导致职工代表监事人 |
| 第一百七十三条 会计师事务所的审计 | 数少于监事会成员的三分之一的),在 |
| 费用由股东大会决定。 | 改选出的监事就任及辞职报告尚未生 |
| 第一百七十四条 公司解聘或者不再续 | 效之前,原监事仍应当依照法律、行政 |
| 聘会计师事务所时,提前二十天天事先 | 法规和本章程的规定,履行监事职务。 |
| 通知会计师事务所,公司股东大会就解 | 监事辞职报告应当在下任监事填补因 |
| 聘会计师事务所进行表决时,允许会计 | 其辞职产生的空缺后方能生效。公司应 |
| 师事务所陈述意见。 | 当在两个月内完成监事补选。 |
| 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 | 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报 |
| 大会说明公司有无不当情形。 | 告送达监事会时生效。 |
| 第一百六十一条 监事应当保证公司披 | |
| 第九章 信息披露及投资者关系管理 | 露的信息真实、准确、完整,并对定期 |
第一节 信息披露
第一百七十五条 公司成为非上市公众 公司后,应按照相关法律法规披露定期 报告和临时报告。定期公告应当包括年 度报告和半年度报告;临时公告应当包 括股东大会决议公告、董事会决议报 告、监事会决议公告及其他重大事项。 第一百七十六条 公司董事长是信息披 露的第一责任人,董事会秘书是信息披 露事务负责人,负责具体披露事宜,董 事长应当保证信息披露事务负责人的 知情权,不得以任何形式阻挠其依法行 使职权,公司其他董事、高级管理人员 应就信息披露给予董事长、董事会秘书 必要的协助。
第一百七十七条 公司及其董事、监事、 高级管理人员应当及时、公平地披露所 有对公司股票及其他证券品种转让价 格可能产生较大影响的信息,并保证信 息披露内容的真实、准确、完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。
第一百七十八条 公司应当建立与股东 沟通的有效渠道,对股东或者市场质疑 的事项应当及时、客观地进行澄清或者 说明。公司披露的信息,应经董事长或 其授权的董事签字确认。若有虚假陈 述,董事长应承担相应责任。
报告签署书面确认意见。
第一百六十二条 监事可以列席董事会 会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。监事有权了解公司经营情况, 公司应当保障监事的知情权,为监事正 常履行职责提供必要的协助,任何人不 得干预、阻挠。监事履行职责所需的有 关费用由公司承担。
第一百六十三条 监事不得利用其关联 关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事执行公司职务时 违反法律、法规、规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。
第二节 监事会
第一百六十五条 公司设监事会。监事 会由三名监事组成,监事会设主席一 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的,由过半数监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。
| 第一百七十九条 公司股票在全国中小 | 第一百六十六条 监事会行使下列职 |
|---|---|
| 企业股份转让系统挂牌并公开转让后, | 权: |
| 应当通过全国中小企业股份转让系统 | (一)应当对董事会编制的公司定期报 |
| 指定的平台披露信息。公司在公司网站 | 告进行审核并提出书面审核意见; |
| 和其他媒体发布信息的时间不得先于 | (二)检查公司财务; |
| 前述指定平台。 | (三)对董事、高级管理人员执行公司职 |
| 第二节 投资者关系管理 | 务的行为进行监督,对违反法律、行政 |
| 第一百八十条 公司成为非上市公众公 | 法规、本章程或者股东会决议的董事、 |
| 司后,应通过信息披露与交流,加强与 | 高级管理人员提出解任的建议; |
| 投资者及潜在投资者之间的沟通,增进 | (四)当董事、高级管理人员的行为损害 |
| 投资者对公司的了解和认同,提升公司 | 公司的利益时,要求董事、高级管理人 |
| 治理水平,以实现公司整体利益最大化 | 员予以纠正; |
| 和保护投资者合法权益。 | (五)提议召开临时股东会,在董事会不 |
| 第一百八十一条 投资者关系管理工作 | 履行《公司法》规定的召集和主持股东 |
| 的对象包括:公司股东(包括现时的股 | 会职责时召集和主持股东会; |
| 东和潜在的股东)、基金等投资机构、 | (六)向股东会提出提案; |
| 证券分析师、财经媒体、监管部门及其 | (七)依照《公司法》的规定,对董事、 |
| 他相关的境内外相关人员或机构。如无 | 高级管理人员提起诉讼; |
| 特别说明,本章程所称的投资者为上述 | (八)发现公司经营情况异常,可以进行 |
| 人员或机构的总称。 | 调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 |
| 第一百八十二条 投资者关系管理工作 | 律师事务所等专业机构协助其工作,费 |
| 中公司与投资者沟通的内容主要包括: | 用由公司承担。 |
| (一)公司的发展战略,包括公司的发 | 第一百六十七条 监事会每六个月至少 |
| 展方向、发展规划、竞争战略和经营方 | 召开一次会议,并于会议召开十日以前 |
| 针等; | 书面通知全体监事。监事可以提议召开 |
| (二)法定信息披露及其说明,包括定 | 临时监事会会议,监事会主席应当自接 |
| 期报告和临时报告等; | 到书面提议后十日内召集临时监事会 |
| (三)公司依法可以披露的经营管理 | 会议,并于会议召开五日以前书面通知 |
| 信息,包括生产经营状况、财务状况、 | 全体监事。全体监事一致同意的,可以 |
| 新产品或新技术的研究开发、经营业 | 当场召开临时监事会会议,无须提前五 |
|---|---|
| 绩、股利分配等; | 日通知。 |
| (四)公司依法可以披露的重大事项, | 第一百六十八条 监事会召开临时监事 |
| 包括公司的重大投资及其变化、资产重 | 会会议的通知方式为:专人送出、邮件 |
| 组、收购兼并、对外合作、对外担保、 | 或电话方式。 |
| 重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、 | 第一百六十九条 监事会会议议题应当 |
| 管理层变动以及大股东变化等信息; | 事先拟定,并提供相应的决策材料。 |
| (五)企业文化建设; | 第一百七十条 监事会可以要求董事、 |
| (六)公司的其他相关信息。 | 高级管理人员、内部及外部审计人员等 |
| 第一百八十三条 董事长是公司投资者 | 列席监事会会议,回答所关注的问题。 |
| 关系管理工作第一责任人,主持参加重 | 第一百七十一条 监事会决议采取投票 |
| 大投资者关系活动,包括股东大会、业 | 表决方式,每名监事有一票表决权。监 |
| 绩发布会、新闻发布会、重要境内外资 | 事会决议应当经过半数监事通过。 |
| 本市场会议和重要的财经媒体采访等。 | 监事会制定监事会议事规则,明确监事 |
| 董事长不能出席的情况下,除法律法规 | 会的议事方式和表决程序,以确保监事 |
| 或公司章程另有规定外,由董事会秘书 | 会的工作效率和科学决策。 |
| 主持参加重大投资者关系活动。 | 第一百七十二条 监事会应当将所议事 |
| 第一百八十四条 董事会秘书在公司董 | 项的决定做成会议记录,监事会会议记 |
| 事会领导下负责公司投资者关系工作, | 录应当真实、准确、完整,出席会议的 |
| 负责投资者关系管理的全面统筹、协调 | 监事、记录人应当在会议记录上签名。 |
| 与安排及相关日常工作。 | 监事有权要求在记录上对其在会议上 |
| 公司董事长及其他董事会成员、高级管 | 的发言作出某种说明性记载。监事会会 |
| 理人员、投资者关系管理部门等应当在 | 议记录作为公司档案至少保存十年。 |
| 接待投资者、证券分析师或接受媒体访 | 第一百七十三条 监事会会议通知包括 |
| 问前,从信息披露的角度应当征询董事 | 以下内容: |
| 会秘书的意见。 | (一)举行会议的日期、地点和会议期 |
| 第一百八十五条 投资者关系工作包括 | 限; |
| 的主要职责是: | (二)事由及议题; |
| (一)分析研究。统计分析投资者和潜 | (三)发出通知的日期。 |
在投资者的数量、构成及变动情况;持 续关注投资者及媒体的意见、建议和报 道等各类信息并及时反馈给公司董事 会及管理层。 (二)沟通与联络。整合投资者所需信 息并予以发布;举办分析师说明会等会 议及路演活动,接受分析师、投资者和 媒体的咨询;接待投资者来访,与机构 投资者及中小投资者保持经常联络,提 高投资者对公司的参与度。 (三)公共关系。建立并维护与证券交 易所、行业协会、媒体以及其他挂牌公 司和相关机构之间良好的公共关系;在 涉讼、重大重组、关键人员的变动、股 票交易异动以及经营环境重大变动等 重大事项发生后配合公司相关部门提 出并实施有效处理方案,积极维护公司 的公共形象。 (四)有利于改善投资者关系的其他 工作。 第一百八十六条 除非得到明确授权, 公司高级管理人员和其他员工不得在 投资者关系活动中代表公司发言。 第一百八十七条 公司的各部门、分公 司、纳入合并会计报表范围的子公司, 有义务协助实施投资者关系管理工作, 并根据投资者关系管理的工作需要提 供必要的支持,包括资料搜集与整理。 第一百八十八条 公司与投资者的沟通 第八章 财务会计制度、利润分配和审 计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内披露年度报告,在 每一会计年度上半年结束之日起两个 月内披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及全国股转公司的规 定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账 簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利 润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。
| 包括但不限于以下方式: | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 |
|---|---|
| (一)公告,包括定期报告和临时报告 | 后利润,按照股东持有的股份比例分 |
| 及通函(如适用); | 配,但本章程规定不按持股比例分配的 |
| (二)股东大会; | 除外。 |
| (三)公司网站; | 股东会违反《公司法》及前款规定,在 |
| (四)电话咨询; | 公司弥补亏损和提取法定公积金之前 |
| (五)媒体采访和报道; | 向股东分配利润的,股东必须将违反规 |
| (六)邮寄资料; | 定分配的利润退还公司;给公司造成损 |
| (七)实地考察和现场参观; | 失的,股东及负有责任的董事、监事、 |
| (八)广告和其他宣传资料; | 高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| (九)走访投资者。 | 公司持有的本公司股份不参与分配利 |
| 第一百八十九条 投资者与公司之间发 | 润。 |
| 生纠纷的,应经友好协商解决。协商解 | 第一百七十八条 公司的公积金用于弥 |
| 决不成的可提交证券期货纠纷专业调 | 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 |
| 解机构进行调解、依据仲裁协议或仲裁 | 转为增加公司资本。 |
| 条款的约定向仲裁机构申请仲裁或者 | 公积金弥补公司亏损,先使用任意公积 |
| 向有管辖权人民法院提起诉讼。 | 金和法定公积金;仍不能弥补的,可以 |
| 若公司申请股票在全国中小企业股份 | 按照规定使用资本公积金。 |
| 转让系统终止挂牌的,应当充分考虑股 | 法定公积金转为资本时,所留存的该项 |
| 东的合法权益,并对异议股东作出合理 | 公积金将不少于转增前公司注册资本 |
| 安排。公司应设置与终止挂牌事项相关 | 的 25%。 |
| 的投资者保护机制,其中,公司主动终 | 第一百七十九条 公司股东会对利润分 |
| 止挂牌的,控股股东、实际控制人应该 | 配方案作出决议后,公司董事会须在股 |
| 制定合理的投资者保护措施,通过提供 | 东会召开后两个月内完成股利(或股 |
| 现金选择权、回购安排等方式为其他股 | 份)的派发事项。 |
| 东的权益提供保护;公司被强制终止挂 | 第一百八十条 公司利润分配政策为: |
| 牌的,控股股东、实际控制人应该与其 | (一)决策机制与程序:公司股利分配方 |
| 他股东主动、积极协商解决方案,可以 | 案由董事会制定并审议后报由股东会 |
| 通过设立专门基金等方式对投资者损 | 批准; |
| 失进行赔偿。 | (二)股利分配原则:公司实行连续、稳 |
| 定的利润分配政策,公司的利润分配应 | |
| 第十章 通知和公告 | 重视对投资者的合理投资回报并兼顾 |
| 第一百九十条 公司的通知以下列形式 | 公司的可持续发展; |
| 发出: | (三)利润分配形式:可以采取现金、股 |
| (一)以专人送出; | 票或现金与股票相结合的方式分配股 |
| (二)以邮件方式送出; | 利,并优先考虑采取现金方式分配股 |
| (三)以传真方式送出; | 利。 |
| (四)以公告方式送出; | (四)公司采取现金、股票或现金与股票 |
| (五)本章程规定的其他形式。 | 相结合的方式分配股利时,需以公司股 |
| 第一百九十一条 公司召开股东大会的 | 东会特别决议审议通过; |
| 会议通知,以公告方式进行。 | (五)公司可以进行中期现金分红; |
| 第一百九十二条 公司召开董事会的会 | (六)如因公司外部经营环境或者自身 |
| 议通知,以专人送出、邮件或传真、电 | 经营状况发生较大变化、公司重大投资 |
| 话等方式进行。 | 计划需要等原因而需调整利润分配政 |
| 第一百九十三条 公司召开监事会的会 | 策的,应由公司董事会根据实际情况提 |
| 议通知,以专人送出、邮件或传真、电 | 出利润分配政策调整议案,并提请股东 |
| 话等方式进行。 | 会审议通过; |
| 第一百九十四条 公司通知以专人送出 | (七)存在股东违规占用公司资金情况 |
| 的,由被送达人在送达回执上签名(或 | 的,公司应当扣减该股东所分配的现金 |
| 盖章),被送达人签收日期为送达日期; | 红利,以偿还其占用的资金。 |
| 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 | 第二节 会计师事务所的聘任 |
| 日起第五个工作日为送达日期。 | 第一百八十一条 公司聘用取得相关业 |
| 第一百九十五条 公司指定省一级报纸 | 务资格、符合《证券法》规定的会计师 |
| 为刊登公司公告和其他需要披露信息 | 事务所进行会计报表审计、净资产验证 |
| 的报刊。公司依法需要披露的信息应当 | 及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 |
| 第一时间在全国股份转让系统指定信 | 年,可以续聘。 |
| 息披露平台公布。 | 第一百八十二条 公司聘用会计师事务 |
| 所必须由股东会决定,董事会不得在股 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、 | 东会决定前委任会计师事务所。 |
|---|---|
| 解散和清算 | 第一百八十三条 公司保证向聘用的会 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 计师事务所提供真实、完整的会计凭 |
| 第一百九十六条 公司合并可以采取吸 | 证、会计账簿、财务会计报告及其他会 |
| 收合并或者新设合并。 | 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百九十七条 一个公司吸收其他公 | 第一百八十四条 会计师事务所的审计 |
| 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 | 费用由股东会决定。 |
| 个以上公司合并设立一个新的公司为 | 第一百八十五条 公司解聘或者不再续 |
| 新设合并,合并各方解散。 | 聘会计师事务所时,提前二十天事先通 |
| 第一百九十八条 公司合并,应当由合 | 知会计师事务所,公司股东会就解聘会 |
| 并各方签订合并协议,并编制资产负债 | 计师事务所进行表决时,允许会计师事 |
| 表及财产清单。公司应当自做出合并决 | 务所陈述意见。 |
| 议之日起十日内通知债权人,并于三十 | 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东 |
| 日内在省级以上的报纸上公告。债权人 | 会说明公司有无不当情形。 |
| 自接到通知书之日起三十日内,未接到 | |
| 通知书的自公告之日起四十五日内,可 | 第九章 信息披露及投资者关系管理 |
| 以要求公司清偿债务或者提供相应的 | 第一节 信息披露 |
| 担保。 | 第一百八十六条 公司成为非上市公众 |
| 第一百九十九条 公司合并时,合并各 | 公司后,应按照相关法律法规披露定期 |
| 方的债权、债务,由合并后存续的公司 | 报告和临时报告。定期公告应当包括年 |
| 或者新设的公司承继。 | 度报告和半年度报告;临时公告应当包 |
| 第二百条 公司分立,其财产作相应的 | 括股东会决议公告、董事会决议报告、 |
| 分割。 | 监事会决议公告及其他重大事项。 |
| 第二百〇一条 公司分立,应当编制资 | 第一百八十七条 公司董事长是信息披 |
| 产负债表及财产清单。公司应当自做出 | 露的第一责任人,董事会秘书是信息披 |
| 分立决议之日起十日内通知债权人,并 | 露事务负责人,负责具体披露事宜,董 |
| 于三十日内在省级以上的报纸上公告。 | 事长应当保证信息披露事务负责人的 |
| 第二百〇二条 公司分立前的债务由分 | 知情权,不得以任何形式阻挠其依法行 |
| 在分立前与债权人就债务清偿达成的 | 应就信息披露给予董事长、董事会秘书 |
|---|---|
| 书面协议另有约定的除外。 | 必要的协助。 |
| 第二百〇三条 公司需要减少注册资本 | 第一百八十八条 公司及其董事、监事、 |
| 时,必须编制资产负债表及财产清单。 | 高级管理人员应当及时、公平地披露所 |
| 第二百〇四条 公司应当自做出减少注 | 有对公司股票及其他证券品种转让价 |
| 册资本决议之日起十日内通知债权人, | 格可能产生较大影响的信息,并保证信 |
| 并于三十日内在省级以上的报纸上公 | 息披露内容的真实、准确、完整,不存 |
| 告。债权人自接到通知书之日起三十日 | 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, |
| 内,未接到通知书的自公告之日起四十 | 并对其真实性、准确性、完整性承担相 |
| 五日内,有权要求公司清偿债务或者提 | 应的法律责任。 |
| 供相应的担保。 | 第一百八十九条 公司应当建立与股东 |
| 第二百〇五条 公司减资后的注册资本 | 沟通的有效渠道,对股东或者市场质疑 |
| 将不低于法定的最低限额。 | 的事项应当及时、客观地进行澄清或者 |
| 第二百〇六条 公司合并或者分立,登 | 说明。公司披露的信息,应经董事长或 |
| 记事项发生变更的,应当依法向公司登 | 其授权的董事签字确认。若有虚假陈 |
| 记机关办理变更登记;公司解散的,应 | 述,董事长应承担相应责任。 |
| 当依法办理公司注销登记;设立新公司 | 第一百九十条 公司股票在全国中小企 |
| 的,应当依法办理公司设立登记。 | 业股份转让系统挂牌并公开转让后,应 |
| 第二百〇七条 公司增加或者减少注册 | 当通过全国中小企业股份转让系统指 |
| 资本,应当依法向公司登记机关办理变 | 定的平台披露信息。公司在公司网站和 |
| 更登记。 | 其他媒体发布信息的时间不得先于前 |
| 第二节 解散和清算 | 述指定平台。 |
| 第二百〇八条 公司因下列原因解散: | 第二节 投资者关系管理 |
| (一)本章程规定的营业期限届满或 | 第一百九十一条 公司成为非上市公众 |
| 者本章程规定的其他解散事由出现; | 公司后,应通过信息披露与交流,加强 |
| (二)股东大会决议解散; | 与投资者及潜在投资者之间的沟通,增 |
| (三)因公司合并或者分立需要解散; | 进投资者对公司的了解和认同,提升公 |
| (四)依法被吊销营业执照、责令关闭 | |
| 司治理水平,以实现公司整体利益最大 |
| (五)公司经营管理发生严重困难,继 | 第一百九十二条 投资者关系管理工作 |
|---|---|
| 续存续会使股东利益受到重大损失,通 | 的对象包括:公司股东(包括现时的股 |
| 过其他途径不能解决的,持有公司全部 | 东和潜在的股东)、基金等投资机构、 |
| 股东表决权 10%以上的股东,可以请求 | 证券分析师、财经媒体、监管部门及其 |
| 人民法院解散公司。 | 他相关的境内外相关人员或机构。如无 |
| 第二百〇九条 公司有本章程第二百〇 | 特别说明,本章程所称的投资者为上述 |
| 八条第(一)项情形的,可以通过修改 | 人员或机构的总称。 |
| 本章程而存续。 | 第一百九十三条 投资者关系管理工作 |
| 第二百一十条 依照前款规定修改本章 | 中公司与投资者沟通的内容主要包括: |
| 程,须经出席股东大会会议的股东所持 | (一)公司的发展战略,包括公司的发展 |
| 表决权的三分之二以上通过。 | 方向、发展规划、竞争战略和经营方针 |
| 第二百一十一条 公司因本章程第二百 | 等; |
| 〇八条第(一)项、第(二)项、第(四) | (二)法定信息披露及其说明,包括定期 |
| 项、第(五)项规定而解散的,应当在 | 报告和临时报告等; |
| 解散事由出现之日起十五日内成立清 | (三)公司依法可以披露的经营管理信 |
| 算组,开始清算。清算组由董事或者股 | 息,包括生产经营状况、财务状况、新 |
| 东大会确定的人员组成。逾期不成立清 | 产品或新技术的研究开发、经营业绩、 |
| 算组进行清算的,债权人可以申请人民 | 股利分配等; |
| 法院指定有关人员组成清算组进行清 | (四)公司依法可以披露的重大事项,包 |
| 算。 | 括公司的重大投资及其变化、资产重 |
| 第二百一十二条 清算组在清算期间行 | 组、收购兼并、对外合作、对外担保、 |
| 使下列职权: | 重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、 |
| (一)清理公司财产,分别编制资产负 | 管理层变动以及大股东变化等信息; |
| 债表和财产清单; | (五)企业文化建设; |
| (二)通知、公告债权人; | (六)公司的其他相关信息。 |
| (三)处理与清算有关的公司未了结 | 第一百九十四条 董事长是公司投资者 |
| 的业务; | 关系管理工作第一责任人,主持参加重 |
| (四)清缴所欠税款以及清算过程中 | 大投资者关系活动,包括股东会、业绩 |
| 产生的税款; | 发布会、新闻发布会、重要境内外资本 |
| (五)清理债权、债务; | 市场会议和重要的财经媒体采访等。董 |
|---|---|
| (六)处理公司清偿债务后的剩余财 | 事长不能出席的情况下,除法律法规或 |
| 产; | 公司章程另有规定外,由董事会秘书主 |
| (七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 持参加重大投资者关系活动。 |
| 第二百一十三条 清算组应当自成立之 | 第一百九十五条 董事会秘书在公司董 |
| 日起十日内通知债权人,并于六十日内 | 事会领导下负责公司投资者关系工作, |
| 在省级以上的报纸上公告。债权人应当 | 负责投资者关系管理的全面统筹、协调 |
| 自接到通知书之日起三十日内,未接到 | 与安排及相关日常工作。 |
| 通知书的自公告之日起四十五日内,向 | 公司董事长及其他董事会成员、高级管 |
| 清算组申报其债权。 | 理人员、投资者关系管理部门等应当在 |
| 债权人申报债权,应当说明债权的有关 | 接待投资者、证券分析师或接受媒体访 |
| 事项,并提供证明材料。清算组应当对 | 问前,从信息披露的角度应当征询董事 |
| 债权进行登记。 | 会秘书的意见。 |
| 在申报债权期间,清算组不得对债权人 | 第一百九十六条 投资者关系工作包括 |
| 进行清偿。 | 的主要职责是: |
| 第二百一十四条 清算组在清理公司财 | (一)分析研究。统计分析投资者和潜在 |
| 产、编制资产负债表和财产清单后,应 | 投资者的数量、构成及变动情况;持续 |
| 当制定清算方案,并报股东大会或者人 | 关注投资者及媒体的意见、建议和报道 |
| 民法院确认。 | 等各类信息并及时反馈给公司董事会 |
| 公司财产在分别支付清算费用、职工的 | 及管理层。 |
| 工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 | (二)沟通与联络。整合投资者所需信息 |
| 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财 | 并予以发布;举办分析师说明会等会议 |
| 产,公司按照股东持有的股份比例分 | 及路演活动,接受分析师、投资者和媒 |
| 配。 | 体的咨询;接待投资者来访,与机构投 |
| 清算期间,公司存续,但不能开展与清 | 资者及中小投资者保持经常联络,提高 |
| 算无关的经营活动。公司财产在未按前 | 投资者对公司的参与度。 |
| 款规定清偿前,将不会分配给股东。 | (三)公共关系。建立并维护与证券交易 |
| 第二百一十五条 清算组在清理公司财 | 所、行业协会、媒体以及其他挂牌公司 |
| 产、编制资产负债表和财产清单后,发 | 和相关机构之间良好的公共关系;在涉 |
| 现公司财产不足清偿债务的,应当依法 | 讼、重大重组、关键人员的变动、股票 |
|---|---|
| 向人民法院申请宣告破产。 | 交易异动以及经营环境重大变动等重 |
| 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算 | 大事项发生后配合公司相关部门提出 |
| 组应当将清算事务移交给人民法院。 | 并实施有效处理方案,积极维护公司的 |
| 第二百一十六条 公司清算结束后,清 | 公共形象。 |
| 算组应当制作清算报告,报股东大会或 | (四)有利于改善投资者关系的其他工 |
| 者人民法院确认,并报送公司登记机 | 作。 |
| 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 | 第一百九十七条 除非得到明确授权, |
| 第二百一十七条 清算组成员应当忠于 | 公司高级管理人员和其他员工不得在 |
| 职守,依法履行清算义务。 | 投资者关系活动中代表公司发言。 |
| 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 | 第一百九十八条 公司的各部门、分公 |
| 者其他非法收入,不得侵占公司财产。 | 司、纳入合并会计报表范围的子公司, |
| 清算组成员因故意或者重大过失给公 | 有义务协助实施投资者关系管理工作, |
| 司或者债权人造成损失的,应当承担赔 | 并根据投资者关系管理的工作需要提 |
| 偿责任。 | 供必要的支持,包括资料搜集与整理。 |
| 第二百一十八条 公司被依法宣告破产 | 第一百九十九条 公司与投资者的沟通 |
| 的,依照有关企业破产的法律实施破产 | 包括但不限于以下方式: |
| 清算。 | (一)公告,包括定期报告和临时报告及 |
| 通函(如适用); | |
| 第十二章 修改章程 | (二)股东会; |
| 第二百一十九条 有下列情形之一的, | (三)公司网站; |
| 公司应当修改章程: | (四)电话咨询; |
| (一)《公司法》或有关法律、行政法 | (五)媒体采访和报道; |
| 规修改后,章程规定的事项与修改后的 | (六)邮寄资料; |
| 法律、行政法规的规定相抵触; | (七)实地考察和现场参观; |
| (二)公司的情况发生变化,与章程记 | (八)广告和其他宣传资料; |
| 载的事项不一致; | (九)走访投资者。 |
| (三)股东大会决定修改章程。 | 第二百条 投资者与公司之间发生纠纷 |
| 第二百二十条 股东大会决议通过的章 | 的,应经友好协商解决。协商解决不成 |
| 程修改事项应经主管机关审批的,须报 | 的可提交证券期货纠纷专业调解机构 |
|---|---|
| 主管机关批准;涉及公司登记事项的, | 进行调解、依据仲裁协议或仲裁条款的 |
| 依法办理变更登记。 | 约定向仲裁机构申请仲裁或者向有管 |
| 第二百二十一条 董事会依照股东大会 | 辖权人民法院提起诉讼。 |
| 修改章程的决议和有关主管机关的审 | 若公司申请股票在全国中小企业股份 |
| 批意见修改本章程。 | 转让系统终止挂牌的,应当充分考虑股 |
| 东的合法权益,并对异议股东作出合理 | |
| 第十三章 党 建 | 安排。公司应设置与终止挂牌事项相关 |
| 第二百二十二条 公司根据《中国共产 | 的投资者保护机制,其中,公司主动终 |
| 党党章》的规定,成立中国共产党的基 | 止挂牌的,控股股东、实际控制人应该 |
| 层组织,建立党的工作机构,配备党务 | 制定合理的投资者保护措施,通过提供 |
| 工作人员,党的基层组织机构设置,人 | 现金选择权、回购安排等方式为其他股 |
| 员编制纳入公司管理机构和编制,党的 | 东的权益提供保护;公司被强制终止挂 |
| 基层组织工作经费纳入公司预算,从公 | 牌的,控股股东、实际控制人应该与其 |
| 司管理中列支。 | 他股东主动、积极协商解决方案,可以 |
| 第二百二十三条 党的基层组织在公司 | 通过设立专门基金等方式对投资者损 |
| 发挥政治核心作用,贯彻党的方针政 | 失进行赔偿。 |
| 策,引导和监督企业遵守国家法律法 | |
| 规,领导工会、共青团等群团组,团结 | 第十章 通知和公告 |
| 凝聚职工群众,维护各方的合法权益, | 第二百〇一条 公司的通知以下列形式 |
| 促进企业健康发展。 | 发出: |
| (一)以专人送出; | |
| 第十四章 附则 | (二)以邮件方式送出; |
| 第二百二十四条 释义 | (三)以公告方式送出; |
| (一)控股股东,是指其持有的股份占 | (四)本章程规定的其他形式。 |
| 公司股本总额 50%以上的股东;持有股 | 第二百〇二条 公司召开股东会的会议 |
| 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 | 通知,以公告方式进行。一经公告,视 |
| 股份所享有的表决权已足以对股东大 | 为所有相关人员收到通知。 |
| 会的决议产生重大影响的股东。 | 第二百〇三条 公司召开董事会的会议 |
| (二)实际控制人,是指虽不是公司的 | 通知,以专人送出、邮件或电话等方式 |
| 股东,但通过投资关系、协议或者其他 | 进行。 |
| 安排,能够实际支配公司行为的人。 | 第二百〇四条 公司召开监事会的会议 |
| (三)关联关系,是指公司控股股东、 | 通知,以专人送出、邮件或电话等方式 |
| 实际控制人、董事、监事、高级管理人 | 进行。 |
| 员与其直接或者间接控制的企业之间 | 第二百〇五条 公司通知以专人送出 |
| 的关系,以及可能导致公司利益转移的 | 的,由被送达人在送达回执上签名(或 |
| 其他关系。但是,国家控股的企业之间 | 盖章),被送达人签收日期为送达日期; |
| 不仅因为同受国家控股而具有关联关 | 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 |
| 系。 | 日起第五个工作日为送达日期;公司通 |
| 第二百二十五条 董事会可依照章程的 | 知以公告方式送出的,第一次公告刊登 |
| 规定,制订章程细则。章程细则不得与 | 日为送达日期。 |
| 章程的规定相抵触。 | 第二百〇六条 公司指定省一级报纸为 |
| 第二百二十六条 本章程以中文书写, | 刊登公司公告和其他需要披露信息的 |
| 其他任何语种或不同版本的章程与本 | 报刊。公司依法需要披露的信息应当第 |
| 章程有歧义时,以在公司登记机关最近 | 一时间在全国股份转让系统指定信息 |
| 一次登记后的中文版章程为准。 | 披露平台公布。 |
| 第二百二十七条 本章程所称"以上"、 | 第二百〇七条 因意外遗漏未向某有权 |
| "以内"、"以下",都含本数;"不满"、 | 得到通知的人送出会议通知或者该等 |
| "以外"、"低于"、"多于"不含本数。 | 人没有收到会议通知,会议及会议作出 |
| 第二百二十八条本章程自公司股东大 | 的决议并不仅因此无效。 |
| 会审议批准之日起实施。 | |
| 第二百二十九条 本章程由公司董事会 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、 |
| 负责解释。公司股东、董事、监事、高 | 解散和清算 |
| 级管理人员之间涉及章程规定的纠纷, | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 应当先行通过协商解决,协商不成的, | 第二百〇八条 公司合并可以采取吸收 |
| 应向厦门仲裁委员会申请仲裁。 | 合并或者新设合并。 |
| 第二百三十条 本章程附件包括股东大 | 第二百〇九条 一个公司吸收其他公司 |
| 会议事规则、董事会议事规则和监事会 | 为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 |
| 议事规则。 | 以上公司合并设立一个新的公司为新 |
|---|---|
| 设合并,合并各方解散。 | |
| 第二百一十条 公司合并,应当由合并 | |
| 各方签订合并协议,并编制资产负债表 | |
| 及财产清单。公司应当自做出合并决议 | |
| 之日起十日内通知债权人,并于三十日 | |
| 内在省级以上的报纸或者国家企业信 | |
| 用信息公示系统上公告。债权人自接到 | |
| 通知书之日起三十日内,未接到通知书 | |
| 的自公告之日起四十五日内,可以要求 | |
| 公司清偿债务或者提供相应的担保。 | |
| 第二百一十一条 公司合并时,合并各 | |
| 方的债权、债务,由合并后存续的公司 | |
| 或者新设的公司承继。 | |
| 第二百一十二条 公司分立,其财产作 | |
| 相应的分割。 | |
| 第二百一十三条 公司分立,应当编制 | |
| 资产负债表及财产清单。公司应当自做 | |
| 出分立决议之日起十日内通知债权人, | |
| 并于三十日内在省级以上的报纸或者 | |
| 国家企业信用信息公示系统上公告。 | |
| 第二百一十四条 公司分立前的债务由 | |
| 分立后的公司承担连带责任。但是,公 | |
| 司在分立前与债权人就债务清偿达成 | |
| 的书面协议另有约定的除外。 | |
| 第二百一十五条 公司需要减少注册资 | |
| 本时,应当编制资产负债表及财产清 | |
| 单。 | |
| 第二百一十六条 公司应当自做出减少 |
| 注册资本决议之日起十日内通知债权 |
|---|
| 人,并于三十日内在省级以上的报纸或 |
| 者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 债权人自接到通知书之日起三十日内, |
| 未接到通知书的自公告之日起四十五 |
| 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 |
| 相应的担保。 |
| 第二百一十七条 公司减资后的注册资 |
| 本将不低于法定的最低限额。 |
| 公司减少注册资本,应当按照股东出资 |
| 或者持有股份的比例相应减少出资额 |
| 或者股份,法律或者章程另有规定的除 |
| 外。 |
| 第二百一十八条 公司合并或者分立, |
| 登记事项发生变更的,应当依法向公司 |
| 登记机关办理变更登记;公司解散的, |
| 应当依法办理公司注销登记;设立新公 |
| 司的,应当依法办理公司设立登记。 |
| 第二百一十九条 公司增加或者减少注 |
| 册资本,应当依法向公司登记机关办理 |
| 变更登记。 |
| 第二百二十条 公司依照本章程一百七 |
| 十八条的规定弥补亏损后,仍有亏损 |
| 的,可以减少注册资本弥补亏损。减少 |
| 注册资本弥补亏损的,公司不得向股东 |
| 分配,也不得免除股东缴纳出资或者股 |
| 款的义务。 |
| 依照前款规定减少注册资本的,不适用 |
| 本章程二百一十六条的规定,但应当自 |
| 股东会作出减少注册资本决议之日起 |
|---|
| 三十日内在省级以上的报纸上或者国 |
| 家企业信用信息公示系统公告。 |
| 公司依照前两款的规定减少注册资本 |
| 后,在法定公积金和任意公积金累计额 |
| 达到公司注册资本 50%前,不得分配利 |
| 润。 |
| 第二百二十一条 违反《公司法》及其 |
| 他相关规定减少注册资本的,股东应当 |
| 退还其收到的资金,减免股东出资的应 |
| 当恢复原状;给公司造成损失的,股东 |
| 及负有责任的董事、监事、高级管理人 |
| 员应当承担赔偿责任。 |
| 第二节 解散和清算 |
| 第二百二十二条 公司因下列原因解 |
| 散: |
| (一)本章程规定的营业期限届满或者 |
| 本章程规定的其他解散事由出现; |
| (二)股东会决议解散; |
| (三)因公司合并或者分立需要解散; |
| (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或 |
| 者被撤销; |
| (五)公司经营管理发生严重困难,继续 |
| 存续会使股东利益受到重大损失,通过 |
| 其他途径不能解决的,持有公司全部股 |
| 东表决权 10%以上的股东,可以请求人 |
| 民法院解散公司。 |
| 公司出现前款规定的解散事由,应当在 |
| 信息公示系统予以公示。 |
|---|
| 第二百二十三条 公司有本章程第二百 |
| 二十二条第(一)项、第(二)项情形, |
| 且尚未向股东分配财产的,可以通过修 |
| 改本章程而存续。 |
| 依照前款规定修改本章程,须经出席股 |
| 东会会议的股东所持表决权的三分之 |
| 二以上通过。 |
| 第二百二十四条 公司因本章程第二百 |
| 二十二条第(一)项、第(二)项、第 |
| (四)项、第(五)项规定而解散的, |
| 应当在解散事由出现之日起十五日内 |
| 成立清算组,开始清算。董事为公司清 |
| 算义务人,清算组由董事或者股东会确 |
| 定的人员组成。逾期不成立清算组进行 |
| 清算的,债权人可以申请人民法院指定 |
| 有关人员组成清算组进行清算。清算义 |
| 务人未及时履行清算义务,给公司或者 |
| 债权人造成损失的,应当承担赔偿责 |
| 任。 |
| 第二百二十五条 清算组在清算期间行 |
| 使下列职权: |
| (一)清理公司财产,分别编制资产负债 |
| 表和财产清单; |
| (二)通知、公告债权人; |
| (三)处理与清算有关的公司未了结的 |
| 业务; |
| (四)清缴所欠税款以及清算过程中产 |
| 生的税款; |
| (五)清理债权、债务; |
|---|
| (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; |
| (七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百二十六条 清算组应当自成立之 |
| 日起十日内通知债权人,并于六十日内 |
| 在省级以上的报纸上或者国家企业信 |
| 用信息公示系统公告。债权人应当自接 |
| 到通知书之日起三十日内,未接到通知 |
| 书的自公告之日起四十五日内,向清算 |
| 组申报其债权。 |
| 债权人申报债权,应当说明债权的有关 |
| 事项,并提供证明材料。清算组应当对 |
| 债权进行登记。 |
| 在申报债权期间,清算组不得对债权人 |
| 进行清偿。 |
| 第二百二十七条 清算组在清理公司财 |
| 产、编制资产负债表和财产清单后,应 |
| 当制定清算方案,并报股东会或者人民 |
| 法院确认。 |
| 公司财产在分别支付清算费用、职工的 |
| 工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 |
| 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财 |
| 产,公司按照股东持有的股份比例分 |
| 配。 |
| 清算期间,公司存续,但不能开展与清 |
| 算无关的经营活动。公司财产在未按前 |
| 款规定清偿前,将不会分配给股东。 |
| 第二百二十八条 清算组在清理公司财 |
| 产、编制资产负债表和财产清单后,发 |
| 现公司财产不足清偿债务的,应当依法 |
|---|
| 向人民法院申请破产清算。 |
| 人民法院受理破产申请后,清算组应当 |
| 将清算事务移交给人民法院指定的破 |
| 产管理人。 |
| 第二百二十九条 公司清算结束后,清 |
| 算组应当制作清算报告,报股东会或者 |
| 人民法院确认,并报送公司登记机关, |
| 申请注销公司登记。 |
| 第二百三十条 清算组成员履行清算职 |
| 责,负有忠实义务和勤勉义务。 |
| 清算组成员怠于履行清算职责,给公司 |
| 造成损失的,应当承担赔偿责任;因故 |
| 意或者重大过失给债权人造成损失的, |
| 应当承担赔偿责任。 |
| 第二百三十一条 公司被依法宣告破产 |
| 的,依照有关企业破产的法律实施破产 |
| 清算。 |
| 第十二章 修改章程 |
| 第二百三十二条 有下列情形之一的, |
| 公司应当修改章程: |
| (一)《公司法》或有关法律、行政法规 |
| 修改后,章程规定的事项与修改后的法 |
| 律、行政法规的规定相抵触; |
| (二)公司的情况发生变化,与章程记载 |
| 的事项不一致; |
| (三)股东会决定修改章程。 |
| 第二百三十三条 股东会决议通过的章 |
| 程修改事项应经主管机关审批的,须报 |
|---|
| 主管机关批准;涉及公司登记事项的, |
| 依法办理变更登记。 |
| 第二百三十四条 董事会依照股东会修 |
| 改章程的决议和有关主管机关的审批 |
| 意见修改本章程。 |
| 第二百三十五条 章程修改事项属于法 |
| 律、法规要求披露的信息,按规定予以 |
| 公告。 |
| 第十三章 党 建 |
| 第二百三十六条 公司根据《中国共产 |
| 党党章》的规定,成立中国共产党的基 |
| 层组织,建立党的工作机构,配备党务 |
| 工作人员,党的基层组织机构设置,人 |
| 员编制纳入公司管理机构和编制,党的 |
| 基层组织工作经费纳入公司预算,从公 |
| 司管理中列支。 |
| 第二百三十七条 党的基层组织在公司 |
| 发挥政治核心作用,贯彻党的方针政 |
| 策,引导和监督企业遵守国家法律法 |
| 规,领导工会、共青团等群团组,团结 |
| 凝聚职工群众,维护各方的合法权益, |
| 促进企业健康发展。 |
| 第十四章 附则 |
第二百三十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份超过 公司股本总额 50%的股东;或者持有股
| 份的比例虽然未超过 50%,但依其持有 |
|---|
| 的股份所享有的表决权已足以对股东 |
| 会的决议产生重大影响的股东。 |
| (二)实际控制人,是指虽不是公司的股 |
| 东,但通过投资关系、协议或者其他安 |
| 排,能够实际支配公司行为的人。 |
| (三)关联关系,是指公司控股股东、实 |
| 际控制人、董事、监事、高级管理人员 |
| 与其直接或者间接控制的企业之间的 |
| 关系,以及可能导致公司利益转移的其 |
| 他关系。但是,国家控股的企业之间不 |
| 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百三十九条 董事会可依照章程的 |
| 规定,制订章程细则。章程细则不得与 |
| 章程的规定相抵触。 |
| 第二百四十条 本章程以中文书写,其 |
| 他任何语种或不同版本的章程与本章 |
| 程有歧义时,以在公司登记机关最近一 |
| 次登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百四十一条 本章程所称"以上"、 |
| "以内"、"以下",都含本数;"过"、"超 |
| 过"、"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、 |
| "少于"不含本数。 |
| 第二百四十二条 本章程自公司股东会 |
| 审议批准之日起实施。 |
| 第二百四十三条 本章程由公司董事会 |
| 负责解释。公司股东、董事、监事、高 |
| 级管理人员之间涉及章程规定的纠纷, |
| 应当先行通过协商解决,协商不成的, |
公告编号:2025-023
| 应向厦门仲裁委员会申请仲裁。 |
|---|
| 第二百四十四条 本章程附件包括股东 |
| 会议事规则、董事会议事规则和监事会 |
| 议事规则。 |
(二)新增条款内容
详见(一)修改内容。
是否涉及到公司注册地址的变更:□是 √否
上述修订内容尚需提交公司股东会审议,具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据新《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的相关要求,结 合公司实际经营情况,拟修订《公司章程》的相应条款。
三、备查文件
(一)《漳州佳龙科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》;
(二)《漳州佳龙科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》。
漳州佳龙科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 18 日
潜在客户预测
点击查看详情>
合作机会
合作伙伴等你一起赚钱>
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
