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目 录
第一章
总则 ...................................................... 2
第二章
经营宗旨和经营范围 ........................................ 3
第三章
股份 ...................................................... 4
第四章
股东和股东会 .............................................. 8
第五章
董事会 ................................................... 33
第六章
高级管理人员 ............................................. 43
第七章
监事和监事会 ............................................. 46
第八章
投资者关系 ............................................... 50
第九章
财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 52
第十章
通知和公告 ............................................... 54
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 55
第十二章 修改章程 ................................................. 60
第十三章 附则 ..................................................... 60
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、
《中华人民共和国证券法》
《非
上市公众公司监督管理办法》
、
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
》
、
《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
、
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章
程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”），设立方式为发起设立。在兰州市市场监督管理局高新技术产业开发区分局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*17939W。
第三条 公司名称：兰州华冶技术工程股份有限公司。
第四条 公司住所：甘肃省兰州市城关区张苏滩 800 号高新大厦 3 楼南 B。
邮政编码：730030
第五条 公司注册资本为人民币 1000 万元
第六条 公司于 2015 年 7 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。
第十二条 依据本章程，股东可以起诉股东，也可以起诉公司董事、监事和高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决。协商不成的，提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解。调解不成的，
向公司注册地人民法院提起诉讼。根据中华人民共和国相关法律，本章程任何条款被
有管辖权的法院裁定为无效而被终止执行，不影响本章程其他条款的持续有效和执行。
第十三条 公司应依法披露定期报告和临时报告。公司信息披露事务由公司董事
会秘书负责。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书
和财务总监。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十五条 经营宗旨：坚持以市场和客户需求为导向，以科技创新和技术进步为
支撑，以研发拥有自主知识产权的产品为追求，以实现和巩固公司健康、可持续发展
为目标，在不断提升公司所服务行业的整体整备水平的同时，为公司创造良好的经营
环境和稳步递增的经济效益。
第十六条 经营范围：化工机械设备、许可项目：新化学物质进口。（依法须经
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批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）***一般项目：冶金专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专
业设备制造）
；冶金专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；制药专用设备制造；
制药专用设备销售；水资源专用机械设备制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销
售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；高性能有色金属及合金材料销
售；有色金属合金销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）
；建筑
材料销售；常用有色金属冶炼；资源再生利用技术研发；生产性废旧金属回收；固体
废物治理；环保咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；再生资源回收；
（除生产性废旧金属）
；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；技术进出口；货物进出口；以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
前款所指经营范围以公司登记管理机关的审核为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票采用记名方式，中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管
机构。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次认购的同类别股票，每股的认购条件和价格相同；认购人所认购的股份，每
股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
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第二十条 各发起人认购公司的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序号
发起人
姓名
认购股份
（股）
持股比例
出资方式
出资时间
1
葛遵利
3,100,000.00
31%
净资产折股 *开通会员可解锁*
2
孙华鹏
1,700,000.00
17%
净资产折股 *开通会员可解锁*
3
陆伯强
1,500,000.00
15%
净资产折股 *开通会员可解锁*
4
郑光雄
1,500,000.00
15%
净资产折股 *开通会员可解锁*
5
霍寄陇
500,000.00
5%
净资产折股 *开通会员可解锁*
6
郎殿全
400,000.00
4%
净资产折股 *开通会员可解锁*
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李思衡
200,000.00
2%
净资产折股 *开通会员可解锁*
8
谭红琳
100,000.00
1%
净资产折股 *开通会员可解锁*
9
陈忠文
100,000.00
1%
净资产折股 *开通会员可解锁*
10
胡剑飞
100,000.00
1%
净资产折股 *开通会员可解锁*
11
闫好玉
100,000.00
1%
净资产折股 *开通会员可解锁*
12
张 萌
100,000.00
1%
净资产折股 *开通会员可解锁*
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张 娜
100,000.00
1%
净资产折股 *开通会员可解锁*
14
王娅君
100,000.00
1%
净资产折股 *开通会员可解锁*
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丁文超
100,000.00
1%
净资产折股 *开通会员可解锁*
16
吕元思
100,000.00
1%
净资产折股 *开通会员可解锁*
17
张晓杰
100,000.00
1%
净资产折股 *开通会员可解锁*
18
田 军
50,000.00
0.5%
净资产折股 *开通会员可解锁*
19
周 磊
50,000.00
0.5%
净资产折股 *开通会员可解锁*
合计
10,000,000.00
100%
---
---
公司设立时发行的股份总数为 1000 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1000 万股，公司的股本结构为：普通股
1000 万股，其他类别股 0 股。
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第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供任何资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的
除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
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第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。若公司股票不在依法设立的证券交易场
所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会
公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理
登记过户手续。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解
除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让
限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员将其持有的本公
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司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约
公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。公司的股东名册由董事会负责管理。股东按其所
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持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）公司股东享有知情权，有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请
求，公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起 5 日内予以提供，无法提供的，应给
予合理的解释。
（二）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥
补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜。
公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影
响公司中小股东的决策。
（三）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质
询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出
质询。
（四）公司股东享有表决权，有权依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权。
（五）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。（六）依照法
律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。
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（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款
规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会或者董事会收到第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本
条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。控股股东及实际
控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔
偿责任。
第四十三条 公司应防止大股东（控股股东和持股 5%以上股东，下同）及关联
方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给大股东及关联方使用：
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（一）公司为大股东或关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代大股东或关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给大股东或关联方；
（四）不及时偿还公司承担大股东或关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给大股东或关联方使用资金；
（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国
股转公司”）认定的其他形式的占用资金情形。
第四十四条 公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续
建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期
检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性
资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应
向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第四十五条 公司与大股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程和《兰
州华冶技术工程股份有限公司关联交易管理制度》及有关规定执行。
第四十六条 公司应严格遵守本章程和《兰州华冶技术工程股份有限公司对外担
保管理制度》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式
的对外担保。
第四十七条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等有关
规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第四十八条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方之间
的关联交易行为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支
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付流程进行管理。
第四十九条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东
利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损
失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
第五十条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第五十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第五十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度报告；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第五十四条规定的对外提供财务资助事项；
（十三）审议批准本章程第五十五条规定的关联交易事项；
（十四）审议批准本章程第五十六条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；公司下列重大担保行
为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）为关联方或者股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）
项至第（三）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
第五十四条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生
额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第五十二条。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提
交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
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（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追
加财务资助。
第五十五条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易，应当提交股东会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联方进行交易，或与不同关联方进行交易标的类
别相关的交易的，应当累积计算，已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累
计计算范围。前述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股
权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东
会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序。
第五十六条 公司发生的重大交易行为（除提供担保外）单笔或连续 12 个月内
累计交易额达到下列标准之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（二）审议交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产 30%以上且绝对金额超过 500 万元的事项；
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（三）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%以上且绝对金额超过 300 万元的事项；
（四）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上且绝
对金额超过 150 万元的事项；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或
者其控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于提
交股东会进行审议。
第五十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其它
地点。
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股东会将设置会场，以现场会议形式召开；股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。公司在条件允许时，还将提供网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第六十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要
股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第四节 股东会的召集
第六十一条 股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责的，监事会应当自行召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，监
事会可以自行召集和主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或
者合并持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权以书面形式向监事会提议召
开临时股东会。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集
和主持。
在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
第六十五条 对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会、董事会秘书应
当予以配合，及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。
第六十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
21
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十九条 召集人应当在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第七十条 股东会的通知应当列明以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（五）会议联系方式。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与股东会会议召开日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第七十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
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事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第七十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在原定召开日前至少 2
个交易日公告并详细说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第七十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或其代
理人，均有权出席股东会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
23
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对
参加股东会的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
24
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的职责，以及股东会的
召集、通知、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第八十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会做出报告。
第八十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
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份总数以会议登记为准。
第八十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向主办券商报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会
议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会
议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议；
（三）本章程的修改；
（四）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；
（五）审议批准本章程第五十四条规定的对外提供财务资助事项；
（六）审议批准本章程第五十六条规定的重大交易事项；
（七）股权激励计划和员工持股计划；
（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（九）发行上市或者定向发行股票；
（十）表决权差异安排的变更；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票，单独计票结果应当及时公开披露。
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对外提供
财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
董事会和符合相关条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第九十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数，
全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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如公司的股东均为有关关联交易事项的关联方时，关联股东无需回避表决，可以按照
正常程序进行表决，并在股东会决议中详细说明。
第九十四条 关联股东回避和表决程序如下：
（一） 关联交易协议不应由同一人代表双方签署；
（二） 关联董事不应在股东会上对关联交易进行说明；
（三） 股东会就关联交易进行表决时，下列股东不应当参与投票：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的；
7、可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
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（一）公司首届董事会董事、监事会监事候选人名单提案由发起人提出。
（二）因董事会、监事会换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，董事
会提名的人选可作为董事、监事候选人；由上届监事会提名的（非职工代表担任的）
监事人选亦可作（非职工代表担任的）监事候选人。职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举直接产生。
连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上股份的股东，可提
出董事、（非职工代表担任的）监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事 1/4、全
体（非职工代表担任的）监事 1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。
（三）每届董事会任职期间，改选（包括免职、增补、更换等情形）的董事人数
不得超过本章程规定的董事会人数的四分之一。但在此期间，因董事辞任、依法不能
再担任公司董事的人数之和超过前述比例的情形除外。
（四）董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。
（五）股东会就选举 2 名以上（含 2 名）董事或监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的实施办法如下：
1、累积表决票数计算方法
（1）公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人数相同的表决票数，即
股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以应选董事、
监事数之积；
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（2）股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事或者监事人数重新计
算股东累积表决票数；
（3）股东会主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任
何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东会监票人、见证律师对宣布结果有异议
时，应当立即进行核对。
2、每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积
表决票数分别或全部集中投向任一董事或者监事候选人，如果股东投票于两名以上董
事或者监事候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积
表决票数，否则，该项表决无效。
3、董事或者监事当选
（1）等额选举
①董事或者监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时
即为当选；
②若当选董事或者监事人数少于应选董事或者监事，但已当选董事或者监事人数
超过本章程规定的董事或者监事会成员三分之二以上时，则缺额董事或者监事应在下
次股东会上填补；
③若当选董事或者监事人数少于应选董事或者监事，且由此导致董事或者监事会
成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应对未当选的董事或者监事候选人进行第
二轮选举；
④若第二轮选举仍未满足上款要求时，则应当在本次股东会结束之后的二个月内
再次召开股东会对缺额董事或者监事进行选举。
（2）差额选举
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①获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事或者监事候选人且
人数等于或小于应当选董事或者监事人数时，则该部分候选人即为当选；
②若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事或者监事候选人
人数多于应当选董事或者监事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选；
③若因两名及其以上的候选人得票相同而不能确定当选董事或者监事时，则对该
得票相同的候选人进行第二轮选举；
④若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举；但若由此导
致董事或监事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应当在本次股东会结束之
后的二个月内再次召开股东会对缺额董事或者监事进行选举。
第九十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十八条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法
规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第九十九条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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第一百〇二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表
决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第一百〇五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议中作特别提示。
第一百〇六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东会表决通过之日。
第一百〇八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七节 投资者保护
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第一百〇九条 若公司向全国股转公司申请终止挂牌或被强制摘牌的，应对投资者
的投资权益做如下保护：公司向全国股转公司申请终止挂牌的，应召开董事会、股东
会审议终止挂牌相关事项，股东会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。终止挂牌议案应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股
东保护措施、股票停复牌安排等。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的
合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保
护机制，其中，公司主动终止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人应该制定合理的
投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；
公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决
方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第一百一十二条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
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（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十三条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书
面辞任报告，董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事辞任的，公司应
当在 2 个月内完成董事补选。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自任职报告送达公司时生效。
第一百一十六条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会。
第一百二十一条 董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 名。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 20%
的事项；
（九）审议交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产 20%以上且绝对金额超过 300 万元的事项；
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（十）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 20％以上且绝对金额超过 200 万元的事项；
（十一）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％以上
且绝对金额超过 100 万元的事项；
（十二）审议公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易事项；
（十三）审议与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
且超过 300 万元的交易事项；
（十四）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）制订公司的基本管理制度；
（十八）制订本章程的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十二）制订股权激励计划和员工持股计划；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
39
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会应当在职权范围和股东会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东
会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百二十四条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东
提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况
进行讨论、评估。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事
会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%
的事项；
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（四）审议交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产 15%以上且绝对金额超过 200 万元的事项；
（五）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 15％以上且绝对金额超过 150 万元的事项；
（六）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 15％以上且
绝对金额超过 80 万元的事项；
（七）董事会授予的其他职权。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事长行使上述第（三）—（七）项职权时，需要在董事长批准后 15 日内将相关
事项报董事会备案。
第一百二十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
证券监管部门要求召开时，董事长应当自接到通知后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议，董事会秘书应当分别提前 3 日将
董事长签署或盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认
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并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议的召开方式；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期；
（六） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七） 董事表决所必需的会议材料；
（八） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（九） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
42
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会
书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，
其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六） 因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为：举手或投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
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权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，董事会秘书 1 名，财务总监
1 名，由董事会聘任或解聘。
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董事会秘书为信息披露、投资者关系管理事务的负责人，财务总监为公司的财务
负责人。
第一百四十一条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十二条 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三
条（四）—（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%
以下的事项；
（九）审议交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计
净资产 15%或绝对金额在 200 万元以下的事项；
（十）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 15%或绝对金额在 150 万元以下的事项；
（十一）审议交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 15%或
绝对金额在 80 万元以下的事项；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
总经理行使上述第（八）—（十二）项职权时，需要在总经理批准后 15 日内将相
关事项报董事会备案。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；副总经理的任免程
序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员
辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，原董事会秘书仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事会秘书职务。
除上述情形外，高级管理人员的辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十九条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的
筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司
的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事
务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关
规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百五十一条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
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事。
董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高
级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应向监事会提交
书面辞任报告，监事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事
辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。
监事辞任的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
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第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1
人。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会中的股东代表监事
由股东会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会会议提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会
召集、召开、表决等程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应
当报股东会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十四条 监事会召开临时监事会会议，监事会主席应当分别提前 3 日将
签署或盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体监事。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：
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。
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第八章 投资者关系
第一百六十六条 为加强公司与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了
解和认同，促进公司与投资者关系的良性发展，规范公司投资者关系管理工作，公司
应制定《兰州华冶技术工程股份有限公司投资者关系管理办法》
。
第一百六十七条 投资者关系管理的基本原则：
（一）充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司还应主动披露投资者关
心的其他相关信息，充分保障投资者的知情权及其他合法权益。
（二）合规披露信息原则：遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对
上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
（三）投资者机会均等原则：公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行
选择性信息披露。
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（四）高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，充分考虑提高沟通效率，降
低沟通成本。
（五）互动沟通原则：主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的
双向沟通，形成良性互动。
（六）保密原则：公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息的保
密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
第一百六十八条 投资者关系管理的工作内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变
动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的信息。
第一百六十九条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息
的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，公
司应当按有关规定及时予以披露。
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第一百七十条 公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，公司总经理、副总经
理、财务总监等公司高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。
第一百七十一条 公司董事会秘书担任投资者关系管理的具体负责人，开展投资
者关系管理工作。公司的其他职能部门、控股子公司、共同控制企业及全体员工有义
务积极协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。
第一百七十二条 公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深
入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各
类投资者关系管理活动。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定
进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本 25%。
第一百七十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条 公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利，涉及现金分红
的，应当符合利润分配制度中对现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则
等具体规定。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
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第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮件、电话或传真方式发出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，均以第一百八
十七条规定的方式进行。
第一百九十条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条 公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台网为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十七条第二款的规定弥补亏损后，仍
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有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇二条 公司因下列情况可以解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百〇三条 公司有本章程第二百○二条第一款第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇四条 公司因本章程第二百○二条第一款第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。董事为公司清算义务人，清算组由董事组成。逾期不成立清算组进行清算
或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳
所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第十三章 附则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为。
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（五）关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关
联方发生上述第（四）项规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务
转移的事项。
（六）财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等
行为。
第二百一十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
本章程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以公司在最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”
“以内”含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少
于”
“多于”
，不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括《兰州华冶技术工程股份有限公司股东会议事
规则》、《兰州华冶技术工程股份有限公司董事会议事规则》和《兰州华冶技术工程股
份有限公司监事会议事规则》
。
第二百二十条 本章程自公司股东会表决通过之日起生效并正式实施。
（以下无正文，转签字页）