公告编号：2025-090
证券代码：874498 证券简称：艾斯迪 主办券商：浙商证券
艾斯迪工业技术股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带法律责任。
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范艾斯迪工业技术股份有限公司（以下简称“公司”
）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则》及其他有关规定和《艾斯迪工业技术股份有限公司章程》
（以下简称“公司章
程”
）
，特制订本艾斯迪工业技术股份有限公司董事会议事规则（以下简称“本议事规则”
）
。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等
相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长 1 人，不设副
董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等
4 个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第三章 董事会的职权
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第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守
法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第七条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六） 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 拟订公司董事的报酬、津贴标准及奖励；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序。其中，达到下列标准之一且未达到公
司章程第四十四条规定标准之一的交易事项（提供担保除外），股东会授权董事会审议
批准：
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（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，由公司董事会审议批准，达到
公司章程第四十四条规定标准之一的，还应提交公司股东会审议批准。董事会审议批准
公司进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，不论数额大小，均不得将前述事
项的审批权授予公司董事个人或总经理行使。
未达到公司章程第四十六条规定标准的对外担保事项，股东会授权董事会审议批准。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的
2/3 以上董事审议同意并做出决议。
达到下列标准之一且未达到公司章程第四十三条规定标准之一的关联交易事项，股
东会授权董事会审议批准：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元人民币以上的关联交易，但公
司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
（二） 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5％以上
的交易，且超过 300 万元。
未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权董事长审议批准；但
如果董事长为某项关联交易的关联方，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
第十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影
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响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第四章 董事会会议制度
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长
召集，于董事会会议召开前至少 10 日应向全体董事发出书面通知。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 法律、行政法规等规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，均应当通过董事会或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面方式于会议召开 3 日通知全
体董事。
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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司全体董事一致同意，可以缩短
或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
向监管部门报告。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十一条
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理事项；
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（三） 授权范围和有效期限；
（四） 委托人的签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得
接受非关联董事的委托；
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委
托的董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十三条
董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签字后通
过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同
复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真
签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等
效力。
第二十四条
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十六条
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条
与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的,董事会秘书应
当场作出统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第二十八条
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成
决议。
第二十九条
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配
之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具
正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关
事项作出决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
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第三十一条
1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充
分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条
董事会决议在正当披露之前，参加会议的任何人员不得以任何一种
方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视
情节追究其法律责任。
第三十三条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第三十四条
公司应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应
当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十六条
除会议记录外，公司还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十七条
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十八条
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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公告编号：2025-090
第三十九条
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议
纪要、决议记录等，由董事会负责保存。
第五章 附 则
第四十条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含
义相同。
第四十一条
在本议事规则所称“以上”
、
“以下”含本数，
“超过”
、
“不足”
、
“少
于”不含本数。
第四十二条
本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则
如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审
议通过。
第四十三条
本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
第四十四条
本议事规则由公司董事会负责解释。
第四十五条
本议事规则经公司股东会审议通过之日起生效并实施，实施后原规
则自动失效。
艾斯迪工业技术股份有限公司
2025 年 11 月 6 日