宁波三峰机械电子股份有限公司

章程

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章 程

第一章

总 则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条

宁波三峰机械电子股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公

司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由宁波三峰机械电子有限公司整体变更发起设立，经宁波市市场监督

管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*25366B。

第三条

公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：中文全称为宁波三峰机械电子股份有限公司；英文

全称为

Ningbo Sanfeng Machinery Electronics Co.,Ltd

第五条

公司住所为浙江省宁波市海曙区高桥镇红心村，邮政编码315175。

第六条

公司注册资本为人民币4563.3332万元。

第七条

公司的经营存续期间为永久。

第八条

公司法定代表人由执行公司事务的董事担任，董事长代表公司执行

公司事务。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书等。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨为：以人为本，开拓创新。

第十四条

经依法登记，公司的经营范围为汽车配件、摩托车配件、五金件

的制造、加工；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出

口的货物和技术除外。

公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律并履行了必要的审批或批

准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的形式。

第十六条

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，应当

按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存

管。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当

相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条

公司发起人为许伟峰、许华丰、许善峰、宁波梅山保税港区陆嘉

投资合伙企业（有限合伙），认购的股份数分别为

1990万股、955万股、955万

股、

250万股，出资方式为净资产折股，出资时间为*开通会员可解锁*，公司设立

时发行的股份总数为

4230万股、面额股的每股金额为1元。

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第二十条

公司已发行的股份总数为4563.3332万股，公司的股本结构为：全

部为普通股

4563.3332万股，其他类别股 0 股。

第二十一条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向特定对象发行股份； (二)向现有股东派送红股； (三)以公积金转增股本； (四)法律法规及中国证监会规定的其他方式。

公司发行股份，公司在册股东不享有优先认购权。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是有下列情况之一的除外：

(一)减少公司注册资本； (二)与持有公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的。

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条

公司因本章程第二十四条第一款第一项、第二项规定的情形收

购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

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公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十七条

公司的股份应当依法转让。

第二十八条

公司不接受公司的股票作为质权的标的。

第二十九条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就

任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的

25%。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司对股东转让其所持本公司股份另有

规定的，从其规定

第三十条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十一条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

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列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十二条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条

公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

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公司应按照公司章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必要事务的知

情权、参与权、表决权和质询权。

第三十五条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

180日以上单独

或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、第三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公

司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以

依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条

公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节

股东会的一般规定

第四十五条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

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（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第四十七条

公司下列交易（除提供担保外）行为，达到下列标准之一的，

应当经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

50%以上，且超过1,500万的；

（三）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产

5%以上且超过3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

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生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定履行

股东会审议程序。

第四十八条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1

次，应当于上一会计年度结束后的

6个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其

他情形。

第四十九条

公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的

地点。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。

以电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过

电子通信方式参加股东会的，视为出席。

第四节

股东会的召集

第五十条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十一条

股东会会议由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能

履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集

和主持的，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十二条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临

时股东会，董事会、监事会应当在收到请求后

10日内作出是否召开临时股东会

会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开

临时股东会会议的通知。

第五十三条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披

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露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节

股东会的提案与通知

第五十四条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十五条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十六条

召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应于会议召开

15日前以公告方式通知各股东。

第五十七条

股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)会议联系方式； (五)有权出席股东会股东的股权登记日； (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期的间隔不得多于

7个交易日。股权登记日一旦确定，不得

变更。

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第五十八条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分说

明董事、监事候选人的详细情况，

第五十九条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少

2个工作日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限

第六十三条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名

(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名

(或单位名称)等事项。

第六十四条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

(或名称)及其所持有

表决权的股份数。

第六十五条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十六条

公司制定股东会议事规则。股东会议事规则作为公司章程的附

件。股东会议事规则中明确股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、

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提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第六十七条

在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第六十八条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第六十九条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记

载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师、计票人、监票人姓名；

第七十一条

出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七节

股东会的表决和决议

第七十二条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

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(二)公司的分立、合并、解散和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌； (五)股权激励计划； (六)发行上市或者定向发行股票； (七)表决权差异安排的变更； (八)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项

第七十四条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。

第七十六条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第七十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

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章程

第

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股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

第七十八条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第七十九条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十一条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十二条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第八十三条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十四条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十五条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十六条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

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章程

第

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方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十七条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第八十八条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

第五章

董事和董 事 会

第一节

董事的一般规定

第八十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3年；

(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； (七)被全国股转公司认为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限

尚未届满；

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他

内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期

3年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

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章程

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部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自

身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经董事会

/股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程

的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九十二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东； (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

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第九十三条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。公司收到辞任报告之日辞任生效，董事会将在两日内披露有

关情况

如因董事的辞职导致董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。

第九十四条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十五条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违

反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第九十六条

公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董事长一人，董事

长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。

第九十七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第九十八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

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第

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审计意见向股东会作出说明。

第九十九条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，规

范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件。由董事

会拟定，报股东会批准。

发生符合以下标准的交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

20%以上，且超过300万元。

（三）公司与关联自然人发生的成交金额在

50万元以上的关联交易；

（四）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上

的交易，且超过

300万元。

未达到董事会审议标准的交易，由公司董事长审批决定。

第一百条

董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行情况； (三)董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，不得将

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的由董事会行

使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百零一条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

第一百零二条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零三条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主持董事会

会议。

第一百零四条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮寄、

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传真、电子邮件等书面方式；通知时限为临时董事会会议召开前

10天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百零五条

董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点； (二)会议的期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期；

第一百零六条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百零七条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百零八条

董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。

董事会召开会议以现场召开为原则。经召集人（主持人）同意，可以用通

讯方式（电话、视频、传真等）进行表决作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百零九条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百一十条

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作

为公司档案妥善保存。

第一百一十一条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者

弃权的票数）。

第六章

高级管理人员

第一百一十二条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

第一百一十三条

本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

第一百一十四条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事勤勉义务的规定参照适用于高级管理人员。

第一百一十五条

总经理每届任期3年，连聘可以连任。

第一百一十六条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百一十七条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

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董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百一十八条

总经理在适当时候可以拟订总经理工作规则，报董事会批

准后实施。

第一百一十九条

总经理工作规则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百二十条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监 事 会

第一节

监事

第一百二十一条

本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

第一百二十二条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十三条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

本章程关于董事忠实义务的规定同时适用于监事。

本章程关于董事勤勉义务的规定参照适用于监事。

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第一百二十四条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十五条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十六条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百二十七条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百二十八条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百三十条

公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2

人，职工代表监事

1人。监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举

1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事

的比例不少于

1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工大会选举产生。

第一百三十一条

监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务； (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

(五)向股东会提出提案； (六)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

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讼；

(七)公司章程规定的其他职权。

第一百三十二条

监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会作出决议应当经过半数以上监事通过。

第一百三十三条

监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百三十四条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事会会议记录应当妥善保存。

第一百三十五条

监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百三十六条

公司依照法律法规、国家有关部门的规定和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十七条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百三十八条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

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公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百四十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的

25%。

第一百四十一条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在股东会召开

后

2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百四十二条

公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期

1年，可以续聘。

第一百四十三条

公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百四十五条

公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

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(二)以信函、传真或电子邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。

第一百四十六条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百四十七条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百四十八条

公司召开董事会的会议通知，以信函或传真、电子邮件方

式进行。

第一百四十九条

公司召开监事会的会议通知，以信函或传真、电子邮件方

式进行。

第一百五十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章

)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之

日起第

5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十一条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百五十二条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披露信息的媒

体。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百五十三条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30

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日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十五条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百五十六条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百五十七条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十八条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百五十九条

公司依照本章程第一百四十条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十八条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

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东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百六十二条

公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百六十三条

公司有本章程第一百七十二条第(一)项、第(二)项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十四条

公司因本章程第一百七十二条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第

(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，在解散事由出

现之日起

15日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百六十五条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人；

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(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十六条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股权比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

指定的破产管理人。

第一百六十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十一条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

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第十一章

修改章程

第一百七十二条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东会决定修改章程。

第一百七十三条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十四条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十二章

投资者关系管理

第一百七十五条

投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加

强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值及股

东利益最大化的战略管理行为。

笫一百七十六条

公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事

会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管

理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事

会授权的其他人是公司的对外发言人。

除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动

中代表公司发言，也不可向外发布尚未披露的公司重大信息。公司任何人员不

得在网站、博客、微博等网络平台泄露尚未披露的公司重大信息。

第一百七十七条

投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则

的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

(二)本章程规定的信息披露内容； (三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

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(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

(五)企业文化建设； (六)公司的其他相关信息。

笫一百七十八条

公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

(一)公告，包括定期报告和临时报告； (二)股东会； (三)公司网站； (四)分析师会议、业绩说明会； (五)一对一沟通； (六)邮寄资料； (七)电话咨询； (八)广告、宣传单或者其他宣传材料； (九)媒体采访和报道； (十)现场参观。

公司可以多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛地进行沟通，沟通

方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

第一百七十九条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主

体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的

人民法院提起诉讼予以解决。

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第十三章

附 则

第一百八十一条

释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十二条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。本章程未

尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法

律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件

的规定为准。

第一百八十三条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百八十四条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十五条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百八十六条

本章程自公司股东会审议通过之日起生效。