公告编号：2025-019
证券代码：832777 证券简称：兰州华冶 主办券商：开源证券
兰州华冶技术工程股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文股东大会
股东会
第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《非上市公众公司
监督管理办法》
、
《全国中小企业股份转
让系统业务规则（试行）》、《全国中小
企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 治 理 规
则》
、
《非上市公众公司监管指引第 3 号
第一条 为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》《非上市公众公司监督管
理办法》
、
《全国中小企业股份转让系统
业务规则（试行）》、《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》
、
《非上
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——章程必备条款》和其他有关规定，
制订本章程。
市公众公司监管指引第 3 号——章程必
备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”
）
，设立方式为发起设立。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”
）
，设立方式为发起设立。
在兰州市市场监督管理局高新技术产
业开发区分局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*17939W。
第四条 公司住所：甘肃省兰州市
城关区张苏滩 800 号。
第四条 公司住所：甘肃省兰州市
城关区张苏滩 800 号高新大厦 3 楼南 B。
第七条 公司为永久存续的股份
有限公司。
第六条 公司于 2015 年 7 月 16 日
在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第八条 公司董事长为公司的法
定代表人。
第八条 代表公司执行公司事务
的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第十一条 依据本章程，股东可以起
第十二条 依据本章程，股东可以
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诉股东，也可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管
理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调
解。调解不成的，向仲裁机构申请仲裁
或者向公司注册地人民法院提起诉讼。
根据中华人民共和国相关法律，本章程
任何条款被有管辖权的法院裁定为无
效而被终止执行，不影响本章程其他条
款的持续有效和执行。
起诉股东，也可以起诉公司董事、监事
和高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事和高级
管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管
理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调
解。调解不成的，向公司注册地人民法
院提起诉讼。根据中华人民共和国相关
法律，本章程任何条款被有管辖权的法
院裁定为无效而被终止执行，不影响本
章程其他条款的持续有效和执行。
第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次认购的同种类股票，每股的认
购条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十八条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次认购的同类别股票，每股的认
购条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十九条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
第二十二条 公司不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供任何资
助，符合法律法规、部门规章、规范性
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助。
文件规定情形的除外。
第二十条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公
第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
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司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
第二十六条 发 起 人 持 有 的 本 公
司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。
第三十条 公司控股股东及实际
控制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转让
限制的数量均为其挂牌前所持股票的
三分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第二十七条 公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东及上述
人员的配偶、父母、子女将其持有的及
利用他人账户持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所
第三十一条 公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回
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有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的以及有中国证
监会规定的其他情形的，卖出该股票不
受 6 个月时间限制。
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十一条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十七条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
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议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十一条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
第三十八条 董事、监事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事有前款规定情形的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会或者董事会收到第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
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的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第四十四条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
第五十二条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
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的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十四
条规定的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十五
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度报告；
（六）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第五十三
条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第五十四
条规定的对外提供财务资助事项；
（十三）审议批准本章程第五十五
条规定的关联交易事项；
（十四）审议批准本章程第五十六
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条规定的对外提供财务资助事项；
（十五）审议批准本章程第四十六
条规定的关联交易事项；
（十六）审议批准本章程第四十七
条规定的重大交易事项；
（十七）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第五十条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或公司董事会确
定的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司在条件允许时，还将提
供网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第五九条 本公司召开股东会的
地点为公司住所地或公司董事会确定
的其它地点。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开；股东会除设置会场以现场形式
召开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。公司在条件允许时，还将提供网
络或其他方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会
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的，视为出席。
第五十一条 公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第六十条 公司召开年度股东会会
议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
第六十条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。
第六十八条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上已发行有表决权股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律法规或者公
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公告编号：2025-019
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十八条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第六十七条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东大会的通知应
当列明以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
股东大会通知和补充通知中应当
第七十条 股东会的通知应当列
明以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（四）以明显的文字说明：全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（五）会议联系方式。
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充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出合
理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与股东大会召开日期
之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应
当晚于公告的披露时间。股权登记日一
旦确定，不得变更。
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出合
理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与股东会会议召开日
期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且
应当晚于公告的披露时间。股权登记日
一旦确定，不得变更。
第六十六条 公司的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条 股权登记日登记在
册的所有已发行有表决权的普通股股
东或其代理人，均有权出席股东会并依
照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第七十三条 股东大会召开时，本
公司全体董事和监事应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会
议。董事会秘书应当列席会议。
第八十一条 股东会要求董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第八十二条 股东大会决议分为
第九十条 股东会决议分为普通
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普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）决定公司经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）公司年度报告；
（八）对发行公司债券作出决议；
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以
上通过。
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公告编号：2025-019
（九）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十）本章程第四十三条规定的事
项中除应当以特别决议通过的事项以
外的其他事项；
（十一）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议下列影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票，单独计票结果应当及
时公开披露。
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担
保）、对外提供财务资助、变更募
集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在
第九十二条 股东（包括委托代理
人出席股东会会议的股东）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东会审议下列影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表决
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公告编号：2025-019
其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、规范
性文件及本章程规定的其他事项。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。同
一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。
董事会和符合相关条件的股东可
以征集股东投票权。征集投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息，且不得以有偿或者变相有偿的方式
进行。
应当单独计票，单独计票结果应当及时
公开披露。
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担
保）、对外提供财务资助、变更募
集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在
其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、规范
性文件及本章程规定的其他事项。
同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
董事会和符合相关条件的股东可
以征集股东投票权。征集投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息，且不得以有偿或者变相有偿的方式
进行。
第九十二条 议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。在正式公
布表决结果前，公司、计票人、监票人、
第一百〇二条 股东会现场结束
时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否
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主要股东等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
通过。在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第一百条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
第一百一十条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
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期未清偿；
（六）被采取证券市场禁入措施或
者认定为不适当人选，期限尚未届满
的；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为
不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员等，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件和全国股转公司规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百〇一条 董事由股东大会
选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
第一百一十一条 董事由股东会
选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞任
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前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任。
导致董事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
第一百一十二条 董事应当遵守
法律法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东
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于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
第一百一十三条 董事应当遵守法
律法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
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状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
董
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，董事不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。董事辞
职的，公司应当在 2 个月内完成董事补
选。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
第一百一十五条 董事可以在任
期届满以前提出辞任。董事辞任应向公
司提交书面辞任报告，董事不得通过辞
任等方式规避其应当承担的职责。董事
辞任的，公司应当在 2 个月内完成董事
补选。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自任
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职报告送达董事会时生效。
职报告送达公司时生效。
第一百一十八条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事长召集和
主持董事会会议，检查董事会决议的实
施情况。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会会议通
知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议通
知包括以下内容：
（五） 会议日期和地点；
（六） 会议期限；
（七） 会议的召开方式；
（八） 事由及议题；
（九） 发出通知的日期；
（十） 会议召集人和主持人、
临时会议的提议人及其
书面提议；
（十一）董事表决所必需的会议
材料；
（十二）董事应当亲自出席或者
委托其他董事代为出席
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会议的要求；
（十三）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事与董事会
会议决议事项有关联关系的，应当及时
向董事会书面报告并回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权，其表决权不计入表决
权总数。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十八条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
第一百三十九条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地
点；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
（四）与会董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事发言
要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
（八）与会董事认为应当记载的其
他事项。
第一百三十八条 公司董事会指
定专人负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理等事宜。
第一百四十九条
公司由董事会
秘书负责信息披露事务、股东会和董事
会会议的筹备、投资者关系管理、文件
保管、股东资料管理等工作。董事会秘
书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章程
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的有关规定。
第一百四十条 本章程第九十九
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百五十一条 本章程第一百
一十条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监
事，上述人员的配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百五十四条 监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十五条 监事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材
料；
（五）监事应当亲自出席会议的要
求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急
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需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百六十四条 股东大会违反
前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百七十六条 股东会违反前
款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百六十五条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本 25%。
第一百七十七条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本 25%。
第一百七十条 公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百八十二条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百八十二条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百九十八条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
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的除外。
第一百八十八条 公司因下列情
况可以解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第二百〇二条 公司因下列情况
可以解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者公司章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程
第一百八十七条第（一）项情形的，可
第二百〇三条 公司有本章程第
二百○二条第一款第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可
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以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第
一百八十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第二百〇四条 公司因本章程第
二百○二一百八十七条第一款第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
董事为公司清算义务人，清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算或者成立清算组
后不清算的，利害关系人债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百九十六条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权
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人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
第二百一十四条 控股股东，是指
其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
第二百〇三条本章程所称“以上”
含本数；
“超过”
、
“低于”
，不含本数。
第二百一十七条 本章程所称“以
上”
“以内”含本数；
“过”
“超过”
“低
于”“少于”
“多于”，不含本数。
（二）新增条款内容
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 1000 万股、面额股的每股金额为
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1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1000 万股，公司的股本结构为：普通
股 1000 万股，其他类别股 0 股。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
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公告编号：2025-019
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第五十条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第五十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第九十八条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相
关过渡期安排》以及全国中小企业股份转让系统于 2025 年 4 月 25 日发布的《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及规范性文件的相关规
定，结合公司实际情况同时为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的 一
致性，进一步完善公司治理结构，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
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三、备查文件
《兰州华冶技术工程股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
兰州华冶技术工程股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 24 日