公告编号：2025-036
证券代码：870482 证券简称：正邦电子 主办券商：浙商证券
浙江正邦电子股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
2025 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
修订公司
<董事会议事规则>的议案》，议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃
权
0 票。本议案尚需股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
浙江正邦电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范浙江正邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护
公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、全国中小企业股份转让系统有限责任
公司（以下简称“全国股转公司”）制定的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江正邦电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第三条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责公司重大经营决策，
执行股东会决议。
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第二章 董事
第四条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规的相关规定。
第五条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律
处分，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条 规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条 情形的，公司解除其职务。
第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董
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事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。
第七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第八条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出董事候选人，经股东会选举决定。
第九条 董事候选人应保证提供的个人资料真实、完整并保证当选以后切实履
行董事职责。
第十条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合法律法规、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者《公司章程》的规定，
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不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本
条 规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董
事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。
有关联关系的董事未按本条 第一款向董事会报告并回避表决的，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本规则前条 所规定的
披露。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞任，但不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。公司现任董事发生本规则第五条第一款规定情形的，应当及时向
公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
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董事辞任应向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，董事
会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
和《公司章程》规定，履行董事职务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当
在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当
尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选
举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，在《公司
章程》规定的合理期限内仍然有效。
第十九条 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息；他义务的持续时间应当根据公平原则决定，取决于时间发
生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应承担
赔偿责任。
第二十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律法规或者《公司章程》的规定,给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东会批准公司可以为董事（包
括独立董事）购买责任保险。但董事（包括独立董事）因违反法律法规和《公司章
程》规定而导致的责任除外。
第二十三条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并依此为依据向股东
会提出意见。
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第三章 董事会
第二十四条 公司设董事会，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事
会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者
的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规
定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第二十五条 董事会由6名董事组成。设董事长1人，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
公司可以根据需要建立独立董事制度。董事会可以根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委
员会的组成、职责等应当在《公司章程》中规定。
第二十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
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股东会不得将其法定职权授予董事会行使。超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
第二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第二十八条 董事会应当确定对外投资、投资理财、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、贷款、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上的交易事项；但占公司最近
一个会计年度经审计总资产50%以上的还须提交股东会审议；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的20%以上，且超过800万元的交易事项；但占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的50%以上，且超过1500万的还须提交股东会审议。
（二）贷款：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有批准在所涉金额单次
或一年内累计不超过公司最近一期经审计的资产总额30%的相关事项的权限。对于
超过上述决策权限范围的相关事项，公司董事会应当及时提交股东会审议，审议批
准后才能实施。
（三）对外担保：除《公司章程》规定须由股东会作出的对外担保事项外，其
他对外担保由董事会批准。且还需遵守以下规则：
1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公
司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
（四）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审
议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
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2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，
且超过300万元。
（五）股东会授予的其他投资、决策权限。
第二十九条 董事会应当确定关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序对
于超过董事会决策权限的关联交易，需由董事会审议后提请股东会批准。
第四章 董事长
第三十条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任何其他机构和个人
不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
第三十一条 董事长、副董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，
经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过。
第三十二条 董事长的任职资格：
（一）企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有关政策、
法律、法规；
（二）具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系；
（三）符合本规则对于董事任职资格的规定。
第三十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（四）批准须由股东会、董事会审议批准以外的关联交易（法律、法规及监管
部门有相关规定的，从其规定）。
（五）批准须由股东会、董事会审议批准以外的交易（对外担保、关联交易事
项除外）；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律法规和《公司章程》的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会
不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
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第三十四条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第三十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
第五章 董事会的召开程序
第三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前通知全体董事和监事。
第三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传
真、特快专递、电子邮件或其它经董事会认可的方式送出。
第三十八条 董事会召开临时会议的，于会议召开3个工作日以前通知全体董事
和监事。
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，
但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事会如已出席会议，并且
未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材
料。
第四十条 董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。董事
会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司
业务进展的信息和数据。
第四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
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委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者
弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第四十二条 信息披露事务负责人及公司监事列席董事会，非董事高级公司管
理人员及所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题
发表意见，但没有投票表决权。
第六章 董事会会议表决程序
第四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第四十四条 董事会召开会议和表决采用现场表决或电子通信方式。在保障与
会董事充分表达意见的前提下，经董事长（主持人）同意，可以通过电话、电子邮
件、微信、QQ等通讯表决的方式召开董事会。但涉及投资、垫资、大额现金履约保
证金、重大固定资产购买和处置、担保、资本运营及融资方案等涉及资金、资产问
题的内容，不得采用通讯表决方式召开董事会。
第四十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书
面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，
其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第四十六条 关联董事，是指具有下列情形之一的董事：
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（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的
票数）。
第四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
应当对公司董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东会决
议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章 附则
第五十条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》
的有关规定执行。
第五十一条 本规则经公司股东会审议批准后实施，本规则的解释权属于董事
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会。
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第五十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）公司法或有关法律法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修
改后的法律法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第五十四条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草
案，修改草案报股东会批准后生效。
浙江正邦电子股份有限公司
董事会
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