公告编号：2025-027
证券代码：871847 证券简称： 百盈高新 主办券商：天风证券
江西百盈高新技术股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
一、 修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司
章程》的部分条款，具体内容如下：
(一)修订条款对照
修订前
修订后
全文以“股东大会”表述的内容
统一修改为“股东会”表述
第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关法律、法规的规定成
立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。 公司以有限责任公
司变更为股份有限公司的方式
第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关法律、法规的规定
成立的股份有限公司（以下简
称“公司”
）。 公司以有限责
任公司变更为股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
公告编号：2025-027
设立，在鹰潭市市场和质量监督
管理局注册登记，取得法人营业
执照。
的方式设立，在鹰潭市市场和
质量监督管理局注册登记，取
得法人营业执照,统一社会信
用代码 9*开通会员可解锁*269081。
第五条 公司注册资本为人民币
4850.2329 万元。
第五条 公司注册资本为人民
币 5335.2561 万元
第七条 公司的董事长为法定代
表人。
第七条 公司的董事长为法定
代表人。担任法定代表人的董
事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。 法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定
代表人。法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。 法
定代表人因执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追
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偿。
第八条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第八条 股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承
担责任。
第二十条 公司注册资本为人
民币 4850.2329 万股 ，全部为
普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司注册资本为人
民币 5335.2561 万股 ，全部
为普通股，每股面值人民币 1
元。
第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司或公司的子
公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何
资助，公司实施员工持股计划
的除外。 为公司利益，经股东
会决议，或者董事会按照公司
章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本
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总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。 违反前两款
规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向
现有股东派送红股；（三）以公
积金转增股本；
（四）法律、行政
法规规定的其他方式。
第二十二条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股
份；（二）向特定对象发行股
份；（三）向现有股东派送红
股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的
其他方式。
第二十四条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：（一）减少公司
注册资本；（二）与持有本公司
股票的其他公司合并；（三）将
第二十四条 公司不得收购本
公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注
册资本；
（二）与持有本公司股
份的其他公司合并；
（三）将股
份用于员工持股计划或者股
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股份奖励给本公司职工；（四）
股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。除上述情形
外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
权激励；
（四）股东因对股东会
作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份
的。除上述情形外，公司不进
行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股
份，应当根据法律、法规或政府
监管机构规定的方式进行。
第二十五条 公司收购本公司
股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者应当根据法律、
法规或政府监管机构认可的
其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二
十四条第（一）项至第（三）项
的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司依照第二
十四条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项
规定收购的本公司股份，将不超
第二十六条 公司因本章程第
二十四条第（一）项至第（二）
项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本
章程第二十四条第（三）项规
定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决
议。公司依照第二十四条规定
收购本公司股份后，属于第
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过本公司已发行股份总额的 5%；
用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出；所收购的股份
应当 1 年内转让给职工。
（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注
销。公司依照第二十四条第
（三）项规定收购的本公司股
份，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依
法转让。
第二十七条 公司的股份应当
依法转让。
第三十五条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东要求查阅、
复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》
《证券法》等法律、
行政法规的规定，应当向公司
提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法
第三十六条 公司股东会、董
事会决议内容违反法律、行政
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规的，股东有权请求人民法院认
定无效。 股东大会、董事会的
会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。 股东会、董事
会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会的
会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。 董事会、
股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。 人民法
院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、
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全国股转系统业务规则的规
定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。 有下
列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立： （一）
未召开股东会、董事会会议作
出决议； （二）股东会、董事
会会议未对决议事项进行表
决； （三）出席会议的人数或
者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数； （四）同意
决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司
第三十七条 董事、高级管
理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程
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造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事执
行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前
款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权
益，给公司造成损失的，本
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条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董
事、高级管理人员执行职务
违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规
和本章程；（二）依其所认购的
股份和入股方式缴纳股金；
（三）
除法律、法规规定的情形外，不
第三十九条 公司股东
承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规
和本章程；
（二）依其所认购的股份和
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得退股；（四）不得滥用股东权
利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责
任。 公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。
入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的
情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损
害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本
章程规定应当承担的其他义
务。
公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股
第四十条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际
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份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十一条 公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反相关法
律、法规及《公司章程》规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 公司控股股东及实际
控制人对公司和其他股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东及
实际控制人不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等各种方式损害公司
和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。控股股东及实际控
制人违反相关法律、法规及《公
司章程》规定的，给公司及其他
股东造成损失的，应当承担赔偿
责任。 对于公司与控股股东或
者实际控制人及关联方之间发
第 四 十 一 条 公 司 的 控 股 股
东、实际控制人员应当依照法
律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则行
使权利、履行义务，维护公司
利益。 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不
滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作
出的公开声明和各项承诺，不
得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关
规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或
者拟发生的重大事件；
（四）不
得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要
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生资金、商品、服务或者其他资
产的交易，公司应严格按照有关
关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会审议程序，防止公
司控股股东、实际控制人及关联
方占用或者转移公司资产的情
形发生。 公司控股股东或者实
际控制人不得利用控股地位侵
占公司资产。公司对控股股东所
持股份建立“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东侵占资产
的，公司应立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，可以依法
通过“红利抵债”
、
“以股抵债”
或者“以资抵债”等方式偿还侵
占资产。 公司董事长为“占用
即冻结”机制的责任人，财务负
责人协助其做好“占用即冻结”
工作。公司董事、监事和高级管
理人员负有维护公司资金和资
产安全。对于发现公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东
求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司
未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从
事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不
得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公
司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程的其
他规定。 公司的控股股东、
实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。公司的控股
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及其附属企业侵占公司资产的，
公司董事会应当视情节轻重对
直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事应
提请股东大会予以罢免。
股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带
责任。控股股东及实际控制人
违反相关法律、法规及《公司
章程》规定，给公司及其他股
东造成损失的，应当承担赔偿
责任。 对于公司与控股股东
或者实际控制人及关联方之
间发生资金、商品、服务或者
其他资产的交易，公司应严格
按照有关关联交易的决策制
度履行董事会、股东会审议程
序，防止公司控股股东、实际
控制人及关联方占用或者转
移公司资产的情形发生。 公
司控股股东或者实际控制人
不得利用控股地位侵占公司
资产。公司对控股股东所持股
份建立“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占资产的，
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公司应立即申请司法冻结，凡
不能以现金清偿的，可以依法
通过“红利抵债”
、
“以股抵债”
或者“以资抵债”等方式偿还
侵占资产。 公司董事长为“占
用即冻结”机制的责任人，财
务负责人协助其做好“占用即
冻结”工作。公司董事、监事
和高级管理人员负有维护公
司资金和资产安全。对于发现
公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产的，公司董事
会应当视情节轻重对直接责
任人给予通报、警告处分，对
于负有严重责任的董事应提
请股东会予以罢免。 控股股
东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则中
关于股份转让的限制性规定
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及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十二条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；（二）选举和更换非由
职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；（六）审
议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（七）对公司增
加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）修改本章程；
（十一）
对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；（十二）审议批准第
四十三条规定的担保事项；（十
第四十二条 股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工
代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准
董事会的报告；
（三）审议批准
监事会的报告；
（四）审议批准
公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）对公司增加或
者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决
议；
（七）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办
公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（十）审议批准第
四十三条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最
公告编号：2025-027
三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；（十
四）审议股权激励计划；
（十五）
审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十二）审议股权激励计划
和员工持股计划；
（十三）审议
法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。 公司经股东
会决议，或者经本章程、股东
会授权由董事会决议，可以发
行股票，具体执行应当遵守法
律法规、中国证监会及全国股
转公司的规定。 除法律法规、
中国证监会规定或全国股转
公司另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个
人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；（二）按照
第四十三条 公司下列对外担
保行为，须经股东会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股
子公司的对外担保总额,超过
公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
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担保金额连续 12 个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（三）为资
产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；（四）单笔担保额超
过公司最近一期经审计净资产 1
0%的担保；
（五）对股东、实际控
制人及其关联方提供的担保。为
控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反
担保；
（二）
按照担保金额连续 12 个
月累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30％的
担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产 10%的担
保；
（五）对关联方或者股东、
实际控制人及其关联方提供
的担保。为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保；
（六）中
国证监会、全国中小企业股份
转让系统或者公司章程规定
的其他担保。 公司为全资子
公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条第
（一）
（三）
（四）项情形的，
可以豁免提交股东会审议。
公告编号：2025-027
控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员等违反本条规
定审议程序及公司对外担保
管理制度，违规决策对外担保
给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第四十六条 本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或董事
会指定的其他地址。 股东大会
将设置会场，以现场会议形式召
开。
第四十六条 本公司召开股东
会的地点为：公司住所地或董
事会指定的其他地址。 股东
会将设置会场，以现场会议形
式召开。股东会除设置会场以
现场形式召开外，还可以采用
电子通信方式召开。公司还将
提供其他方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过其他
方式参加股东会的，视为出
席。
第四十七条 公司召开股东大会
时，可以聘请律师对以下问题出
具法律意见：
（一）会议的召集、
召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
（二）出席会议人员
第四十七条 公司召开年度股
东会会议等需要股东会提供
网络投票方式的，应当聘请律
师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、
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的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决
结果是否合法有效；（四）应本
公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
召集人资格、表决程序和结果
等会议情况出具法律意见书。
第五十四条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或
者合计持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。单
独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充
通知，通知临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东大会审
议。除前款规定的情形外，召集
人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。股东
大会通知中未列明或不符合本
章程第五十六条规定的提案，股
第 五 十 四 条 公 司 召 开 股 东
会，董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提
案。单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，通知临时提案
的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。除前款规定的情
形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新
的提案。股东会通知中未列明
或不符合本章程第五十三条
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东大会不得进行表决并作出决
议。
规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十二条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：（一）代理
人的姓名、身份证号码；
（二）是
否具有表决权；（三）分别对列
入股东大会议程的每一审议事
项投同意、反对或弃权票的指
示；（四）对可能纳入股东大会
议程的临时提案是否有表决权，
如果有表决权应行使何种表决
权的具体指示；（五）委托书签
发日期和有效期限；（六）委托
人签名。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十二条 股东出具的委托
他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委
托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理
人姓名或者名称；
（三）股东的
具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）
委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十六条 召集人依据股东名
册对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有
第六十六条 召集人和公司聘
请的律师依据证券登记结算
机构提供的股东名册对股东
资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议
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表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十七条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：（一）公司
的经营方针和投资计划；（二）
董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；（四）非由
职工代表担任的董事和监事的
任免及董事、监事的报酬和支付
方法；
（五）公司年度预算方案、
决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东
会以普通决议通过：
（一）选举
和更换非职工董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）董事会
和监事会的工作报告；
（三）公
司利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）发行公司债券（股
东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议）
；
（五）公
司年度报告；
（六）聘用、解聘
会计师事务所；
（七）除法律、
行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第九十八条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：（一）无民事行
为能力或者限制民事行为能力；
第九十八条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事
行为能力或者限制民事行为
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五
年；（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；（五）个
人所负数额较大的债务到期未
清偿；
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾两年；
（四）担任因
违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
第九十九条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不能无故解
除其职务。
第九十九条 董事由股东会选
举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任。股东会
可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
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第一百条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：（一）不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）
不得挪用公司资金；（三）不得
将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账
户存储；（四）不得违反本章程
的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；（六）未
经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；（八）不得擅自披
露公司秘密；（九）不得利用其
第 一 百 条 董 事 应 当 遵 守 法
律、行政法规和本章程，采取
措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。董事对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得侵占公
司财产、挪用公司资金；
（二）
不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿
赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会
报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）
不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会
报告并经董事会或股东会决
议通过，或者公司根据法律法
规或者本章程的规定，不能利
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关联关系损害公司利益；（十）
法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。董事
违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
用该商业机会的除外；
（六）未
向董事会或股东会报告，并经
董事会或股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接
受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公
司秘密；
（九）不得利用其关联
关系损害公司利益；（十）法
律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。董
事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百零三条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职
报告。公司收到辞任报告之日
辞任生效，公司将在 2 个交易
日内披露有关情况。
第一百零六条 董事执行
公司职务时违反法律、行政
第一百零六条 董事执
行公司职务时违反法律、行
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法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司在适当的时候可以设立独
立董事。公司设立独立董事的，
独立董事应按照法律、行政法
规、部门规章以及公司有关独立
董事工作制度的规定履行相应
职责。
政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
公司在适当的时候可以设立
独立董事。公司设立独立董事
的，独立董事应按照法律、行
政法规、部门规章以及公司有
关独立董事工作制度的规定
履行相应职责。
第一百零九条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向
股东大会报告工作；（二）执行
股东大会的决议；（三）决定公
司的经营计划和投资方案；
（四）
制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；（五）制订公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；
第一百零九条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并
向股东会报告工作；
（二）执行
股东会的决议；
（三）决定公司
的经营计划和投资方案；
（四）
制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司
增加或者减少注册资本、发行
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（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及
挂牌、上市方案；
（七）拟订公司
重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；（八）在股东大会授
权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易
等事项；（九）决定公司内部管
理机构的设置；（十）聘任或者
解聘公司总经理；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司财务负
责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；（十一）
制订公司的基本管理制度；（十
二）制订本章程的修改方案；
（十
三）管理公司信息披露事项；
（十
四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；（十
债券或其他证券及挂牌、上市
方案；
（六）拟订公司合并、分
立、解散及变更公司形式的方
案；（七）在股东会授权范围
内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易
等事项；
（八）决定公司内部管
理机构的设置；
（九）聘任或者
解聘公司总经理；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司财
务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制
度；
（十一）制订本章程的修改
方案；
（十二）管理公司信息披
露事项；
（十三）向股东会提请
聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司
总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）董事会授
权董事长在董事会闭会期间
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六）董事会授权董事长在董事会
闭会期间行使董事会部分职权
的授权原则和具体内容。重大事
项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。
（十七）法律、
行政法规、部门规章规定或本章
程授予的其他职权。
行使董事会部分职权的授权
原则和具体内容。重大事项应
当由董事会集体决策，董事会
不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。（十六）法
律、行政法规、部门规章规定
或本章程授予的其他职权。
第一百二十一条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，应当回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事与董事
会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，
不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百三十五条 高级管理人员
第一百三十五条 高级管理人
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执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。高级管理
人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
第一百五十六条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。法定公积金转
为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十六条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏
损，应当先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积
金。法定公积金转为增加注册
资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十九条 公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会
第一百五十九条 公司聘用符
合《证券法》规定的会计师事
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计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第一百六十条 公司聘用、解
聘会计师事务所必须由股东
会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司需要
减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册
资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司需
要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册
资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将
不低于法定的最低限额。
公告编号：2025-027
违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百八十条 公司因下列
原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第一百八十条 公司因下列
原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散
事由，应当在 10 日内将解散
事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
公告编号：2025-027
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前
述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为
准。
二、 修订原因
公司 2025 年半年度权益分派导致公司注册资本和股份总数发生
变化，按规定需对公司章程进行修订。
根据《公司法》及全国中小企业股份转让系统业务规则，结合公
司实际情况，对公司现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，
章程内容遵循全国中小企业股份转让系统相关规定进行了修订，其他
内容保持不变，详见以上修订内容。
三、 备查文件
《江西百盈高新技术股份有限公司第三届董事会第十一次会
议决议》
江西百盈高新技术股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 4 日