京版北教文化传媒股份有限公司

收购报告书

公众公司名称：京版北教文化传媒股份有限公司

股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：北教传媒

股票代码：

831299

收购人：首都文化科技集团有限公司

住所

/通信地址：北京市西城区北三环中路6号

二〇二六年三月

京版北教文化传媒股份有限公司 收购报告书

1

声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容

与格式准则第

5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他

相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥

有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人

没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具

有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报

告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

京版北教文化传媒股份有限公司 收购报告书

2

目录

声明

.................................................................................................................................................. 1

目录

.................................................................................................................................................. 2

释义

.................................................................................................................................................. 3

第一节

收购人介绍 ......................................................................................................................... 4

一、收购人的基本情况

........................................................................................................... 4

二、收购人控制的核心企业和核心业务情况

....................................................................... 5

三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

............................................................................................................. 11

四、收购人资格情况

............................................................................................................. 11

五、收购人与公众公司关联关系

......................................................................................... 12

六、收购人的财务资料

......................................................................................................... 12

第二节

本次收购基本情况 ........................................................................................................... 16

一、本次收购前后的权益变动情况

..................................................................................... 16

二、本次收购相关协议的主要内容

..................................................................................... 17

三、本次收购的批准及履行的相关程序

............................................................................. 17

四、本次收购资金总额、资金来源及支付方式

................................................................. 17

五、在本次交易事实发生日前

6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况 ..................... 17

六、收购人及其关联方在收购前

24 个月与公众公司发生交易的情况 ........................... 17

七、本次收购相关股份的权利限制

..................................................................................... 17

第三节

收购目的与后续计划 ....................................................................................................... 18

一、本次收购的目的

............................................................................................................. 18

二、本次收购的后续计划

..................................................................................................... 18

第四节

对公众公司的影响分析 ................................................................................................... 20

一、本次收购对公众公司主营业务、财务状况和盈利能力的影响

................................. 20

二、同业竞争的影响

............................................................................................................. 20

三、关联交易的影响

............................................................................................................. 20

四、本次收购对公众公司独立性的影响

............................................................................. 20

第五节

公开承诺事项及约束措施 ............................................................................................... 21

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

..................................................... 21

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

..................................................................... 23

第六节

其他重要事项 ................................................................................................................... 24

第七节

相关中介机构 ................................................................................................................... 25

一、收购人的法律顾问

......................................................................................................... 25

二、公众公司的法律顾问

..................................................................................................... 25

三、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间的关联关系

................. 25

第八节

备查文件 ........................................................................................................................... 26

第九节

相关声明 ......................................................................................................................... 27

收购人声明

............................................................................................................................. 28

收购人律师声明

..................................................................................................................... 29

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3

释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

公众公司、被收购方、北

教传媒

指

京版北教文化传媒股份有限公司

控股股东、北京出版集

团

指

北京出版集团有限责任公司

北京市文资中心

指

北京市国有文化资产管理中心

信息披露义务人、首文

科

指

首都文化科技集团有限公司

北京市国资委

指

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

本次收购

指

根据《北京市国有文化资产管理中心关于将北京出版集团有限责任公司等企业股权无偿划转至首都文化科技集团有限公司的通知》，北京市文资中心将其持有的北京出版集团有限责任公司

100%股权划转至首都文化科技集团有限公司

《报告书》

指

京版北教文化传媒股份有限公司收购报告书

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

收购人律师

指

北京礼仕律师事务所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号—权益

变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

元

指

人民币元

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4

第一节

收购人介绍

一、收购人的基本情况

（一）基本情况

截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：

企业名称

首都文化科技集团有限公司

统一社会信用代码

91110000MACPRJH840

注册资本

120000万元

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至 无固定期限

法定代表人

潘金峰

企业类型

有限责任公司

经营范围

一般项目：组织文化艺术交流活动；文艺创作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

通讯地址

北京市西城区北三环中路

6号

邮编

100120

（二）收购人的股权结构图

首都文化科技集团有限公司

北京国有资本运营管理有限公司

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

100%

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5

（三）收购人的股东、实际控制人

收购人的股东为北京国有资本运营管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称

北京国有资本运营管理有限公司

统一社会信用代码

9111*开通会员可解锁*8C

注册资本

5000000万元

成立日期

*开通会员可解锁*

法定代表人

潘金峰

企业类型

有限责任公司

经营范围

国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。（“

1、未经有关部门批准，不得

以公开方式募集资金；

2、不得公开开展证券类产品和金

融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资

企业以外的其他企业提供担保；

5、不得向投资者承诺投

资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

收购人的实际控制人为北京市国资委。北京市国资委是北京市人民政府授权

代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构，位于北京市通州区留

庄路

2号院1号楼。

二、收购人控制的核心企业和核心业务情况

首文科是北京市市属一级国企，主要有四大业务板块，一是在出版发行板块，

业务覆盖图书线上线下销售、图书进出口、中小学教科书发行、图书出版、古籍

整理等领域；二是在演艺影视板块，旗下拥有集文化演出、影视产业、体育赛事、

旅游休闲、艺术培训、公共文化、军旅文艺等业务板块为一体的综合性文化艺术

集团；三是在传媒活动板块，所属企业拥有较为完备的文化传媒产业链条和出众

的上下游配套产出能力；四是在文化服务板块，聚焦文博文创新业务，围绕产品

开发、空间运营、文物艺术品拍卖、文化展览展示、文创礼品等重点布局，助力

首都文化产业链优化升级。

截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业和核心业务的情况如下：

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6

序号

公司名称

注册资本

持股比例

经营范围

主营业务/定位

1

北京首文科

文创置业有

限公司

148232.766836

万元

100%

许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；会议及展览服务；园区管理服

务；物业管理；货物进出口；国内货物运输代理；广告制作；广告设计、代

理；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

技术进出口；进出口代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；

文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用品销售；餐饮管理；金银制品

销售；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；组织文化艺术

交流活动；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

持有房产及物业等

2

北京发行集

团有限责任

公司

68590万元

100%

许可项目：出版物批发；中小学教科书发行；旅游业务；出版物零售。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工艺美术品及收藏品零售（象牙及

其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销

售；电子产品销售；机械设备销售；会议及展览服务；组织文化艺术交流活

动；广告发布；广告设计、代理；广告制作；普通货物仓储服务（不含危险化

学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；文具用

品零售；图书出租；票务代理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬

件及辅助设备零售；食品销售（仅销售预包装食品）；教学用模型及教具销

售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体育用品及器材零

售；园区管理服务；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。）

中文、外文原版及古籍出版物的出

版、批发、团购馆配、线上线下销

售、进出口业务为主，涵盖会展、培

训、文创产品等多元业务领域

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7

3

北京出版集

团有限责任

公司

100000万元

100%

出版马克思主义、毛泽东思想理论著作、以马克思主义为指导的哲学、政治、

法律、经济、历史等研究著作；上述各类辞书、工具书；当地党委、政府责成

出版的宣传方针、政策的读物和时事宣传读物、党史、党建读物和通俗政治理

论读物、青年思想教育读物、科技（包括理工、农、医）旅游、文史、外语、

学习读物、中小学课本等；出版互联网图书、互联网音像出版物；批发本出版

社出版的图书、刊物、音像制品、电子出版物；广播电视节目制作；从事互联

网文化活动；技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售百

货；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进

出口的商品及技术除外；设计、制作印刷品广告；利用自有《十月》、《父母

必读》、《少年科技画报》、《北京卡通》杂志发布广告；设计、制作图书广

告；利用本出版社出版的图书发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，

开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产

业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

人文社会科学、文学、少儿、自然科

学、生活、艺术、教育等门类图书的

出版；持有北教传媒股权

4

北京演艺集

团有限责任

公司

38500万元

100%

出资人授权范围内的国有资产的投资、经营与管理；艺术创作；经营演出及经

纪业务；制作及发行动画片、专题片、电视综艺（不得制作时政新闻及同类专

题、专栏等广播电视节目）；艺术人员培训；信息咨询；舞台美术、服装、灯

光、音响设计、制作；设备租赁；广告策划；销售文化用品；物业管理；第二

类增值电信业务；网络文化经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经

营活动；制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专

题、专栏等广播电视节目、第二类增值电信业务、网络文化经营以及依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

文化演出、电影产业、体育赛事、旅

游休闲、艺术培训五大业务板块

5

北京弘科运

营管理有限

公司

87180.68万元

100%

一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；酒店管理；房地产咨

询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项

目：房地产开发经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

持有房产及物业等

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8

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不

得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6

北京彦博文

化发展有限

公司

1500万元

100%

一般项目：组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；会议及展览服务；餐饮管

理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙

及其制品除外）；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用品销售；金

银制品销售；珠宝首饰零售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活

动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；文物

文化遗址保护服务；文化场馆管理服务；非物质文化遗产保护；数字文化创意

软件开发；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意技术装备销售；数字创

意产品展览展示服务；专业设计服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；

数字广告制作；数字广告发布；数字技术服务；数字广告设计、代理；广告制

作；广告发布；广告设计、代理；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；餐饮服务；食品销

售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。）

组织文化艺术交流活动

7

北京文创板

发展有限公

司

10000万元

100%

投资及投资管理；资产管理；受托资产管理；组织企业资产重组并购；为非上

市股份公司融资、并购相关业务提供服务；授权范围内的国有资产经营管理；

企业管理咨询；金融信息与经纪服务；经济信息咨询；企业上市服务；技术开

发、技术转让、技术咨询、技术服务（文化内容版权）；企业营销策划；组织

文化交流活动；承办会议展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；互联

网信息服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公

开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投

资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或

者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；金融信息

与经济服务；金融培训；投资及投资管理；资产管理；受托资产管理；组织企

资产管理、为非上市股份公司融资、

并购相关业务提供服务

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9

业资产重组并购、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。）

8

北京歌华传

媒集团有限

责任公司

30000万元

100%

广播电视节目制作；互联网信息服务业务；投资及资产管理；设计、制作、代

理、发布广告；承办展览展示活动；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨

询；文艺创作；通讯技术培训；企业策划；经济信息咨询；销售机械电子设

备、文化体育用品、办公机械；广播电视设备租赁；出租办公用房；出租商业

用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、

广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

业务涵盖创意设计、文化会展活动、

影视内容生产、户外媒体、文化设施

运营五大板块

9

北京振弘企

业运营管理

有限公司

101321万元

100%

一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

持有部分公司股权

10

北京环宇宏

基文化发展

有限责任公

司

200万元

67%

批发、零售国内版音像制品；批发国内版图书、期刊、电子出版物；组织文化

艺术交流；承办展览展示；图文设计制作；选题策划；影视策划；编辑服务；

企业形象策划；信息咨询（不含中介服务）；技术开发、咨询；销售印刷器

材、文体用品、工艺美术品、电子计算机、金属材料、建筑材料。（企业依法

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

业务未开展

11

北京市文化

科技融资租

赁股份有限

公司

269000万元

31.5985%

融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维

修；租赁交易咨询和担保；第二类、第三类医疗器械批发（以药品食品监督管

理机构的核准项目为准）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；兼营与主

营业务相关的商业保理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活

动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

开展融资租赁、搭建文化金融平台等

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10

得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

12

文投控股股

份有限公司

405985.35 万

元

19.71%注

一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信

息咨询服务）；电影制片；电影摄制服务；动漫游戏开发；软件开发；广告设

计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；

市场营销策划；组织体育表演活动；体育赛事策划；货物进出口；非居住房地

产租赁；金属制日用品制造；金属制品销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；

电子产品销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼

仪用品制造（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；

针纺织品销售；玩具制造；玩具销售；箱包制造；箱包销售；服装制造；服装

服饰零售；文化娱乐经纪人服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪；营业性演出；演出场所经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目

以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。）

影院及院线运营、游戏研发运营和创

新培育业务等

注：该持股比例系首文科集团直接持股比例。

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11

三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受行政处罚、

刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近

2年不存在受到行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）或刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的具

体情况如下：

根据《公司法》及收购人《公司章程》，收购人不设监事会或者监事。截至

本报告书签署日，收购人董事、高级管理人员任职情况如下：

序号

姓名

职务

1

潘金峰

董事长

2

徐哲

董事、经理

3

左亦

董事

4

齐英

财务负责人

截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内不

存在曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、收购人资格情况

（一）收购人不存在禁止收购的情形

截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得

收购非上市公众公司的情形。收购人已出具承诺，不存在以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

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12

形；

截至本报告书签署日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收

购损害被收购人及其股东的合法权益的情况。同时，收购人承诺不存在《收购管

理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具备收购的资格。

（二）收购人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不属于失

信联合惩戒对象

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员不属于失信联合惩戒对象，不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，符合

《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。

（三）符合投资者适当性管理的相关规定

收购人本次收购系间接收购的方式，北教传媒控股股东不变化，系控股股东

的股东变化，不适用《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的相

关规定。

五、收购人与公众公司关联关系

截至本报告书签署之日，收购人间接持有公众公司股权，成为公众公司的实

际控制人。

六、收购人的财务资料

收购人

2024年、2023年主要财务数据如下表所示，该财务数据经致同会计师

事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。最近两年，

除按国家统一规定调整会计政策外，收购人采用的会计制度及主要会计政策保持

一致。

1、资产负债表

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13

单位：元

项 目

2024.12.31

2023.12.31

流动资产：

货币资金

85,664,474.55

8,187,297.30

预付款项

其他应收款

247,567,150.70

其他流动资产

662,281.14

1,521,788,939.73

流动资产合计

333,893,906.39

1,529,976,237.03

非流动资产：

——

——

长期股权投资

17,620,657,133.84

4,705,716,349.66

固定资产

818,489.51

无形资产

287,353.68

长期待摊费用

其他非流动资产

802,254,571.01

非流动资产合计

18,424,017,548.04

4,705,716,349.66

资 产 总 计

18,757,911,454.43

6,235,692,586.69

流动负债：

——

——

短期借款

应付账款

应付职工薪酬

28,050.00

应交税费

5,009.11

4,324,891.47

其他应付款

3,571,342,104.19

314,182,308.23

流动负债合计

3,571,375,163.30

318,507,199.70

非流动负债：

——

——

非流动负债合计

负 债 合 计

3,571,375,163.30

318,597,199.70

所有者权益

——

——

实收资本

3,476,626,102.20

1,200,000,000.00

资本公积

11,758,987,281.47

4,705,716,349.66

其他综合收益

-1,892,552.10

盈余公积

1,146,903.73

1,146,903.73

未分配利润

-48,331,444.17

10,322,133.60

所有者权益合计

15,186,536,291.13

5,917,185,386.99

负债和所有者权益总计

18,757,911,454.43

6,235,692,586.69

2、利润表

单位：元

项 目

2024 年

2023 年

一、营业总收入

二、营业总成本

76,460,661.32

-15,292,228.40

其中：营业成本

税金及附加

1,177,344.11

1,037,609.03

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14

销售费用

管理费用

6,417,734.69

472,550.00

研发费用

财务费用

68,865,582.52

-16,802,387.43

加： 其他收益

投资收益

12,116,902.32

信用减值损失

资产减值损失

资产处置收益

三、营业利润

-64,343,759.00

15,292,228.40

加：营业外收入

0.23

-

减：营业外支出

44,948.00

133.97

四、利润总额

-64,388,706.77

15,292,094.43

减：所得税费用

1,035,838.25

3,823,057.10

五、净利润

-65,424,545.02

11,469,037.33

（一）按所有权归属分类

——

——

归属于母公司所有者的净利润

-65,424,545.02

11,469,037.33

*少数股东损益

（二）按经营持续性分类

——

——

持续经营净利润

-65,424,545.02

11,469,037.33

终止经营净利润

六、其他综合收益的税后净额

-1,892,552.10

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额

-1,892,552.10

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

-1,892,552.10

（二）将重分类进损益的其他综合收益

*归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额

-67,317,097.12

11,469,037.33

归属于母公司所有者的综合收益总额

-67,317,097.12

11,469,037.33

*归属于少数股东的综合收益总额

3、现金流量表

单位：元

项 目

2024 年

2023 年

一、经营活动产生的现金流量：

——

——

销售商品、提供劳务收到的现金

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15

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金

569,687.54

360,137,967.01

经营活动现金流入小计

569,687.54

360,137,967.01

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工及为职工支付的现金

505,142.00

支付的各项税费

6,626,631.42

737,609.03

支付其他与经营活动有关的现金

257,148,595.91

50,213,060.68

经营活动现金流出小计

264,280,369.33

50,950,669.71

经营活动产生的现金流量净额

-263,710,681.79

309,187,297.30

二、投资活动产生的现金流量：

——

——

收回投资收到的现金

10,000,000.00

50,000,000.00

取得投资收益收到的现金

156,164.38

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

10,156,164.38

50,000,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

2,544,618.64

投资支付的现金

3,636,545,158.17

1,551,000,000.00

支付其他与投资活动有关的现金

0

0

投资活动现金流出小计

3,639,089,776.81

1,551,000,000.00

投资活动产生的现金流量净额

-3,628,933,612.43

-1,501,000,000.00

三、筹资活动产生的现金流量：

——

——

吸收投资收到的现金

800,000,000.00

1,200,000,000.00

取得借款收到的现金

3,171,295,158.17

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

3,971,295,158.17

1,200,000,000.00

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

1,173,686.70

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

1,173,686.70

筹资活动产生的现金流量净额

3,970,121,471.47

1,200,000,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

77,477,177.25

8,187,297.30

加：期初现金及现金等价物余额

8,187,297.30

六、期末现金及现金等价物余额

85,664,474.55

8,187,297.30

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16

第二节

本次收购基本情况

一、本次收购前后的权益变动情况

本次权益变动前，收购人未持有公众公司股份。本次权益变动后，收购人通

过北京出版集团间接持有公众公司

42.968%股份。

本次股权划转前，公司股权结构如下：

本次股权划转后，公司股权结构变更如下：

北教传媒

北京出版集团有限责任公司

北京市国有文化资产管理中心

100%

42.968%

首都文化科技集团有限公司

北京国有资本运营管理有限公司

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

100%

北京出版集团有限责任公司

北教传媒

100%

42.968%

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17

二、本次收购相关协议的主要内容

本次收购系行政划转，不涉及收购协议。

三、本次收购的批准及履行的相关程序

*开通会员可解锁*，北京市文资中心出具《北京市国有文化资产管理中心关于

将北京出版集团有限责任公司等企业股权无偿划转至首都文化科技集团有限公

司的通知》，将其持有的北京出版集团

100%股权划转至首都文化科技集团有限

公司。

*开通会员可解锁*，北京出版集团有限责任公司依据该文件于北京市市场监督

管理局办理了股权划转手续。

四、本次收购资金总额、资金来源及支付方式

本次收购系公众公司的控股股东股权的无偿划转，不涉收购资金及价款支付。

五、在本次交易事实发生日前

6 个月内收购人买卖公众公司股票的情

况

收购人在收购事实发生之日起前

6个月内不存在买卖该公众公司股票的情况。

六、收购人及其关联方在收购前

24 个月与公众公司发生交易的情况

本次收购前

24个月，收购人及其关联方与公众公司无交易情况。

七、本次收购相关股份的权利限制

本次收购完成后，收购人系间接持有公众公司股份，未直接持有，故不涉及

收购相关股份的权利限制。

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18

第三节

收购目的与后续计划

一、本次收购的目的

根据《北京市国有文化资产管理中心关于将北京出版集团有限责任公司等企

业股权无偿划转至首都文化科技集团有限公司的通知》，北京市文资中心将其持

有的北京出版集团

100%股权划转至首都文化科技集团有限公司。

本次划转是北京市市属文化企业监管体制改革的一个方面。首都文化科技集

团有限公司围绕主责主业着力打造规模优势突出、市场竞争力强、产业协同明显

的优势业务板块。本次股权划转完成后，公司实际控制人将由北京市文资中心变

更为首都文化科技集团有限公司，将更有利于公司发挥骨干文化企业集聚力，进

一步优化产业布局，实现规模化发展。

二、本次收购的后续计划

（一）对公众公司主要业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变公众公司主营业务

或者对公众公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来需要进行资产、业务

等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程

序和义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后，收购人暂无对公众公司管理层的调整计划。如未来需要进

行董事及管理层的调整，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和

全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，依法

履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）对公众公司组织结构的调整计划

收购人在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中，将根据实际需要进

一步完善公众公司的组织架构。

（四）对公众公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，除已披露的信息外，收购人暂无对公众公司的公司章

程条款进行修改的计划。

（五）对公众公司资产进行重大处置的计划

京版北教文化传媒股份有限公司 收购报告书

19

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来

12 个月内对公众公司或其子公司

的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或公众公司购买

或置换资产的重组计划。如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整，信息披

露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和

信息披露义务。

（六）对公众公司员工聘用做出调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司现有员工聘用情况作重大变动

的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格

按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

京版北教文化传媒股份有限公司 收购报告书

20

第四节

对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司主营业务、财务状况和盈利能力的影响

本次收购不会对公众公司主营业务、财务状况和盈利能力产生实质性影响。

二、同业竞争的影响

截至本报告书签署日，收购人所从事的业务与公众公司的业务之间不存在同

业竞争。为维护公众公司及其公众股东的合法权益，收购人将有效避免与公众公

司可能会产生的同业竞争问题。

三、关联交易的影响

本次权益变动完成后，公众公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，

对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公众公司将继续严格按照相关

法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加

强公司治理，维护公众公司及广大中小股东的合法权益。

四、本次收购对公众公司独立性的影响

本次权益变动对公众公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业

务独立不会产生不利影响。

本次权益变动前，公众公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法

人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产权等方面

保持独立。本次权益变动后，北教传媒仍作为独立运营的公众公司继续存续，在

人员、资产、业务、财务、机构等方面均与收购人保持独立。

京版北教文化传媒股份有限公司 收购报告书

21

第五节

公开承诺事项及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

收购人出具了《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺》，承诺如

下：本公司承诺《京版北教文化传媒股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。

（二）关于保持公众公司独立性的承诺

收购人出具了《关于保持京版北教文化传媒股份有限公司独立性的承诺》，

承诺如下：

本公司及本公司控制的其他企业不会利用公众公司间接控股股东的身份影

响公众公司独立性，公众公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业

务独立不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响公众公司的独立经营能力，

公众公司在采购、生产、销售、财务等方面将与本公司继续保持独立。

（三）关于规范关联交易承诺

为规范关联交易，保护公众公司及其股东利益，收购人已出具《关于规范关

联交易的承诺》，具体内容如下：

本公司将采取措施尽量减少或避免本公司及本公司控制的其他企业与公众

公司及其合并报表范围内的子公司之间发生关联交易。

对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企

业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行

交易并依据有关法律、法规及规范性文件、《京版北教文化传媒股份有限公司章

程》等规定履行关联交易决策程序，依法配合履行信息披露义务。

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22

本公司及本公司控制的其他企业不通过关联交易损害公众公司及公众公司

其他股东的合法权益；不通过向公众公司借款或由公众公司提供担保、代偿债务、

代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金；不利用实际控制人的地位谋求与公众

公司在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于其他市场第三方的权利。

（四）关于符合收购人资格的承诺

收购人出具了《关于符合京版北教文化传媒股份有限公司收购人资格的承

诺》，具体如下：

本公司已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，

基本掌握了证券市场的操作规范，具备按照相关法律法规要求规范运作公众公司

的管理能力，以有效地履行相关职责，保障公众公司及其全体股东的利益。本公

司及本公司控股股东具有良好的诚信记录，不存在《收购管理办法》第六条规定

的不得收购非上市公众公司的情形，具体如下：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

（五）关于金融资产及房地产开发业务的承诺

收购人出具了《关于不向公众公司注入金融类资产和房地产开发类资产的承

诺》，具体承诺内容如下：

在相关监管政策明确前，本公司承诺不会将具有金融属性的企业、业务或资

产注入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事具有金融属性的业务，也不

会利用公众公司为具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。本公司承诺不会将

房地产行业的资产或业务注入公众公司，公众公司亦不经营房地产开发、房地产

京版北教文化传媒股份有限公司 收购报告书

23

投资等涉房业务，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，也不会利

用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人出具了《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺》，具体承诺内

容如下：

1、本公司将严格履行在本次收购的收购报告书中所披露的承诺事项。

2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在公众公司的股东会

及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因

并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资

者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

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24

第六节

其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项或为

避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

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25

第七节

相关中介机构

一、收购人的法律顾问

名称：北京礼仕律师事务所

负责人：郭帅

住所：北京市海淀区白家疃尚水园

4号楼8层3单元809

电话：

*开通会员可解锁*

经办律师：郭帅、张璇

二、公众公司的法律顾问

名称：北京市华贸硅谷律师事务所

负责人：张丽霞

住所：北京市海淀区万柳东路万泉新新家园

12号楼2单元903

电话：

*开通会员可解锁*

经办律师：王旭、王宏伟

三、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间的关联

关系

参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不

存在关联关系。

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第八节

备查文件

（一）收购人营业执照复印件；

（二）《北京市国有文化资产管理中心关于将北京出版集团有限责任公司等

企业股权无偿划转至首都文化科技集团有限公司的通知》；

（三）收购人作出的相关承诺及说明；

（四）收购人律师出具的法律意见书；

（五）公众公司律师出具的法律意见书；

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定

的信息披露平台（

www.neeq.com.cn 或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。

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第九节

相关声明

（一）收购人声明；

（二）收购人律师声明；

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收购人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：

首都文化科技集团有限公司

法定代表人：

潘金峰

*开通会员可解锁* 日

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收购人律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：

主办律师：

【】律师事务所

年

月 日