公告编号：2025-029
证券代码：
873218 证券简称：摩云阁 主办券商：国融证券
北京摩云阁精密齿条股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，
具体内容如下：
无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉
及实质内容变化的文字表述的调整,因不涉及实质性变更以及修订范围较广不进
行逐行列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
“股东会”
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。
公司董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第十条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人、生产总监、营销总监、技
第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
公告编号：2025-029
术总监、人力总监。
第十七条 公司股份总数为 4,000 万
股，每股面值 1 元。公司的股本结构
为：普通股 4,000 万股，无其他种类股
票。
第十九条 公司股份总数为 4,000 万
股，每股面值 1 元。普通股 4,000 万
股，无其他种类股票。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行收购本公
司股份的活动。
公司收购本公司股份，应当按照法律
法规以及规范性文件的规定进行。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公
司股份的活动。
公司收购本公司股份，应当按照法律
法规以及规范性文件的规定进行。
第二十二条 公司因本章程第二十一
条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
第二十四条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公
司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
公告编号：2025-029
自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金
应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当 1 年内转让给职工。
本公司股份的，经三分之二以上董事
出席董事会会议决议通过。公司依照
第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。
第二十五条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司 其 他股东自 愿锁定其 所 持股份
的，锁定期内不得转让其所持公司股
份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
若公司股票不在依法设立的证券交易
场所公开转让的，公司股票应当以非
公开方式协议转让股份，不得采取公
开方式向社会公众转让股份，并且股
第二十七条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让
限制的数量均为其挂牌前所持股票的
三分之一，解除转让限制的时间分别
为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持本公
司股份总数的 25%；上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
若公司股票不在依法设立的证券交易
场所公开转让的，公司股票应当以非
公开方式协议转让股份，不得采取公
开方式向社会公众转让股份，并且股
东协议转让股份后，应当及时告知公
公告编号：2025-029
东协议转让股份后，应当及时告知公
司，同时在登记存管机构办理过户登
记。
公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司在本章程中对公司董事、监事和
高级管理人员转让其所持本公司股份
作出其他限制性规定的，公司董事、监
事和高级管理人员应当遵守该限制性
规定。
司，同时在登记存管机构办理过户登
记。
公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司在本章程中对公司董事、监事和
高级管理人员转让其所持本公司股份
作出其他限制性规定的，公司董事、监
事和高级管理人员应当遵守该限制性
规定。
公告编号：2025-029
第二十六条 公司依法建立股东名册，
记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)各股东所持股份数；
(三)各股东取得股份的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事 其 他需要确 认股东身 份 的行为
时，由董事会或者股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司依法建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第二十八条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提
供。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿有
不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以请求人民法院要求公
第三十二条 股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
公告编号：2025-029
司提供查阅。
股东从公司获得的相关信息或者索取
的资料，在公司尚未对外披露前，股东
应当负有保密的义务。股东违反保密
义务 给 公司或者 其他股东 造 成损失
的，股东应当承担赔偿责任。
第二十九条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十三条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事、监事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
公告编号：2025-029
第三十五条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任
的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司年度财务预算方
案、决算方案；
（七）审议批准公司利润分配方案和
弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十三）审议批准第三十六条规定的
担保事项；
（十四）审议批准第三十七条规定的
交易事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司与关联方发生
的交易金额占公司最近一期经审计总
第四十一条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划；
（十二）对聘请或更换为公司审计的
会计师事务所作出决议；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。公司经股东会决议，或者
经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司
公告编号：2025-029
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者 占 公司最近 一期经审 计 总资产
30%以上的关联交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）事项；
（十七）发行新股；
（十八）申请公司股票公开转让；
（十九）审议批准变更募集资金用途
的事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
债券，具体执行应当遵守法律法规、中
国证监会及全国股转公司的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全国
股转公司另有规定外，不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第三十六条 公司下列担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六） 法律、行政法规、中国证监会、
第四十二条 公司为他人提供担保，包
括公司为控股子公司提供担保，应当
提交公司董事会审议。符合以下情形
之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及关联方提
公告编号：2025-029
全国中小企业股份转让系统或本章程
规定的须经股东大会审议通过的其他
担保。
供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用上述第（一）项至第（三）项的规定，
股东会审议前款第（四）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东会在审
议上述第（五）项担保事项时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的过半数
通过。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
第三十七条 董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。股东大会审议担保
事项时，除前款第（五）项担保事项外，
必须经出席会议的有表决权股东所持
表决权的半数以上通过，审议前款第
（五）项担保事项时，必须经出席会议
的有表决权的股东所持表决权的三分
之二以上通过。公司发生的交易（公司
受赠现金资产、对外担保除外）达到下
列标准之一的，应当由股东大会审议
第四十三条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高者为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500
万的。上述指标计算中涉及的数据如
公告编号：2025-029
批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30％
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民
币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润绝对金额超过
500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 1000 万
元人民币；
（五）交易产生的利润绝对金额超过
500 万元人民币。
（六）公司对外提供财务资助的被资
助对象最近一期的资产负债率超过
70%或单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；上
述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出
售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营
为负值，取其绝对值计算。成交金额是
指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。交易安排涉及未来可能支付或
者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高
金额为成交金额。公司与同一交易方
同时发生同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额适用本条
标准。公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照第一款的
规定履行股东会审议程序公司与其合
并报表范围内的控股子公司发生的或
者上述控 股子公 司之间 发生的 交易
（除另有规定或者损害股东合法权益
的以外），免于按照第一款的规定履行
股东会审议程序。
前款所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）
；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者
租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
公告编号：2025-029
相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）；对外
投资（含委托理财、委托贷款、对子公
司投资等）
；提供财务资助；租入或租
出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；研究与开发项目的
转移；签订许可协议； 法律、行政法
规、部门规章或本章程规定认定的其
他交易。
（七）审议批准公司每年度日常关联
交易预计总金额。公司日常性关联交
易包括向关联方购买或出售产品、商
品、原材料、燃料和动力等；关联方为
公司提供财务资助及担保；向关联方
租入或租出资产；与关联方签订委托
经营、受托经营等合同；法律、行政法
规、部门规章规定的日常性关联交易。
（八）公司与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易。
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等 与日常 经营相 关的交 易行
为。除提供担保等另有规定事项外，公
司进行本条规定的同一类别且与标的
相关的交易时，应当按照连续十二个
月累计计算的原则，适用本条规定；公
司提供财务资助时，应当以发生额作
为成交金额，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，适用本条
规定；公司连续十二个月滚动发生委
托理财的，以该期间最高余额为成交
额，适用本条规定。已经按照本条上述
规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
公司股票在全国股转公司挂牌后，公
司的交易事项构成重大资产重组的，
应当按照《非上市公众公司重大资产
重组管理办法》等有关规定履行审议
程序。
第四十一条 股东大会会议由董事会
召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举
第五十条 股东会会议由董事会召集，
董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董
公告编号：2025-029
一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务时，由监事会副主
席主持；监事会副主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举一名监事主持。
事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份 的股东 可以自行召 集和主
持。
第四十二条 三分之一以上董事有权
向董事会提议召开临时股东大会。 对
该部分董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应向该部分董事说明理由。
监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
第五十一条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
公告编号：2025-029
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第四十三条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会
第五十二条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东会的通
公告编号：2025-029
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
在股东会决议公告之前，召集股东会
的股东合计持股比例不得低于 10%。
第四十六条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。
股东大会提案应当符合下列条件：
……
第五十五条 股东会会议提案的内容
应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。
股东会提案应当符合下列条件：
……
第四十七条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，并注明临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知 中 已列明的 提案或增 加 新的提
案。
第五十六条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，并注明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十五条规定的提案，股东会不得
公告编号：2025-029
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第四十六条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
进行表决并作出决议。
第六十条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第六十九条 股东会召开时，股东会要
求董事、监事、高级管理人员列席会议
的，董事、监事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第六十一条 股东大会由董事长主持。
董事 长 不能履行 职务或不 履 行职务
时，董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十条 股东会会议由董事会召集，
董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董
事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十一条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算、
实际控制人变更；
第八十条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算、
变更公司形式；
公告编号：2025-029
（三）本章程的修改；
（四）审议发行新股方案；
（五）审议公司股票公开转让、转板交
易和退市的；
（六）为股东、实际控制人及其关联方
的提供的担保；
（七）股权激励计划；
（八）发行公司债券；
（九）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
（三）本章程的修改；
（四）审议发行上市或者定向发行股
票方案；
（五）审议公司申请股票终止挂牌或
者撤回终止挂牌；
（六）表决权差异安排；
（七）股权激励计划；
（八）发行公司债券；
（九）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十二条 股东大会采取记名方式
投票表决 ，股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数；同一
表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以在股东大会召开前征集
股东投票权。
第八十一条 股东会采取记名方式投
票表决 ，股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数；同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。
公司董事会、持有 1%以上已发行有表
决权股份的股东或者依照法律法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权
股东会。
公告编号：2025-029
第七十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。公司
所有董事由股东大会以等额选举的方
式产生；股东董事、监事由股东大会选
举产生。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东可在股东大会召开前提出董事、
监事候选人人选。控股股东对公司董
事、监事候选人的提名，应严格遵循法
律、法规和公司章程规定的条件和程
序。控股股东提名的董事、监事候选人
应当具备相关专业知识和决策、监督
能力，股东应向现任董事会、监事会提
交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，董事候选人或者监事
候选 人 应根据公 司要求作 出 书面承
诺。控股股东不得对公司董事、监事人
选履行任何批准手续。
第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。股东会
股东董事、监事由股东会选举产生。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可在股东会召开前提出董事、监
事候选人人选。控股股东对公司董事、
监事候选人的提名，应严格遵循法律、
法规和公司章程规定的条件和程序。
控股股东提名的董事、监事候选人应
当具备相关专业知识和决策、监督能
力，股东应向现任董事会、监事会提交
其提名的董事或者监事候选人的简历
和基本情况，董事候选人或者监事候
选人应根据公司要求作出书面承诺。
控股股东不得对公司董事、监事人选
履行任何批准手续。
第八十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
第九十七条 董事由股东会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不
能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
公告编号：2025-029
人员兼任。
公司不设职工代表担任的董事。
第八十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
公告编号：2025-029
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易，应当就与订立合同或
者进行交易有关的事项向董事会或者
股东会报告，并按照本公司章程的规
定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直
接或间接控制的企业，以及与董事有
其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，亦纳入本条规制
范围。
第八十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
公告编号：2025-029
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
董事个人或者其所任职的其他企业直
接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时(聘
任合同除外)，不论有关事项在一般情
况下是否需董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
如果公司董事在公司首次考虑订立有
关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公
司日后达成的合同、交易、安排与其有
利益关系，则在通知阐明的范围内，有
关董事视为做了所规定的披露。
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决
算方案；……
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（ 四 ） 决 定 公 司 的 融 资 及 贷 款 计
划；……
第一百〇一条 公司发生的交易（公司
受赠现金资产除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 20%至 50%之
第一百一十二条 公司发生的交易（除
提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
公告编号：2025-029
间，，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%
至 30％之间，或绝对金额不超过 1000
万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净资产绝对金额超过
200 万元人民币但不超过 500 万元人
民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产
的 20%至 50％之间，或绝对金额不超
过 1000 万元人民币；
（五）交易产生的利润，绝对金额超过
200 万元人民币但不超过 500 万元人
民币；
（六）与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元人民币以上的关联交易；
（七）与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且绝对金额超过 300 万元人
民币。
（八）股东大会审议权限外的其他对
外担保、交易事项。
上述 指 标计算中 涉及的数 据 如为负
值，取其绝对值计算。上述交易的定义
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万
元。
（三）与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元人民币以上的关联交易；
（四）与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且绝对金额超过 300 万元人
民币。
（五）股东会审议权限外的其他对外
担保事项。
上述指标 计算中 涉及的 数据如 为负
值，取其绝对值计算。
上述交易事项，如法律、法规、规范性
文件及章程规定须提交股东会审议通
过的，应在董事会审议通过后提交股
东会审议。
如以上所述事项中的任一事项，适用
前述不同的相关标准确定的审批机构
同时包括股东会、董事会，则应提交较
高一级审批机构批准。
公告编号：2025-029
见本章程第三十七条第三款的规定。
上述交易事项，如法律、法规、规范性
文件及章程规定须提交股东大会审议
通过的，应在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
如以上所述事项中的任一事项，适用
前述不同的相关标准确定的审批机构
同时包括股东大会、董事会，则应提交
较高一级审批机构批准。
除法律、行政法规、部门规章及本章程
另有规定外，董事会可以在其权限范
围内授权公司董事长、经理行使部分
职权。
第一百〇二条 除本章程规定的须提
交股东大会审议的关联交易事项，其
他关 联 交易事项 均由董事 会 审议批
准。
第一百一十三条 除法律、行政法规、
部门规章及本章程另有规定外，董事
会可以在其权限范围内授权公司董事
长、总经理行使部分职权。
第一百一十一条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由、议题及议题相应的决策材
料；
（四）发出通知的日期。
（五）董事会同意包括的其他内容。
第一百二十二条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由、议题及议题相应的决策材
料；
（五）发出通知的日期；
（六）董事会同意包括的其他内容；
（七）联系人和联系方式。
第一百一十二条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作
第一百二十三条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作
公告编号：2025-029
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
以下事项需经董事会三分之二及以上
的表决同意，方可实施：
（一）拟定公司的经营方针和投资计
划；
（二）公司变更业务范围、业务活动；
（三）公司增加注册资本，变更股本结
构、公司章程；
（四）公司解散或清算，进行任何形式
的资本结构调整或重组的事项；
（五）公司发行任何企业债；
（六）公司并购和处置（包括购买及处
置）超过 500 万元的资产；
（七）公司超过经批准年度预算的 20%
的资本性支出（经批准年度预算额度
外）
；
（八）公司向银行单笔贷款额超过 500
万元或年贷款超过 1000 万元；
（九）公司对本公司及公司股东和员
工以外的第三方提供单笔超过 200 万
元或年累计超过 1000 万元的担保；
（十）将改变或变更任何股东的权利、
义务或责任，或稀释任何股东的所有
权比例的任何诉讼，或提起或和解金
额超过 100 万元的任何重大法律诉讼。
属于股东大会权限的由董事会审议后
提交股东大会进一步审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议以现场召开为原则，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）
、提议人同意，也可以
通过视频、电话、书面传签、电子邮件
表决等方式召开并作出决议，并由参
会董事签字。
公告编号：2025-029
董事会会议以现场召开为原则，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）
、提议人同意，也可以
通过视频、电话、书面传签、电子邮件
表决等方式召开并作出决议，并由参
会董事签字。董事既不按前款规定进
行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明，视为完全同意决议记录的
内容。
第一百一十四条 董事会决议表决方
式为：举手表决或书面记名投票表决。
第一百二十五条 董事会决议表决方
式为：记名和书面等方式表决。董事的
表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或 者同时 选择两 个以上 意向
的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电子通信
方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百一十五条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席
第一百二十六条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，一名董
事不得在一次董事会会议上接受超过
两名以上董事的委托代为出席会议。
委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事
公告编号：2025-029
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百〇七条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 公司董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。
第一百三十条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
第一百二十六条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳动/劳务合同规定。
第一百三十七条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职，但不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳动合同规定。如董
事会秘书辞职未完成工作移交或相关
公告未披露，其辞职自董事会秘书完
成工作移交且相关公告披露后方能生
效，在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事会秘书仍应当继续履行职责。除
前述情形外，高级管理人员的辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十九条 本章程第八十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
在任监事出现本章程第八十五条规定
第一百四十二条 监事会应当包括股
东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3，本章
程第九十六条关于不得担任董事的情
公告编号：2025-029
的情形，公司监事会应当自知道有关
情况发生之日起，立即停止有关监事
履行职责，并建议股东大会予以撤换。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。董事、高级管理人员的配
偶和直系亲属亦不得担任监事。
形，同时适用于监事。
在任监事出现本章程第九十六条规定
的情形，公司监事会应当自知道有关
情况发生之日起，立即停止有关监事
履行职责，并建议股东会予以撤换。
董事、高级管理人员不得兼任监事。董
事、高级管理人员的配偶和直系亲属
亦不得担任监事。
第一百四十五条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
（二）新增条款内容
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第九条 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
公告编号：2025-029
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第二十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 公司被收购时，收购人不
需要向全体股东发出全面要约收购
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照第三十五条规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十五条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近
公告编号：2025-029
一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经
审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已
经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十六条 挂牌公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联
交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易
第九十四条 股东会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符
合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公告编号：2025-029
公司有表决权股份总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容
和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股
比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；
提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中予
以说明。
第九十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股
股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召
集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第一百三十九条 公司设董事会秘书 1 名，作为信息披露事务负责人，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，信息披
露事务等事宜。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书由董事长
提名，是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
第一百四十条 董事会秘书履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，督促公司及相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规定。负责公司信息披露的保密工作，组织
制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时
向主办券商和全国股转公司报告并公告；
公告编号：2025-029
（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事
会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确
认；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管
问询；
（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章
和股转系统业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法
规、部门规章、股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺。
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，
并及时向主办券商或者全国股转公司报告；
（六）
《公司法》
《证券法》及中国证监会和全国股转公司要求履行的其他
职责。
第一百五十六条 公司在全国股转公司挂牌后应当披露的定期报告包括
年度报告和中期报告，可以披露季度报告，在符合《证券法》规定的信息披露
平台发布。公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结
束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起
两个月内编制并披露中期报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前
三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不得
早于上一年的年度报告。预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公
告不能按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被
停牌及终止挂牌的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具
体措施等。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公告编号：2025-029
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
、全国股转公司发布的《关于新<公司法>配套全国股转系
统业务规则实施相关过渡安排的通知》《实施贯彻落实新<公司法>配套业务规
则》及相关安排，公司拟修订《公司章程》
。
三、备查文件
《北京摩云阁精密齿条股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》
北京摩云阁精密齿条股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 4 日