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公告编号：2025-033

证券代码：430219 证券简称：拓川股份 主办券商：西部证券

北京拓川科研设备股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系 统挂牌

公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第三条 公司以发起方式设立，并依法

由原有限责任公司整体变更为股份有限公司。

第三条 公司于 2012 年 06 月 05

日 以 北 京 拓 川 石 化 评 价 装 置 技 术 开 发有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的方式发起设立；在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9111*开通会员可解锁*0N。

公司于 2013 年 5 月 17 日在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。担

任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公

司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二十四条 公司因本章程第二十四条

第（一）项至第（三）项的原因收购本公司

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公

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公告编号：2025-033

股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第三项、第五项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第一款第(三)项、第五项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当3年内转让或注销。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股份公开上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条 股份有限公司股票在获得在

全国股份转让系统公开转让批准前，不得采取公开方式对外转让；公司股东向社会公众转让股份的，股东签署股权转让协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

股份有限公司股票在获得在全国股份转

让系统公开转让批准后，可以依照相关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。

第三 十三条 公司控股股东 、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内

，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（ 二 ）公 司业 绩预 告、业 绩快 报公

告前 5 日内；

（ 三 ）自 可能 对公 司股票 及其 他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生较 大 影 响 的 重 大 事 件 发 生 之 日 或 者 进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（ 四 ）中 国证 监会 、全国 股转 公司

认定的其他期间。

第三十三条 股份公司的股东名册应按

照公司规定交于公司统一保管，并依照《公

第三十六条 股份公司的股东名册应按

照证监会及全国股转系统公司的监管要求进行管理，并依照《公司法》规定和股东的合

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公告编号：2025-033

司法》规定，根据股东需求接受查询。

股份有限公司股票在获得在全国股份转

让系统公开转让批准后，公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，进行股东登记。

法需求接受查询。

公司股份在全国股份转让系统公开转让

期间，公司应依据证券登记机构提供的证券持有人名册建立股东名册，进行股东登记。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类、持股数量的书面文件以及索取信息和资料的目的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第四十条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

第四十一条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

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公告编号：2025-033

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十四条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前

款规定行为的，各公司应当对任一公司的债

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公告编号：2025-033

务承担连带责任。

第四十三条 公司应不断完善防范控股

股东非经营性资金占用长效机制，严格控制控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。

公司不得以垫付工资、福利、保险、广

告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四十七条 公司应不断完善防范控

股股东非经营性资金占用长效机制，严格控制控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。

公司不得以垫付工资、福利、保险、

广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出；公司不得代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；公司不得在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业应当及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务。

第四十七条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的

监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

第五十五条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任

的监事，决定有关监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(六)对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

(七 )对 发行 公司 债券 作出 决 议；

(八)对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

(九 )修 改本 章程 ；

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公告编号：2025-033

所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十八条规

定的担保及对外提供财务资助事项；

（十四）审议批准如下重大交易（提供

担保的除外）行为：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

（十五）审议公司与关联方之间发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

(十)对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

(十一)审议批准本章程第五十六条规

定的担保及对外提供财务资助事项；

(十 二 )审 议 批 准 如 下 重 大 交 易 (提

供 担 保 的 除 外 )行 为 ：

1.交 易 涉及 的资 产总 额 (同 时 存在

账 面 值和 评估 值的 ，以孰高为准 )或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

2.交 易 涉及 的资 产净 额或 成 交金

额 占 公司 最近 一个 会计年 度 经审 计净资 产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第（十二）项的规定履行股东会审议程序。

上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

除提供担保及本章程另有规定事项外

，公司进行本条第（十二）项规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，履行股东会审议程序。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

(十 三 )审 议 公 司 与 关 联 方 之 间 发

生 的 成 交 金 额 (提 供 担 保 除 外 )占 公 司最 近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。

(十四)审议股权激励计划和员工持

股计划；

(十五)审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议法律、行政法规、部门

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公告编号：2025-033

规章、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上 述 股东 会的 职权 不得通 过 授权

的 形 式由 董事 会或 其他机 构 和个 人代为 行使。

第四十八条 公司对外提供担保及财务

资助的，应当提交公司董事会审议，公司下列对外担保及对外提供财务资助行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月累计计

算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象

提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保。

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，出现本条第一款（一）、（三）、（四）项规定情形的，可由公司董事会审议通过。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第五十六条 公司对外提供担保

及财务资助的，应当提交 公司董事会审议，公司下列对外担保及对外提供财务资助行为，须经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)按照担保金额连续12个月累

计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对

象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

(六) 预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，出现本条第一款(一)、(三)、(四)项规定情形的，可由公司董事会审议通过。

公司不得为董事、监事、高级管理人员

、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。

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公告编号：2025-033

公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公

司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司提供财务资助，应当以发生额作为

成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。

第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地有关会议室；股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

第 六 十 条 本 公 司 召 开 股 东 会

的 方 式 为 ：现 场 形 式 或 者 电 子 通 信方 式 召 开 。

第五十二条 股东大会会议由董事会依法召集。

第六十一条 股东会会议由董事会依法召

集。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有

权向董事会提议召开临时股东会会议。

第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第六十八条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

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公告编号：2025-033

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第四十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章

程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第 七 十 三 条 股 权 登 记 日 登 记 在

册 的 所 有 已 发 行 有 表 决 权 的 普 通 股股 东 或 其 代 理 人 ，均 有 权 出 席 股 东 会。 并 依 照 有 关 法 律 、 法 规 、 部 门 规 章、 规 范 性 文 件 、 全 国 股 转 系 统 业 务 规则 及 本 章 程 行 使 表 决 权 。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）变更公司形式；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十一条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

(三 )本 章程 的修 改；

(四) 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

(五 )股 权激 励计 划 ；

(六)发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会可以向公司股东征集其在股

第 九 十 二 条 股 东 (包 括 股 东 代 理

人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数额 行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权

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公告编号：2025-033

东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会持有1%以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十五条 在股东大会就关联事项审

议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避；

第九十三条 在股东会就关联事项审

议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东会要求关联股东回避；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，

关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数；全体股东均为关联方的除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 董事出现《公司法》规定的不得

担任公司董事情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

（五）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容

第 一百〇七条 公 司 董 事 为 自 然

人 ，有 下 列 情 形 之 一 的 ，不 能 担 任 公司 的 董 事 ：

(一 )董 事 出 现《 公 司 法 》规 定 的 不

得 担 任 公 司 董 事 情 形 的 ；

(二 )被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场

禁 入 措 施 或 者 认 定 为 不 适 当 人 选 ， 期限 尚 未 届 满 ；

(三 )被 全 国 股 转 公 司 或 者 证 券 交

易 所 采 取 认 定 其 不 适 合 担 任 公 司 董 事的 纪 律 处 分 ， 期 限 尚 未 届 满 ；

(四 )中 国 证 监 会 和 全 国 股 转 公 司

规 定 的 其 他 情 形 。

(五 )法 律 、行 政 法 规 或 部 门 规 章 规

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公告编号：2025-033

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

定 的 其 他 内 容 违 反 本 条 规 定 选 举 、 委派 董 事 的 ， 该 选 举 、 委 派 或 者 聘 任 无效 。 董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 情 形 的， 公 司 解 除 其 职 务 。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百条 董事由股东大会选举或更换

，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第 一 百 ○ 八 条 董 事 由 股 东 会 选

举 或 更 换 ， 任 期 3年 。 董 事 任 期 届 满， 可 连 选 连 任 。 董 事 在 任 期 届 满 以 前， 股 东 会 不 能 无 故 解 除 其 职 务 。

董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ， 至

本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董 事 任 期届 满 未 及 时 改 选 ， 在 改 选 出 的 董 事 就任 前 ， 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定 ， 履行 董 事 职 务 。

公司董事、高级管理人员不得兼任监

事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百O一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

第 一 百 ○ 九 条 董 事 应 当 遵 守 法

律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司 负 有忠 实 义 务 ，应 当 采 取 措 施 避 免 自 身 利益 与 公 司 利 益 冲 突 ，不 得 利 用 职 权 牟取 不 正 当 利 益 。

董 事 对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义 务 ：

(一 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者

其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 ；

(二 )不 得 挪 用 公 司 资 金 ；

(三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以

其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账户 存 储 ；

(四 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ，未 经

股 东 会 或 董 事 会 同 意 ，将 公 司 资 金 借 贷给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担保 ；

(五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未

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公告编号：2025-033

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

经 股 东 会 同 意 ，与 本 公 司 订 立 合 同 或 者进 行 交 易 ；

(六 )未 经 股 东 会 同 意 ，不 得 利 用 职

务 便 利 ，为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于 公司 的 商 业 机 会 ，自 营 或 者 为 他 人 经 营 与本 公 司 同 类 的 业 务 ；

(七)不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司

利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百O二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状

况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

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第一百O四条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，但不得通过此致等方式规避其应当承担的职责，董事会将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。在上述情形下，公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百一十二条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，但不得通过此致等方式规避其应当承担的职责，董事会将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和和本章程规定，履行董事职务。在上述情形下，公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百O五条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，而是在任期结束后两年内仍然有效。

第一百一十三条 董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，而是在任期结束后两年内仍然有效。

股东会可以决议解任董事，决议作出之

日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的

，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百O七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条 公司董事会由七名董事

组成，设董事长一人。

第一百一十八条 公司董事会由七名

董事组成，设董事长一人 ，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会

会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

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(三 )董 事会 授予 的其 他职 权 。

董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十九条 董事会行使下列职

权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报

告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方

案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本

、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报

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并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章 、

规范性文件、全国股转系统业务规则 或本章程授予的其他职权。

第一百三十九条 公司设董事会秘书,负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

公司应当依据相关法律法规的规定，制定

信息披露制度，披露定期报告和临时报告，以及其他依法应披露的信息。

董事会秘书可以在任期届满以前提出辞

职，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条 公司设董事会秘书

作为信息披露事务负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，负责信息披露事务和投资者关系管理等事宜。

公司应当依据相关法律法规的规定，

制定信息披露制度，披露定期报告和临时报告，以及其他依法应披露的信息。

董事会秘书可以在任期届满以前提出

辞职，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 、行 政 法 规

、 部 门 规 章 及 本 章 程 的 有 关 规 定 。

第一百四十二条 本章程第九十九条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第 一 百 五 十 二 条 本 章 程 第 一 百

〇 七 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形 、同时 适 用 于 监事。

董 事 、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 不 得兼 任 监 事 。公 司 董 事 、高 级 管 理 人 员 的配 偶 和 直 系 亲 属 在 公 司 董 事 、高 级 管 理人 员 任 职 期 间 不 得 担 任 公 司 监 事 。

第一百四十三条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第 一 百 五 十 三 条 监 事 应 当 遵 守

法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ， 对 公 司 负有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ， 不 得 利 用 职权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，不 得 侵占 公 司 的 财 产。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、

完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十六条 投资者关系工作中公

司与投资者沟通的内容主要包括：

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方

向、发展规划、竞争战略和经营方针等;

(二) 法定信息披露及其说明,包括定期

报告和临时公告等;

(三) 公司依法可以披露的经营管理信息

,包括生产经营状况、财务状况、

第一百六十六条 公司建立投资者关

系管理制度，指定公司董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

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新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;

(四) 公司依法可以披露的重大事项,包

括公司的重大投资及其变化、资产 重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、 管理层变动以及大股东变化等信息;

(五) 企业文化建设;

(六)终止挂牌时的投资者保护；若公司申

请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

公司的其他相关信息。

(二)法定信息披露及其说明，包括定期

报告和临时公告等；

(三)公司依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

(五)企业文化建设；

(六)终止挂牌时的投资者保护；若

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

(七)公司的其他相关信息。

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百五十八条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十八条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十九条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到

第一百八十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

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通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

第一百九十一条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30日 内 在 报 纸上 或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公 告。

第一百八十三条公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十三条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十七条 公司因本章程第一百

八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第 一 百 九 十 七 条 公 司 因 本 章 程

第 一 百 九 十 五 条 第 (一 ) 项 、 第 (二 )项 、第 ( 四 ) 项 、 第 ( 五 ) 项 规 定 而 解 散 的 ，应 当 清 算 。 董 事 为 公 司 清 算 义 务 人，应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 1 5 日内 成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法 院指定有关人员组成清 算组进行清算。

第一百八十九条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第 一 百 九 十 九 条 清 算 组 应 当 自 成

立 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 60 日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

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公告编号：2025-033

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三十一条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持

股份应按照全国中小企业股份转让系统关于股票转让的相关规则进行转让。

第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员

，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第 五 十 一 条 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 应 当 依 照 法 律 法 规 、 部 门

规 章 、 规 范 性 文 件 、 全 国 股 转 系 统 业 务 规 则 行 使 权 利 、 履 行 义 务 ， 维 护公 司 利 益 。

第 五 十 二 条 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 应 当 遵 守 下 列 规 定 ：

（ 一 ）依 法 行 使 股 东 权 利 ，不 滥 用 控 制 权 或 者 利 用 关 联 关 系 损 害 公 司

或 者 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ；

（ 二 ）严 格 履 行 所 作 出 的 公 开 声 明 和 各 项 承 诺 ，不 得 无 故 变 更 承 诺 内

容 或 者 不 履 行 承 诺 ；

（ 三 ） 严 格 按 照 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 ， 积 极 主 动 配 合 公 司 做 好

信 息 披 露 工 作 ， 及 时 告 知 公 司 已 发 生 或 者 拟 发 生 的 重 大 事 件 ；

（ 四 ） 不 得 以 任 何 方 式 占 用 公 司 资 金 ；

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（ 五 ） 不 得 强 令 、 指 使 或 者 要 求 公 司 及 相 关 人 员 违 法 违 规 提 供 担 保 ；

（ 六 ） 不 得 利 用 公 司 未 公 开 重 大 信 息 谋 取 利 益 ， 不 得 以 任 何 方 式 泄 露

与 公 司 有 关 的 未 公 开 重 大 信 息 ， 不 得 从 事 内 幕 交 易 、 短 线 交 易 、 操 纵 市场 等 违 法 违 规 行 为 ；

（ 七 ） 不 得 通 过 非 公 允 的 关 联 交 易 、 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资

等 任 何 方 式 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ；

（ 八 ） 保 证 公 司 资 产 完 整 、 人 员 独 立 、 财 务 独 立 、 机 构 独 立 和 业 务 独

立 ， 不 得 以 任 何 方 式 影 响 公 司 的 独 立 性 ；

（ 九 ） 法 律 法 规 、 部 门 规 章 、 规 范 性 文 件 、 全 国 股 转 系 统 业 务 规 则 和

本 章 程 的 其 他 规 定 。

公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 不 担 任 公 司 董 事 但 实 际 执 行 公 司 事 务

的 ， 适 用 本 章 程 关 于 董 事 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 的 规 定 。

第 五 十 三 条 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 质 押 其 所 持 有 或 者 实 际 支 配 的

公 司 股 票 的 ， 应 当 维 持 公 司 控 制 权 和 生 产 经 营 稳 定 。

第 五 十 四 条 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 的

， 应 当 遵 守 法 律 法 规 、 部 门 规 章 、 规 范 性 文 件 、 全 国 股 转 系 统 业 务 规 则中 关 于 股 份 转 让 的 限 制 性 规 定 及 其 就 限 制 股 份 转 让 作 出 的 承 诺 。

公 司 被 收 购 时 ， 收 购 人 无 需 向 全 体 股 东 发 出 全 面 要 约 收 购 。

第五十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第九十四条 除累计投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第 一 百 二 十 八 条 董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议

，必须经全体董事的过半数通过。

第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。

第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传

真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

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公告编号：2025-033

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会

审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系 统挂牌

公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

《北京拓川科研设备股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》

北京拓川科研设备股份有限公司

董事会

2025

年11月18日