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公告编号：2025-065

证券代码：

874727 证券简称：尚睿科技 主办券商：广发证券

尚睿科技股份有限公司对外担保管理制度（北交所上市后

适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

尚睿科技股份有限公司（以下简称

“公司”）于 2025 年 11 月 18 日召开第二

届董事会第十五次会议，审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行

股票并在北京证券交易所上市后适用的由股东会审议通过公司治理相关制度的

议案》

，尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

尚睿科技股份有限公司

对外担保管理制度（草案）

第一章

总则

第一条

为规范尚睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，

有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）、

《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以

及《尚睿科技股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）的有关规定，特制定

本制度。

第二条

本制度所述的对外担保行为，是指公司以第三人的身份为债务人对

债权人所负的债务提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对全资子

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公告编号：2025-065

公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的担保。

公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外

担保总额与公司子公司对外担保总额之和。

本制度适用于公司及子公司发生的对外担保。

第三条

本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评

估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等

原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。

第四条

公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公司相关部门

及职责包括：财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所

有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办

公室负责公司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股东会的审批程序以及

履行相关信息披露义务；内部审计部为公司对外担保的监督检查部门，负责检查

担保业务内控制度是否得到有效执行。

第二章

对外担保的审批权限

第五条

公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交

股东会审议。

（一）

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）

公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）

公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保；

（四）

为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）

公司在 1 年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

产

30%的担保；

（六）

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）

根据法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会规定、

证券交易所业务规则以及《公司章程》规定应当经股东会审议通过的其他担保行

为。

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公告编号：2025-065

公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第（一）

（二）

（四）项的规定，但是《公司章程》另有规定的除外。

第六条

除本制度第五条规定的情形外，公司对外提供担保，由董事会审议

批准。

第七条

公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议

批准。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。董事、总经理

及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第三章

对外担保的范围与程序

第一节

对外提供担保的范围

第八条

公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批

准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、

融资事项提供担保。

第二节

对外提供担保的程序

第九条

公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部门。

第十条

公司收到被担保企业担保申请，在决定提供担保前，应当对被担保

企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方营业

执照，拟担保事项的主合同及担保合同，被担保方近三年的资产负债表、损益表

和现金流量表，公司高级管理人员简介，银行授信情况，对外担保明细表、资产

抵押

/质押明细表等相关资料。

第十一条

公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部门对被

担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生

产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项

考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。

第十二条

财务部门根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担

保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报董事会。董事会应当

在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担

保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可

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以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行

决策的依据。

第十三条

公司不得向不存在产权关系或无业务往来的企业、社会团体和个

人提供任何担保。公司原则上不得为以下企业提供担保：

（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

（二）已进入破产重组、托管或破产清算程序的企业；

（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱或经营风险较大的企业；

（四）连续两年亏损的；

（五）与其他企业存在重大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担重大赔偿责

任的企业；

（六）已发生担保违约且仍未妥善解决的企业；

（七）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（八）未能落实用于反担保的有效资产的；

（九）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第十四条

公司对合并报表外主体担保时，应要求对方提供反担保，反担保

方必须有实际承担能力，且反担保金额必须与需担保的数额相对应。申请担保单

位设定反担保的资产为法律法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。

第十五条

由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东会审议。

第十六条

公司提供担保，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并

作出决议。

公司股东会审议本制度第五条第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股

东所持表决权的

2/3 以上通过；其余担保事项应当经出席会议的股东所持表决权

的过半数通过。

第十七条

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的

2/3 以上董事审议同意并作

出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易

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的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采

取提前终止担保等有效措施。

第四章

担保合同的订立

第十八条

经公司董事会或股东会批准后，由董事长或董事长授权代表与主

债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。

公司子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由子公司的董事长或其

授权的人代表该公司对外签署担保合同及反担保合同。

第十九条

公司财务部门须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作

日内，将担保合同和反担保合同传送至董事会秘书备案。

第二十条

担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业务

合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师事务所

审阅或出具法律意见书。

第二十一条

担保合同中应当确定下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被保证人的债券的种类、金额；

（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

（四）担保方式；

（五）担保的范围；

（六）担保期限；

（七）各方的权利、义务和违约责任；

（八）各方认为需要约定的其他事项。

第二十二条

公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门及时

办理抵押或质押登记的手续。

第五章

担保风险控制

第二十三条

公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业

风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

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第二十四条

公司财务部门负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，

公司财务部门应将担保合同妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书。

公司财务部门应指定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财产和权利证

明，定期对财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。建立担保业务

记录制度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有

关事项进行全面的记录。公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保

人按约定时间内履行还款义务。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同

的，应当及时向董事会报告。

第二十五条

经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、

对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化

情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况

及时报告公司财务部门。对于未约定保证期间的连续债权担保，经办责任人发现

继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司财务部门、

董事会办公室。

第二十六条

对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共

管帐户，以便专款专用。

第二十七条

公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、

机器、房产、法定代表人或其他相关个人的财产等进行抵押或质押，切实落实反

担保措施。

第二十八条

担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财

产变化的跟踪监察工作，指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、

资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，

定期向董事会报告。在被担保企业债务到期前一个月，财务部门应向被担保企业

发出催其还款通知单。

当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人

出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，财务部门应及时将上述情形

上报董事会，公司应当及时披露相关信息。

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第二十九条

对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履

行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，担保债权人对公司主张债权时，财

务部门应当立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。

第三十条

公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人

先行承担保证责任。

第三十一条

债权人放弃或怠于主张债务担保时，未经公司董事会批准不得

擅自决定履行全部保证责任。

第三十二条

担保合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担担保

责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。

第三十三条

人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责

任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十四条

财务部门应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后

两个工作日内，将追偿情况传送至董事会秘书备案。

第三十五条

公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第六章

对外担保的信息披露

第三十六条

公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未

履行完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带

清偿责任，应当明确说明。公司在年度报告、中期报告中披露前款规定的担保事

项，应当包括控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供的担保。

第三十七条

公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务提

供的反担保除外）

；

（二）公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重大

变化等情形；

（三）公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保；

（四）公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，及

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公告编号：2025-065

反担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；

（五）被担保人于债务到期后

15 个交易日内未履行偿债义务；

（六）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；

（七）公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责任或

者代为履行债务；

（八）违规担保的情况及后续整改进展；

（九）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其他

证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；

（十）中国证券监督管理委员会规定的其他情形。

第七章

责任和监督

第三十八条

公司董事、高级管理人员及其他人员未按规定程序擅自越权签

订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律

责任。

第三十九条

责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给

予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无需承担的责任，

责任人未经公司董事会同意擅自承担的，给予处分并承担赔偿责任。

第四十条

公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给

予责任人相应的处分。

第四十一条

公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。公司内部

审计部采用符合性测试或其他方法检查担保业务控制制度是否健全，各项规定是

否得到有效执行。

第四十二条

担保业务控制监督检查的内容主要包括：

（一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在与担保业务

不相容的职务混岗现象；

（二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定，

担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权

审批的行为；

（三）担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查是否对被担保单位、被

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担保项目资金流向进行日常监测，是否定期了解被担保单位的经营管理情况并形

成报告；

（四）担保财产保管和担保业务记录制度落实情况。重点检查有关财产和权

利证明是否得到妥善的保管，担保业务的记录和档案文件是否完整。

第四十三条

对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应

当及时采取措施，加以纠正和完善。

第八章

附则

第四十四条

本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、

行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，

按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十五条

本制度所称“以上”“内”含本数；“过”不含本数。

第四十六条

本制度由公司董事会负责解释。

第四十七条

本制度由公司董事会制定，报股东会审议通过，自公司完成向

不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效实施。届时

公司正在施行的《尚睿科技股份有限公司对外担保管理制度》同时废止。

尚睿科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日