公告编号：2025-019

证券代码：874172 证券简称：龙华化工 主办券商：天风证券

安徽龙华化工股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟

修订需要提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》，议案表决结果：同意 5

票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

安徽龙华化工股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 安徽龙华化工股份有限公司（以下简称

“公司”）为保障股东能够依

法行使权利，规范股东会议事行为，保证股东会依法进行，完善公司治理结构，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）等有关法律、法规、规章

及《安徽龙华化工股份有限公司《公司章程》（以下简称《公司章程》

）的规定，

制定本规则。

第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》和《公司章程》所

规定的职权。

第三条 公司股东会分为年度股东会和临时股东会。

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第四条 公司董事会及其成员、监事会及其成员、公司股东应当在股东会议

事过程中遵守本规则的规定。

第二章 股东会的职权

第五条 股东会依法行使以下职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》

；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；

（十）审议批准《公司章程》第四十四条规定的交易事项；

（十一）审议批准《公司章程》第四十五条规定的财务资助事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十三）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的交易。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

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者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以

发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会

及全国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第六条 股东会不得授权董事会行使本规则第五条规定的股东会职权，但可

以在股东会通过相关决议后授权董事会办理或实施决议中的具体事项。

第三章 股东会召集程序

第一节

股东会召开的一般规则

第七条 公司年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个

月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会

的情形时，应当在 2 个月内召开。

第八条 董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。

第九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

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股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第十条 公司召开股东会的地点为公司所在地或股东会通知中指定的地点。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需

变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日通知全体股东并说明原

因。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或其他方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第十一条 公司召开年度股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

《公司章程》的规

定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二节

临时股东会的召开

第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定

人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

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（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前款第（三）项持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公

司股份计算。

第三节

召开临时股东会的办理程序

第十三条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。全体董事应

当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公

司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

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监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。在

股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当

配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人

所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节

股东会会议通知

第十八条 公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开二十日以前（不包

括会议召开当日）通知全体股东。临时股东会应当在会议召开十五日以前通知全

体股东。

第十九条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序（如有）

。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地提供提案的具体内容，以及为使

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股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应

当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。确需出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。

第二十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充

分说明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股转系统惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五节

股东会会议登记

第二十三条

股东出席股东会应按会议通知规定的时间和地点进行登记，

异地股东可以用传真或信函方式登记。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有

关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

第二十四条

召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十五条

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和行

使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

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证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或名称；

（二）代理人的姓名；

（三）代理人所代表的委托人的股权数量以及是否具有表决权；

（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均

需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

公司董事会、独立董事（如有）和符合有关条件的股东可以向公司股东征集

其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第二十六条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

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表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四章 股东会议事程序

第一节

股东会提案

第二十七条

股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具

体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十八条

股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，并且属于股东会职

责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十九条

公司召开股东会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，说明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的议案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第二节

股东会会议步骤

第三十条 股东会会议按下列程序依次进行：

（一）会议主持人宣布股东会会议开始；

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（二）会议主持人主持选举监票人和计票人（以举手的简单表决方式进行，

以出席大会股东总人数的过半数同意通过）

；

（三）逐个审议股东会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论（按一

个提案一讨论的顺序进行）

；

（四）主持人向大会报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准；

（五）会议主持人宣布进行表决；

（六）计票人在监票人的监视下对表决单进行收集并进行票数统计；

（七）会议继续，由监票人代表宣读结果；

（八）会议主持人宣读股东会决议；

（九）律师宣读所出具的股东会法律意见书（如有）

；

（十）会议主持人宣布股东会会议结束。

第三十一条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十二条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第三十三条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知应出席和列席股东会的人员。

第三节

股东会发言及股东质询

第三十四条

股东出席股东会，可以要求在大会上发言。股东会发言包括

口头发言和书面发言。

第三十五条

股东要求在股东会上发言，应当在股东会召开前两天，向会

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议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。

第三十六条

股东发言应符合下列要求：

（一）股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系，围绕本次股

东会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围；

（二）言简意赅，不得重复发言；

（三）本规则对股东发言的其他要求。

第三十七条

对股东会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情况分

别处理：

（一）如果股东发言与本次股东会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方

面的具体情况，则建议该股东在会后向公司信息披露负责人咨询；

（二）如果股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属于股东会职权范围

并要求本次股东会表决的事项，则建议视其必要性在下一次股东会上提出。

第三十八条

股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的

发言。

第三十九条

在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题

提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。

第四十条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股

份数额。

第四十一条

在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。

第四十二条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出

解释和说明。有下列情形之一时，董事、监事和高级管理人员可以拒绝回答质询，

会议主持人应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

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（三）回答质询将显著损害股东共同利益；

（四）涉及公司商业秘密；

（五）其他重要事由。

第四节

股东会表决和决议

第四十三条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

第四十四条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第四十五条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第四十六条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

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（三）《公司章程》的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）发行上市或者定向发行股票；

（六）表决权差异安排的变更；

（七）股权激励计划；

（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（九）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十七条

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外，股东会不能对提案进行搁置或不予表决。

第四十八条

股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进行统计。未填、

错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第五十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召

开之日前向公司董事会披露其关联关系；

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（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议持人宣布有关联关系的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权，如关联股东

未主动回避并放弃表决权，召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东

及该股东是否应当回避，如审查属实，会议主持人应当要求关联股东回避，由非

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股

份数的过半数通过；该关联交易事项涉及特别决议事项时，必须由出席会议的非

关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关

该关联事项的一切决议无效，须重新表决。

（六）如有特殊情况关联股东无法回避时（如出席股东会的股东均为关联股

东）

，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。

第五十一条

股东会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结

果。

第五十二条

会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十三条

股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

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结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十四条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第五十五条

股东会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占

公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，股东会决议

应在该次大会上宣读并载入会议记录。

第五十六条

会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议

的，应当在股东会决议中作特别提示。

第五节

股东会会议记录

第五十七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）

《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯及其他方式表决情况的有

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效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第五章 股东会决议的执行

第五十八条

股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内

容和职责分工责成公司经营层具体实施承办；股东会决议要求监事会实施的事

项，直接由监事会主席组织实施。

第五十九条

决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。监事会实施的

事项，由监事会向股东会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第六十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公

司章程》的规定就任。

第六十一条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六十二条

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》

，

或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第六章 附则

第六十三条

本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第六十四条

本规则由公司董事会负责解释。

第六十五条

本规则自股东会审议批准之日起实施。

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安徽龙华化工股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日