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公告编号：2025-043

证券代码：831237 证券简称：飞宇科技 主办券商：东吴证券

苏州飞宇精密科技股份有限公司关于新增承诺事项情形

的公告（补发）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、承诺事项基本情况

挂牌公司全称

苏州飞宇精密科技股份有限公司

承诺主体名称

乐勇、乐国培

承诺主体类型

□挂牌公司 √实际控制人、控股股东

□其他股东 □董监高

□收购人 □重大资产重组交易方

□其他

承诺来源

□申请挂牌 √股票发行或其他融资

□重大资产重组 □权益变动

□收购 □整改

□日常及其他

承诺类别

□同业竞争的承诺 □关联交易的承诺

□资金占用的承诺 □业绩承诺及补偿安排

√股份回购的承诺

□股东自愿限售承诺

□解决产权瑕疵承诺

□公司利润分配承诺

□其他承诺

承诺期限

公司主动撤回上市申请材料至实际控制人完成股份

回购

承诺事项的内容

为配合公司上市需要，本承诺函各签署方（以

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公告编号：2025-043

下简称“各方”）经友好协商，并作出如下特别约

定

:

1、各方确认，

《终止协议》所终止之投资方权利不

包括《股东间协议》第

3 条中约定的投资方有权

委派一名董事。

2、如果因为任何原因（包括但不限于公司主动撤回

上市申请材料）导致公司的上市申请在合理期限

内未能通过或不能通过，或通过后未能成功上市

交易，则自前述原因事实客观发生或推定发生之

日起《股东间协议》第

3 条约定重新恢复效力且

追溯至《股东间协议》签署日。公司完成合格

IPO

（为免疑义，合格

IPO 定义以《股东间协议》约

定为准）之后，投资方的权利和义务将以经公司

股东大会批准的公司章程为准。

3、为配合公司资本运作需要，

投资方可能在本承诺

函签署日或之前或之后签署、出具其他与交易文

件项下投资之解除、终止、废止等有关的承诺、

确认、披露、说明、声明、协议等（包括但不限

于《终止协议》所约定内容以下统称为“解除披

露”

）

，各方确认，该等披露并不实质性改变交易

文件项下约定的各方权利义务，各方的权利义务

关系仍以交易文件约定的为准。

4、各方确认，

尽管前置交易文件或解除披露项下的

其他方可能未作为签署方之一签署本承诺函，但

不影响本承诺函对本承诺函各方具有之约束力。

投资方仍有权利根据交易文件向承诺人主张交

易文件项下全部权利，同时，承诺人应采取必要

措施（包括但不限于签署必要文件）以确保投资

方实质享有并行使交易文件项下享有之权利。

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公告编号：2025-043

5、无论何时也无论投资方是否参与签署或知晓其

他合同，除非投资方与本承诺函全部其他方在无

其他主体签署的合同

/协议/确认函等法律文件

中明确就本承诺函（需明确列明签署方、签署时

间、具体条款内容）涉及的各方权利义务进行变

更或补充约定，否则承诺人依然按照本承诺函的

约定履行交易文件项下的义务。

6、因本承诺函产生或与本承诺函相关的任何争议，

各方应尽最大努力协商解决。如果不能协商解决

的，均应向本承诺函签订地有管辖权的人民法院

提起诉讼。

7、本承诺函与前置交易文件具有同等法律效力。

如

本承诺函与前置交易文件的约定存在不一致的，

以本承诺函为准。承诺人承诺自本承诺函签署生

效之日起已知悉交易文件所有内容，并保证受交

易文件之约束。

8、本承诺函自各方签署之日起生效。正本一式三

份，各方各执一份。

签署地：南京市鼓楼区虎踞路

99 号高投大厦

承诺人：乐勇、乐国培

接受方：中小企业发展基金（江苏有限合伙）

签署日期：

2022 年 04 月 08 日

其他需要说明的情况

无

挂牌公司全称

苏州飞宇精密科技股份有限公司

承诺主体名称

乐勇、乐国培

承诺主体类型

□挂牌公司 √实际控制人、控股股东

□其他股东 □董监高

□收购人 □重大资产重组交易方

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公告编号：2025-043

□其他

承诺来源

□申请挂牌 √股票发行或其他融资

□重大资产重组 □权益变动

□收购 □整改

□日常及其他

承诺类别

□同业竞争的承诺 □关联交易的承诺

□资金占用的承诺 □业绩承诺及补偿安排

√股份回购的承诺

□股东自愿限售承诺

□解决产权瑕疵承诺

□公司利润分配承诺

□其他承诺

承诺期限

承诺回售权延长至

2026 年 1 月 12 日之前

承诺事项的内容

各方确认,相关方于 2022 年 5 月 5 日签署了

《终止及谅解协议》，于

2023 年 12 月 25 日签署

了《补充协议》

，前述协议约定的股权回购条件已

触发，包括但不限于“自飞宇科技首次提交本次申

报相关文件后，飞宇科技撤回本次申报，或飞宇科

技本次发行上市工作被监管部门、证券交易所否

决、终止审查或不予注册”

，

2025 年 1 月 13 日，

苏州飞宇精密科技股份有限公司（

“飞宇科技”

）撤

回上市申报，该日为回购触发日（

“触发日”）

，现

各方基于合作达成谅解，并以《终止及谅解协议》

《补充协议》为基础，结合项目实际情况，经平等

协商达成本协议。

一、义务方赋予乙方回售权，即乙方有权在自

触发日起届满一年的时点（即

2026 年 1 月 12 日）

之前自主选择时机，就其持有的飞宇科技股份要求

全部或部分行使回售权，即要求义务方按照《终止

及谅解协议》相关条款文字表述（包括但不限于回

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公告编号：2025-043

购的价格、程序等相关的表述，下称“相关条款文

字表述”

）履行回购

/受让相关义务和责任（下称“回

购义务”

，包括不限于连带责任及

/或连带保证责任、

差额补足等形式的相关责任，如涉及，下同）

。

二、各方承诺配合乙方另行签署必要的文件以

进一步明确本条协议相关安排和保障乙方权利（未

另签该等文件不影响乙方享有的权利）

。

三、

其他

1．甲方承诺，各甲方对彼此在本协议项下的义

务承担连带责任。

2．本协议没有约定的（包括但不限于适用法律、

争议解决、通知送达、违约责任等）

，适用《终止及

谅解协议》及

/或按照《终止及谅解协议》相关条款

的文字表述予以确定；本协议与《终止及谅解协议》

不一致的，以本协议为准。无论如何，本协议不减

损乙方在《终止及谅解协议》及《补充协议》项下

的任何权利以及行使权利的选择权。

3．各方不可撤销地确认和承诺：在本协议的任

意各方之间，就本协议的全部或一部分的协商终止、

协商解除或协商被其他文件取代而言，仅当本协议

所有签署方在同一份文件中明确而具体地直接指明

本协议的准确全称及其每一名签署方的准确全称并

同时表达相应的解除、终止或以其他文件取代本协

议的意思时，本协议才相应地被全部或部分终止、

解除或被其他文件取代；本协议不因相关当事人（包

括但不限于本协议各方）在其他协议或章程等文件

中，就与本协议的相同或类似事项作出不一致的安

排或意思表示，或作出“取代各方此前签署的协议”

的意思表示或具有类似含义或采用类似表达形式的

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公告编号：2025-043

意思表示，而终止、解除或被取代。

4．本协议如有一项或多项条款在任何方面根据

任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，各方

应采取合法的替代方案以实现该条款的效果和目

的，且本协议其它条款仍应完全有效并应被执行。

5．各方分别声明，各方已经履行内部程序确保

其具有签署和履行本协议的全部权利

/权力，各方授

权代表已获得该方正式授权。本协议经各方法定代

表人或授权代表签字并加盖公章（自然人作为协议

一方的应当本人签字）

、于本协议首部载明的日期成

立并生效。本协议一式

3 份，各方各执 1 份，每份

具有同等法律效力。

甲方：乐勇、乐国培

乙方：金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有

限合伙）

日期：

2025 年 7 月 10 日

其他需要说明的情况

无

挂牌公司全称

苏州飞宇精密科技股份有限公司

承诺主体名称

乐勇、乐国培

承诺主体类型

□挂牌公司 √实际控制人、控股股东

□其他股东 □董监高

□收购人 □重大资产重组交易方

□其他

承诺来源

□申请挂牌 √股票发行或其他融资

□重大资产重组 □权益变动

□收购 □整改

□日常及其他

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公告编号：2025-043

承诺类别

□同业竞争的承诺 □关联交易的承诺

□资金占用的承诺 □业绩承诺及补偿安排

√股份回购的承诺

□股东自愿限售承诺

□解决产权瑕疵承诺

□公司利润分配承诺

□其他承诺

承诺期限

承诺回售权延长至

2026 年 1 月 12 日之前

承诺事项的内容

各方确认

,相关方于 2022 年 5 月 5 日签署了

《终止及谅解协议》

，于

2023 年 12 月 25 日签署

了《补充协议》

，前述协议约定的股权回购条件已

触发，包括但不限于“自飞宇科技首次提交本次申

报相关文件后，飞宇科技撤回本次申报，或飞宇科

技本次发行上市工作被监管部门、证券交易所否

决、终止审查或不予注册”

，

2025 年 1 月 13 日，

苏州飞宇精密科技股份有限公司（

“飞宇科技”

）撤

回上市申报，该日为回购触发日（

“触发日”

）

，现

各方基于合作达成谅解，并以《终止及谅解协议》

《补充协议》为基础，结合项目实际情况，经平等

协商达成本协议。

一、义务方赋予乙方回售权，即乙方有权在自

触发日起届满一年的时点（即

2026 年 1 月 12 日）

之前自主选择时机，就其持有的飞宇科技股份要求

全部或部分行使回售权，即要求义务方按照《终止

及谅解协议》相关条款文字表述（包括但不限于回

购的价格、程序等相关的表述，下称“相关条款文

字表述”

）履行回购

/受让相关义务和责任（下称“回

购义务”

，包括不限于连带责任及

/或连带保证责任、

差额补足等形式的相关责任，如涉及，下同）

。

二、各方承诺配合乙方另行签署必要的文件以

进一步明确本条协议相关安排和保障乙方权利（未

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公告编号：2025-043

另签该等文件不影响乙方享有的权利）。

三、

其他

1．甲方承诺，各甲方对彼此在本协议项下的义

务承担连带责任。

2．本协议没有约定的（包括但不限于适用法律、

争议解决、通知送达、违约责任等）

，适用《终止及

谅解协议》及

/或按照《终止及谅解协议》相关条款

的文字表述予以确定；本协议与《终止及谅解协议》

不一致的，以本协议为准。无论如何，本协议不减

损乙方在《终止及谅解协议》及《补充协议》项下

的任何权利以及行使权利的选择权。

3．各方不可撤销地确认和承诺：在本协议的任

意各方之间，就本协议的全部或一部分的协商终止、

协商解除或协商被其他文件取代而言，仅当本协议

所有签署方在同一份文件中明确而具体地直接指明

本协议的准确全称及其每一名签署方的准确全称并

同时表达相应的解除、终止或以其他文件取代本协

议的意思时，本协议才相应地被全部或部分终止、

解除或被其他文件取代；本协议不因相关当事人（包

括但不限于本协议各方）在其他协议或章程等文件

中，就与本协议的相同或类似事项作出不一致的安

排或意思表示，或作出“取代各方此前签署的协议”

的意思表示或具有类似含义或采用类似表达形式的

意思表示，而终止、解除或被取代。

4．本协议如有一项或多项条款在任何方面根据

任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，各方

应采取合法的替代方案以实现该条款的效果和目

的，且本协议其它条款仍应完全有效并应被执行。

5．各方分别声明，各方已经履行内部程序确保

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公告编号：2025-043

其具有签署和履行本协议的全部权利

/权力，各方授

权代表已获得该方正式授权。本协议经各方法定代

表人或授权代表签字并加盖公章（自然人作为协议

一方的应当本人签字）

、于本协议首部载明的日期成

立并生效。本协议一式

3 份，各方各执 1 份，每份

具有同等法律效力。

甲方：乐勇、乐国培

乙方：中信证券投资有限公司

日期：

2025 年 7 月 12 日

其他需要说明的情况

无

二、新增承诺事项的原因

1、2022 年 4 月 8 日，中小企业发展基金（江苏有限合伙）

（以下简称“中

小基金”

）要求公司实际控制人、控股股东乐勇、乐国培（以下简称“实控人”

）

签署《承诺函》

，同日中小基金与实控人签署了《终止协议》

。因当时公司处于

北京证券交易所上市前期申报阶段，实控人不得不与中小基金签署此承诺函。

2、因公司实控人与金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）

（以

下简称“金石智娱”

）于 2022 年 5 月 5 日签署了《终止及谅解协议》

，于 2023

年 12 月 25 日签署了《补充协议》

，前述协议约定的股权回购条件已触发。

《终

止及谅解协议》已于 2022 年 11 月 21 日在全国中小企业股份转让系统指定信

息披露平台披露，详见《关于补充披露实际控制人与投资方签订对赌协议及对

赌协议终止协议的公告》

（公告编号：2022-126）

。

《补充协议》已于 2023 年 12

月 28 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露，详见《关于实

际控制人与投资方签订《终止及谅解协议》之补充协议的公告》（公告编号：

2023-074）

。2025 年 7 月 10 日，经各方达成谅解，实控人与金石智娱签署了

《关于飞宇科技项目的回购谅解协议》，金石智娱将回售权延长至 2026 年 1 月

12 月之前。

3、因公司实控人与中信证券投资有限公司（以下简称“中信投资”

）于 2022

年 5 月 5 日签署了《终止及谅解协议》

，于 2023 年 12 月 25 日签署了《补充

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公告编号：2025-043

协议》，前述协议约定的股权回购条件已触发。

《终止及谅解协议》已于 2022 年

11 月 21 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露，详见《关于

补充披露实际控制人与投资方签订对赌协议及对赌协议终止协议的公告》（公

告编号：2022-126）

。

《补充协议》已于 2023 年 12 月 28 日在全国中小企业股

份转让系统指定信息披露平台披露，详见《关于实际控制人与投资方签订《终

止及谅解协议》之补充协议的公告》

（公告编号：2023-074）

。2025 年 7 月 12

日，经各方达成谅解，实控人与中信投资签署了《关于飞宇科技项目的回购谅

解协议》

，中信投资将回售权延长至 2026 年 1 月 12 月之前。

三、其他说明

2022 年 11 月 21 日，公司披露了公司实际控制人、控股股东乐勇、乐国培

（以下简称“实控人”

）与中小企业发展基金（江苏有限合伙）

（现更名为江苏

中小企业发展基金（有限合伙）

（以下简称“中小基金”

）之间签署的《关于苏

州飞宇精密科技股份有限公司之股东间协议》、

《终止协议》，详见公司在全国

中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关于补充披露实际控制人与

投资方签订对赌协议及对赌协议终止协议的公告》

（公告编号：2022-126）

。上

述议案经第四届董事会第九次会议审议，因关联董事乐勇、乐国培、羌先锋回

避表决，非关联董事不足三人，该议案直接提交 2022 年第五次临时股东大会

审议。2022 年 12 月 6 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过了

上述议案，详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的

《2022 年第五次临时股东大会决议公告》

（公告编号：2022-131）

。

《终止协议》主要内容：现，因此，双方经协商一致，达成协议如下：

1、甲方与乙方一致同意，

《股东间协议》自本协议签订之日起终止，解除

其全部内容，自始不发生效力。双方确认，

《股东间协议》终止不影响乙方与公

司就定增签署的《定向发行增资认购协议书》的效力。

2、

《股东间协议》第 3.1.1 条约定:“实际控制人承诺公司 2017 年度净利

润不低于 3500 万元，若公司没有完成上述净利润的目标的 90%及以上，则实

际控制人应向投资方进行现金补偿。

”甲方与乙方确认，公司 2017 年的净利润

为 3373.76 万元，已经超过约定净利润目标的 90%，现金补偿义务没有触发。

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公告编号：2025-043

3、甲方与乙方确认，根据《股东间协议》第 3.6.1 条的规定,因公司未能

在 2020 年 12 月 31 日实现合格 IPO（第 3.6.1 条第 2 项）

，和/或公司 2017 年

至 2019 年中任一年度净利润较上一年度下降超过 10%（第 3.6.1 条第 6 项）

，

股权赎回义务已经触发，但截至本协议签订之日，乙方未根据《股东间协议》

向甲方提出股权赎回等要求，也未向甲方提出任何索赔请求或要求甲方承担任

何违约责任，股权回条款未实际履行过。

4、甲方与乙方同意并确认，

《股东间协议》终止后，各方就《股东间协议》

不享有任何权利亦无需履行任何义务、不承担违约责任及赔偿责任，不存在任

何纠纷及争议。任何一方不得以任何形式或理由就《股东间协议》向其他各方

/一方主张任何权利或追究任何责任。各方就《股东间协议》的签订及履行也

不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

5、甲方与乙方同意并确认，各方之间不存在任何其他替代性利益安排，

不存在其他对赌协议或抽屉协议，不存在纠纷或潜在纠纷。

6、本协议自各方签字盖章之日起生效，一式三份，各方各执一份，每份均

具有同等法律效力。

甲方：乐勇、乐国培

乙方：中小企业发展基金（江苏有限合伙）

日期：2022 年 04 月 08 日

经公司自查发现，实控人与中小基金于 2022 年 4 月 8 日签署《终止协议》

的同日签署了《承诺函》

，并收集到于 2023 年 10 月 13 日由中小基金盖章，尤

劲柏签字确认出具的《关于苏州飞宇精密科技股份有限公司首次公开发行股票

并上市的尽职调查问询表（法人股东、合伙企业股东）》。

《关于苏州飞宇精密

科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的尽职调查问询表（法人股东、合

伙企业股东）

》中尽职调查问询内容中 8 表述，本单位是否存在对公司作出任

何重要承诺或投资附加条件（包括但不限于帮助公司拓展销售渠道、为公司提

供业务、资金等方面的支持等对赌、回购及管理方面特殊权益如否决权等）一

项，中小基金选择“否”

。尽职调查问询内容中 12 表述，本单位与公司其他股

东之间就各自所持有的公司股份是否存在任何安排或承诺(包括但不限于一致

行动的安排等等)一项，中小基金选择“否”。

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公告编号：2025-043

故上述《承诺函》的有效性尚需确认。

四、备查文件

1、《承诺函》；

2、《终止协议》

；

3、《关于苏州飞宇精密科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的尽

职调查问询表（法人股东、合伙企业股东）》

；

4、《关于飞宇科技项目的回购谅解协议-金石智娱股权投资（杭州）合伙

企业（有限合伙）》

；

5、《关于飞宇科技项目的回购谅解协议-中信证券投资有限公司》

。

苏州飞宇精密科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日