公告编号：2025-024

证券代码：873539 证券简称：新方圆 主办券商：恒泰长财证券

吉林省新方圆检测认证股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转 让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

本章程内“股东大会”

“股东会”

第一章 总则

第 1 条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》

、

《非上市公众公司监管指引第 3

号章程必备条款》

、

《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》及其它有

关规定，制定本章程。

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

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第 2 条 吉林省新方圆检测认证股份有

限公司（以下简称“公司”或“股份公

司”）系依照《公司法》及其他有关规

定，以发起方式设立，在长春市市场监

督管理局南关分局注册登记，并取得企

业法人营业执照的股份有限公司。

公司系由原长春吉宇建筑材料试验有

限责任公司依法整体变更设立，原长春

吉宇建筑材料试验有限责任公司的全

体股东为公司发起人。公司的发起人

为：

（1）新星宇投资有限公司，系根据中

华人民共和国法律正式设立和存续的

有限责任公司；

（2）张筱红，中国籍自然人。

第 3 条 公司的名称为吉林省新方圆检

测认证股份有限公司。

公司住所为长春市南关区亚泰大街与

南三环交汇典约商誉 A4 栋 103、104、

105、201-203、205、207、208 室。

第 4 条 公司注册资本为人民币 1,000

万元。

第 5 条 公司的营业期限为长期。

第 6 条 董事长为公司的法定代表人。

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）。

公司发起方式设立；在长春市市场监督

管理局南关分局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9122*开通会员可解锁*X6。

公司系由原长春吉宇建筑材料试验有

限责任公司依法整体变更设立，原长春

吉宇建筑材料试验有限责任公司的全

体股东为公司发起人。公司的发起人

为：

1、新星宇投资有限公司，系根据中华

人民共和国法律正式设立和存续的有

限责任公司；

2、张筱红，中国籍自然人。

第三条 公司于 2020 年 11 月 27 日在

全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：吉林省新方圆

检测认证股份有限公司 New Founder

Testing and Certification。

第五条 公司住所：长春市南关区亚泰

大街与南三环交汇典约商誉 A4 栋 103、

104、105、201-203、205、207、208

室，邮政编码 130000。

第六条 公司注册资本为人民币 1,000

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第 7 条 公司的全部资产分为等额股

份，公司股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第 8 条 公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有约束力的法律文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事和高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的

总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第 9 条 公司的经营宗旨：

始终秉持

“诚

信是金、品质专心”的发展理念，不断

为客户创造最优的检测服务，客观公正

地为客户和社会出具专业、权威的检测

数据，全员做好“建设工程质量监督的

忠诚卫士”，对建设工程质量负责是新

方圆检测认证公司始终不变的追求。

万元。

第七条 公司营业期限为永久存续的

股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

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第 10 条 公司的经营范围：检验检测

服务；建筑工程质量检测；室内环境检

测；雷电防护装置检测；水利工程质量

检测；农产品质量安全检测；安全生产

检验检测；机动车检验检测服务；公路

水运工程试验检测服务；特种设备检验

检测；环境保护监测；计量技术服务；

认证服务；认证咨询；安全评价业务；

物业管理。

第 11 条 公司可以按照市场导向，根

据经营发展的需要和自身能力，调整经

营范围，并按规定办理有关变更登记手

续。

第三章 股份

第一节 股份发行

第 12 条 公司的股份采用记名股票的

形式，均为普通股。公司获准在全国中

小企业股份转让系统挂牌后，公司股票

将在中国证券登记结算有限责任公司

集中登记、集中存管。本公司股份的登

记存管机构为中国证券登记结算有限

责任公司。

第 13 条 公司股份的发行，实行公开、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他

人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程

的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：始终秉持

“诚信是金、品质专心”的发展理念，

不断为客户创造最优的检测服务，客观

公正地为客户和社会出具专业、权威的

检测数据，全员做好“建设工程质量监

督的忠诚卫士”，对建设工程质量负责

是新方圆检测认证公司始终不变的追

求。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

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公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同。任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第 14 条 公司在中国境内发行的股票，

以人民币标明面值。

第 15 条 公司成立时发起人股东名称、

认购股份数额、持股比例及出资方式如

下：

序号发起人股东名称认缴股份数额(万

股)持股比例(%)出资方式

1新星宇投资有限公司 990 99 净 资 产

折股

2张筱红 10 1 净资产折股

合计 1,000 100

第 16 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

1,000 万元，股份总数为 1,000 万股，

全部为普通股，每股面值人民币 1.00

元。

第 17 条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

围：检验检测服务；建筑工程质量检测；

室内环境检测；雷电防护装置检测；水

利工程质量检测；农产品质量安全检

测；安全生产检验检测；机动车检验检

测服务；公路水运工程试验检测服务；

特种设备检验检测；环境保护监测；计

量技术服务；认证服务；认证咨询；安

全评价业务；物业管理。。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

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第二节 股份增减和回购

第 18 条 公司根据经营发展的需要，

依照法律、法规规定，经股东大会作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（1）定向发行股份（包括实施股权激

励而实施的定向增发）

；

（2）向公司现有股东派送红股；

（3）以公积金转增股本；

（4）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第 19 条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

等相关法律法规规定及本章程规定的

程序办理。

第 20 条 公司在下列情况下，可以依

照相关法律、行政法规、部门规章及本

章程的规定，收购公司的股份：

（1）减少公司注册资本；

（2）与持有公司股票的其他公司合并；

（3）将股份奖励给公司职工；

（4）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖公司

股份的活动。

登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司发起人为新星宇投资

有限公司和张筱红、认购的股份数分别

为 990 万股、10 万股、出资方式均为净

资产折股，出资时间均为 2020 年 3 月

27 日，公司设立时发行的股份总数为

1000 万股、面额股的每股金额为 1 元。

第二十一条 公司已发行的股份数为

1000 万股，公司的股本结构为：普通股

1000 万股，其他类别股 0 股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

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第 21 条 公司因本章程第 20 条第（1）

项至第（3）项的原因收购公司股份的，

应当经股东大会决议。公司依照第 20

条规定收购公司股份后，属于第（1）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（2）项、第（4）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第 20 条第（3）项规定收购的

公司股份，将不超过公司已发行股份总

额的 5%；用于收购的资金应当从公司的

税后利润中支出；所收购的股份应当 1

年内转让给职工。

第三节 股份转让

第 22 条 公司的股份可以依法转让。

若公司股份进入全国中小企业股份转

让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全

国中小企业股份转让系统进行挂牌的

相关规则。

若公司股份未获准在依法设立的证券

交易场所公开转让，公司股东应当以非

公开的方式协议转让公司股份，不得采

取公开方式向社会公众转让公司股份。

股东采取非公开协议转让股份的，股东

应当自股份协议转让后 10 日内及时告

知公司，并同时在公司股份的登记存管

机构办理登记过户。

他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十七条 公司因本章程【第二十五

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十五条】

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第 23 条 公司不接受以公司股票作为

质押权的标的。

第 24 条 发起人股东持有公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第 25 条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的,股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东大会

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

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第一节 股东

第 26 条 公司在全国中小企业股份转

让系统挂牌并公开转让前，公司应依据

《公司法》建立股东名册；公司在全国

中小企业股份转让系统挂牌并公开转

让后，公司依据中国证券登记结算有限

责任公司提供的凭证建立股东名册。股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有的股份的种类

享有权利，承担义务。持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。股东名册由董事会秘书保管。

第 27 条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第 28 条 公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股

利和其它形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及本章程的

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制

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规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（5）查阅公司章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（8）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第 29 条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第 30 条 股东要求查阅公司会计账簿

的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会计

账簿有不正当目的，可能损害公司合法

利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自

股东提出书面请求之日起 15 日内书面

答复股东并说明理由。公司拒绝提供查

阅的，股东可以请求人民法院要求公司

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

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提供查阅。

第 31 条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第 32 条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

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前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第 33 条 董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第 34 条 公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程规

定；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（3）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任；

（5）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第 35 条 持有公司 5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押或

被司法冻结的，应当自该事实发生当

股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向

公司提出书面请求，说明目的。公司有

合理根据认为股东查阅会计账簿有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起 15 日内书面答复股东

并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股

东可以请求人民法院要求公司提供查

阅。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

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日，向公司作出书面报告。

第 36 条 公司控股股东及实际控制人

对公司和其他股东负有诚信义务。

公司控股股东及实际控制人不得利用

其关联关系损害公司利益。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东

及实际控制人不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和公司其他股东的合

法权益，不得利用其关联关系及控制地

位损害公司和公司其他股东的利益。控

股股东及实际控制人违反相关法律、法

规及章程规定，给公司和其他股东造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第 37 条 公司积极采取措施防止股东

及其关联方占用或转移公司资金、资产

及其他资源。

公司不得无偿或以明显不合理、不公平

的条件向股东、实际控制人或者实际控

制人控制的其他企业提供资金、商品、

服务或者其他资产；不得向明显不具有

清偿能力的股东、实际控制人或者实际

控制人控制的其他企业提供资金、商

品、服务或者其他资产，或提供担保；

不得无正当理由放弃对股东、实际控制

人或者实际控制人控制的其他企业的

债权或承担股东或者实际控制人的债

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

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务。

董事、监事、高级管理人员有义务维护

公司资金、资产及其他资源不被控股股

东占用。公司董事、高级管理人员协助、

纵容控股股东及其关联方侵占公司资

产时，公司董事会应视情节轻重对直接

责任人给予处分和对负有严重责任的

董事启动罢免程序。

第 38 条 公司与股东、实际控制人或

者实际控制人控制的其他企业之间提

供资金、商品、服务或者其他资产的交

易，应严格按照有关关联交易的决策制

度履行董事会、股东大会审议程序，关

联董事、关联股东应当回避表决。

第二节 股东大会的一般规定

第 39 条 股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（3）审议批准董事会报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

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弥补亏损方案；

（7）对公司增加或减少注册资本作出

决议；

（8）对公司发行债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（10）修改本章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（12）审议批准第 40 条规定的担保事

项；

（13）审议批准公司与关联人单笔或在

连续 12 个月累计发生的关联交易金额

占公司最近一期经审计总资产 5%以上，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的关联交易（公司获赠现金资产和

提供担保除外）

；

（14）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%（含 30%）的事项；

（15）审议批准第 41 条规定的交易事

项；

（16）审议批准公司在一年内资产抵押

及委托理财所涉金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；

（17）审议批准股权激励计划；

（18）审议批准法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

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上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。除上述事项以外，股东大会对董

事会的授权需经股东大会审议通过，且

授权内容应当明确具体，未经授权的事

项董事会不得行使。

第 40 条 公司的下列对外担保行为，

须经公司董事会审议通过后提交股东

大会审议，并由出席会议股东所持表决

权三分之二以上通过：

（1）公司及公司控股子公司的对外担

保总额达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（2）按照担保金额连续 12 个月内累计

计算原则，公司的对外担保总额超过最

近一期经审计总资产的 30%以后提供的

任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（4）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（5）连续 12 个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的 50%；

（6）对股东、实际控制人及股东或实

际控制人的关联方提供的担保；

（7）法律法规或中国证监会、全国股

转公司、本章程规定的其他担保情形。

除上述担保事项外，公司的对外担保事

利、履行义务，维护公司利益。

控股股东及实际控制人违反法律法规、

公司章程的规定或利用其关联关系损

害公司利益，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

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项须经董事会审议批准，或根据董事会

授权由公司董事长批准。

第 41 条 公司的以下交易行为，须经

公司董事会审议通过后提交股东大会

审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 50%以上；

（3）交易标的在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润 50%以上；

（4）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上；

（5）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润 50%以上。

本章程所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资(含委托理财、对子公司

投资等)；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

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营、受托经营等）；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

第 42 条 股东大会在审议为股东、实

际控制人及其关联人提供担保的议案

时，该股东或受实际控制人支配的股

东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东大会的其他股东所持表决权的

过半数通过。

第 43 条 股东大会分为年度股东大会

和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第 44 条 如果发生下列情形之一，公

司应在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

（1）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

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（2）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（3）单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第 45 条 公司召开股东大会的地点原

则上应为公司主要办公场所。股东大会

将设置会场，以现场会议形式召开。现

场会议时间、地点的选择应当便于股东

参加。公司应当保证股东大会会议合

法、有效，为股东参加会议提供便利。

股东大会应当给予每个提案合理的讨

论时间。

第三节 股东大会的召集

第 46 条 股东大会由董事会依法召集，

由董事长主持，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事主持。

第 47 条 监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案后

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

除上述担保事项外，公司的对外担保事

项须经董事会审议批准。

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司应当明确提交股东会

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10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会应当自行召

集和主持。

第 48 条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。董事会

不同意召开临时股东大会，或者在收到

请求后 10 日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东有

权向监事会提议召开临时股东大会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。监

事会同意召开临时股东大会的，应在收

审议的重大交易标准。

第五十一条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的

六个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第五十三条 本公司召开股东会的方

式为：现场会议。

公司召开股东会的地点原则上应为公

司主要办公场所。股东会将设置会场，

以现场会议形式召开。现场会议时间、

地点的选择应当便于股东参加。公司应

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到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第 49 条 监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会。在股

东大会决议公告前，召集股东持股比例

不得低于 10%。对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书

应予配合。董事会应当提供股东名册。

第 50 条 监事会或股东自行召集的股

东大会，公司董事会、董事会秘书应当

予以配合，并及时履行信息披露义务，

会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第 51 条 股东大会提案的内容应当属

于股东大会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规

和本章程的有关规定。

第 52 条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

当保证股东会会议合法、有效，为股东

参加会议提供便利。股东会应当给予每

个提案合理的讨论时间。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

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以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程相关规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

第 53 条 召集人将在年度股东大会召

开 20 日前以本章程规定的方式通知公

司各股东，临时股东大会将于会议召开

15 日前通知各股东。公司在计算起始期

限时，不应当包括会议召开当日，但包

括通知发出当日。

通知中包括以下内容（1）会议的时间、

地点和会议期限；

（2）提交会议审议的

事项和提案；

（3）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；

（4）

有权出席股东大会股东的股权登记日；

（5）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之三以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

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完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第 54 条 发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在股东大会原定召开日前至少 2 个交易

日公告，并详细说明原因。

第五节 股东大会的召开

第 55 条 公司董事会或其他召集人应

采取必要措施，保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第 56 条 股东大会召开时所有登记于

公司股东名册的股东或其代理人均有

权出席股东大会，并依照法律、行政法

规和本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。个人股东亲

自出席会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证明；

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持

股比例。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

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委托代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。法人

股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第 57 条 召集人应依据股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

经登记的股东及其代理人所持有表决

权的股份须占全部有表决权股份的二

分之一以上，股东大会方能召开。如未

能满足上述条件，则董事会应在本情形

发生之日起五日内重新召集股东大会。

第 58 条 股东大会召开时，公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，经理和其他高级管理人员应当列席

会议。

第 59 条 董事会召集的股东大会，由

整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多七个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

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董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由过半数董事共同推举的

一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第 60 条 公司制定股东大会议事规则，

详细规定股东大会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署等内容，以及股

东大会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东大会议事规则应作为

章程的附件，由董事会拟定，股东大会

批准。

第 61 条 在年度股东大会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出述职报告。

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

公告编号：2025-024

第 62 条 董事、监事、高级管理人员

在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第 63 条 会议主持人应当在表决前宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第 64 条 股东大会应由董事会秘书负

责会议记录，会议记录记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、董事会秘书、经理和其

他高级管理人员姓名；

（3）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（5）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（6）计票人、监票人姓名；

（7）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第 65 条 召集人应当保证会议记录内

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述

职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

公告编号：2025-024

容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、召集人或其代表、会议主持人及

记录人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书等其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

第 66 条 召集人应当保证股东大会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东

大会，并及时通知。

第六节 股东大会的表决和决议

第 67 条 股东大会决议分为普通决议

和特别决议。股东大会作出普通决议，

应当由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的过半数通过。股

东大会作出特别决议，应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第 68 条 下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

公司可以根据实际情况，在章程中规定

股东会会议记录需要记载的其他内容。

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股

东会会议的股东。

公告编号：2025-024

（2）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（3）审议批准董事会报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（7）对公司发行债券作出决议；

（8）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（9）审议批准公司与关联人单笔或在

连续 12 个月累计发生的关联交易金额

占公司最近一期经审计总资产 5%以上，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的关联交易（公司获赠现金资产和

提供担保除外）

；

（10）审议批准第 41 条规定的交易事

项；

（11）审议批准公司在一年内交易、资

产抵押及委托理财所涉金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的事项；

（12）法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第 69 条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十八条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

公告编号：2025-024

（1）对公司增加或减少注册资本作出

决议；

（2）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（3）修改本章程；

（4）

审议批准第 40 条规定的担保事项；

（5）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%（含 30%）的事项；

（6）审议批准股权激励计划；

（7）法律、行政法规或本章程规定的，

或股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第 70 条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。但

是，公司持有的公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。公司控股子公司不

得取得公司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消除该情

形。前述情形消除前，相关子公司不得

行使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

股东可以本人投票或者依法委托他人

投票。股东依法委托他人投票的，公司

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 3%以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第七十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条 公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

公告编号：2025-024

不得拒绝。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权，征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式

进行。

第 71 条 股东大会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当就该事项参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；但是，关联股

东可以参加涉及自己的关联交易的审

议，并可就该关联交易是否公平、合法

以及产生的原因向股东大会作出解释

和说明。股东大会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。

在审议有关关联交易事项时，关联股东

应提出回避申请，其他股东也有权提出

回避。

董事会应根据法律、行政法规和全国股

中小企业股份转让系统有限责任公司

的规定，对拟提交股东大会审议的有关

事项是否构成关联交易作出判断。如经

董事会判断，拟提交股东大会审议的有

关事项构成关联交易，则董事会应以书

面形式通知关联股东。董事会应在发出

股东大会通知前，完成前款规定的工

作，并在股东大会的通知中对涉及拟审

议议案的关联人情况进行披露。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投

票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，由 2 名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

公告编号：2025-024

如果公司全体股东均与审议的关联交

易事项存在关联关系的，全体股东不予

回避，股东大会照常进行，但所审议的

事项应经全部股东所持表决权表决通

过。

第 72 条 除公司处于危机等特殊情况

外，非经股东大会以特别决议批准，公

司将不与董事、经理和其它高级管理人

员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第 73 条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。董事会及

单独持或合计持有公司 3%以上股份的

股东，有权提名非独立董事候选人。监

事会及单独持有或合计持有公司 3%以

上股份的股东，有权提名非职工监事会

候选人。

公司的职工监事由职工代表大会或其

他形式民主选举产生。

第 74 条 股东大会就选举董事、监事

进行表决时，应当充分反映中小股东意

见。根据本章程的规定，可以实行累积

投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

弃权。

第九十条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

公告编号：2025-024

东拥有的表决权可以集中行使。

第 75 条 股东大会在实行累计投票制

选举董事、监事时，应遵循以下原则：

（1）董事或者监事候选人人数可以多

于股东大会拟选人数，但每位股东所投

票的候选人人数不得超过股东大会拟

选董事或监事人数，所分配票数的综合

不能超过股东拥有的投票数，否则，该

票作废；

（2）董事或者监事候选人根据得票多

少的顺序来确定最后的当选人，但每位

当选人的最低票数必须超过出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持股

份总数的半数。如当选董事或者监事不

足股东大会拟选董事或监事人数，应就

缺额对所有不够票数的董事或者监事

候选人进行再次投票，仍不够者，由公

司下次股东大会补选。如两位以上董事

或者监事候选人的得票相同，但由于拟

选名额的限制只能有部分人士当选的，

对该等得票相同的董事或者监事候选

人需单独进行再次投票选举。

第 76 条 除累积投票制外，股东大会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议

决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会通过决议之日，由职工代表

出任的监事为职工代表大会通过决议

之日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

公告编号：2025-024

外，股东大会将不会对提案进行搁置或

不予表决，股东在股东大会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。

第 77 条 股东大会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第 78 条 股东大会采取记名方式投票

表决。同一表决权只能选择现场或其他

表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第 79 条 股东大会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表、监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载 入会议记录。

第 80 条 出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹

无法辨认的表决票、未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数

的表决结果应计为弃权。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期 3 年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

公告编号：2025-024

第 81 条 会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点

票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在

宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第 82 条 提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当

在股东大会决议中作特别提示，并记入

会议记录。

第 83 条 股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东大会通过决议之日，由职工代

表出任的监事为职工代表大会通过决

议之日。

第 84 条 股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司应

在股东大会结束后 2 个月内实施具体方

案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

公告编号：2025-024

第 85 条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（6）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（7）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（8）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容及中国证监会和全国股转

公司规定的其他情形。

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以

公告编号：2025-024

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效，董事在任职期

间出现本条规定的情形的，公司应解除

其职务。

第 86 条 董事会成员中可以有公司职

工代表。董事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，非由职工代表担

任的董事由股东提名，经股东大会选举

或更换。董事任期三年，董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。董事会应

在收到董事辞职报告后的两日内披露

有关情况。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第 87 条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（2）不得挪用公司资金；

（3）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由 5 名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

公告编号：2025-024

储；

（4）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（5）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（6）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

（7）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

公司同类的业务；

（8）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（9）不得擅自披露公司秘密；

（10）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（11）不得利用内幕信息为自己或他人

谋取利益；

（12）法律法规及本章程规定的其他忠

实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第 88 条 董事可以兼任董事会秘书、

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事规

公告编号：2025-024

总经理或者其他高级管理人员。

第 89 条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（2）应公平对待所有股东；

（3）及时了解公司业务经营管理状况；

（4）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（5）法律法规及本章程规定的其他勤

勉义务。

第 90 条 董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东

大会予以撤换。

第 91 条 董事辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。除董事辞职导致董事会成

员低于法定最低人数的情形外，董事的

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职导致董事会成员低于法定最

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零八条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：书面通知；通知时

公告编号：2025-024

低人数的情形下，辞职报告应当在下任

董事填补因其辞职产生的空缺后方能

生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

第 92 条 董事辞职生效或者任期届满，

应向董事会妥善办理所有移交手续，并

且其对公司和股东承担的忠实义务在

任期结束后不当然解除，其对公司商业

秘密的保密义务在其任职结束后仍然

有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的

原则确定，视事件发生与董事离任之间

时间的长短，与公司的关系在何种情况

和条件下结束以及对公司重要程度等

综合因素考虑而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职

使公司造成的损失，应当承担赔偿责

任。

第 93 条 未经本章程规定或者董事会

的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个

人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的

情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

限为：会议召开前 2 天。

第一百一十条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百一十三条 董事会召开会议和表

决采用现场会议或电子通信方式。

公告编号：2025-024

第 94 条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二节 董事会

第 95 条 公司设董事会，对股东大会

负责。董事会由 5 名董事组成。董事经

公司股东大会选举产生。

第 96 条 董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、

发行股票、债券或其他证券及上市方

案；

（7）拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（8）审议批准本章程第 39 条须经股东

大会审议范围以外的及本章程第 101 条

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第一百一十五条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设总经理、副总

经理、财务负责人、董事会秘书，由董

事会决定聘任或者解聘。

副总经理、财务负责人接受总经理的领

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董事长审批权限以外的公司交易、收购

与出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、股权和债务融资

等事项；

（9）审议批准本章程第 40 条须经股东

大会审议范围以外的及本章程第 101 条

董事长审批权限以外的公司对外担保

事项；

（10）决定公司内部管理机构的设置；

（11）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（12）制订公司的基本管理制度；

（13）制订本章程的修改方案；

（14）制订公司的股权激励计划方案；

（15）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（16）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（17）管理公司的信息披露事项；

（18）法律法规或本章程规定或者股东

大会授予的其他职权。

前款决议事项中，第（4）

、

（7）

、

（13）

和（14）项应由出席董事会的三分之二

以上董事通过，其余决议事项应当由出

席董事会的二分之一以上董事通过。

董事会不得将法定职权授予个别董事

导，协助总经理工作。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第一百一十八条 本章程【第九十三

条】关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十条 高级管理人员每届任期

3 年。

第一百二十一条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。经理列席董事会会议。

行使职权具体如下：

1、主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

2、组织实施公司年度经营计划和投资

公告编号：2025-024

或者他人行使。

第 97 条 董事会应当就注册会计师对

公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东大会作出说明。

第 98 条 董事会制定董事会议事规则，

以确保董事会落实股东大会决议，提高

工作效率，保证科学决策。董事会议事

规则规定董事会的召开和表决程序，董

事会议事规则应列入公司章程或作为

章程的附件，由董事会拟定，股东大会

批准。

第 99 条 董事会应当确定公司交易、

收购出售资产、资产抵押、委托理财、

关联交易及对外担保等事项的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东大会批准。

第 100 条 公司董事会须对公司治理机

制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合

理、有效等情况，进行讨论和评估。

第 101 条 董事会设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。董事长行使下列职权：

方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、本章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十二条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十三条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

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（1）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）签署公司股票，公司债券及其他

有价证券；

（4）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（5）行使法定代表人的职权；

（6）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（7）审批贷款金额占公司最近一期经

审计净资产总额 10%以下的银行贷款

项目；

（8）审批为取得银行贷款，以占公司

最近一期经审计净资产总额 10%以下的

资产进行担保的事项；

（9）审批涉及金额占公司最近一期经

审计总资产 10%以下的事项；

（10）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会

期间行使董事会的其他职权，该授权需

经由全体董事的二分之一以上同意，并

以董事会决议的形式作出。董事会对董

事长的授权内容应明确、 具体。

第 102 条 公司董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数董事共同推

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十四条 本章程【第九十三

条】关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百二十五条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

本章程关于董事的勤勉义务的规定，同

时适用于监事。

第一百二十六条 监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十七条 监事任期届满未及

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举一名董事履行职务。

第 103 条 董事会每年至少召开两次会

议，由董事长召集，于会议召开十日前

通知全体董事和监事。

第 104 条 董事会召开临时董事会会

议，

应于会议召开 2 日前通知全体董事。

董事会会议的通知方式为书面通知、专

人送出、邮政特快专递、传真或电子邮

件。

在紧急情况下，可以通过电话、电话会

议或其他口头方式发出临时董事会会

议通知，但是召集人应当在会议上作出

说明，并在董事会会决议上载明此事

项。

第 105 条 董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。

第 106 条 董事会决议的表决，实行一

人一票。

第 107 条 董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十八条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百二十九条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节 监事会

第一百三十二条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席一人，

可以设副主席。监事会主席和副主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

公告编号：2025-024

过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

大会审议。

第 108 条 董事会决议表决方式为记名

投票方式表决。董事会临时会议在保障

董事充分表达意见的前提下，可以用专

人送达、邮政特快专递、传真或电子邮

件方式进行并作出决议，并由参会董事

签字。对于此临时董事会的决议，可以

免除通知时限的要求。

第 109 条 董事会会议，应由董事本人

出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席。委托书中应载明

代理人的姓名，代理事项、授权范围和

有效期限，并由委托人签名或盖章。代

为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

董事应当对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律、行政法规或者公

司章程、股东大会决议，致使公司遭受

严重损失的，参与决议的董事对公司负

赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

能履行职务或者不履行职务的，由监事

会副主席召集和主持监事会会议；监事

会副主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。职工代表的

比例不低于三分之一。

第一百三十三条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

公告编号：2025-024

第 110 条 董事会应当对会议所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的董事

和记录人应当在会议记录上签名。出席

会议的董事有权要求在会议记录上对

其在会议上的发言作出说明性记载。董

事会会议记录作为公司档案保存，保存

期限不少于 10 年。

第 111 条 公司设董事会秘书，由董事

长提名，经董事会聘任或解聘。董事会

秘书负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务等事宜。董事会

秘书应当列席公司的董事会和股东大

会。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第 112 条 公司设总经理 1 名，由董事

长提名，董事会聘任或解聘。总经理每

届任期 3 年，连聘可以连任。

第 113 条 公司设财务负责人（财务总

监）1 名，可设副总经理（副总裁）若

干名，均由总经理提名，董事会聘任或

解聘。

第 114 条 公司设董事会秘书 1 名，由

董事长提名，董事会聘任或解聘。

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十四条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百三十五条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序。

第一百三十六条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百三十七条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

公告编号：2025-024

第 115 条 本章程关于不得担任董事的

情形、关于忠实义务及勤勉义务的规定

同样适用于高级管理人员。而且，在公

司控股股东、实际控制人单位担任除董

事、监事以外其他职务的人员，不得担

任公司的高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第 116 条 总经理对董事会负责，列席

董事会会议，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（8）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十八条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十九条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

公告编号：2025-024

第 117 条 总经理应制订《总经理工作

细则》

，报董事会批准后实施。

第 118 条 总经理、财务负责人、副总

经理可以在任期届满以前提出辞职，其

应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。辞职自

辞职报告送达董事会时生效，有关总经

理、财务负责人、副总经理辞职的其他

具体程序和办法由其与公司之间的劳

动合同规定。

董事会秘书可以在任期届满以前提出

辞职，其应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露的，其辞职在董事会秘书

完成工作移交且相关公告披露后方能

生效。除前列情形外，董事会秘书的辞

职自辞职报告送达董事会时生效。

第 119 条 副总经理、财务负责人由总

经理提请董事会聘任或者解聘，连聘可

以连任。副总经理、财务负责人接受总

经理的领导，协助总经理工作。

第 120 条 高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程规定，给公司造成损失的，应当承

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司以现金的形式向优先股股东支付

股息，在完全支付约定的股息之前，不

得向普通股股东分配利润。

第一百四十二条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

根据有关规定，权益分派事项需经有权

部门事前审批的除外。

第一百四十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

公告编号：2025-024

担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第 121 条 本章程关于不得担任董事的

情形、同时适用于监事。公司董事、董

事会秘书、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第 122 条 监事应当遵守法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

第 123 条 监事的任期每届为三年。监

事任期届满，连选可以连任。监事任期

届满未及时改选，或者监事在任期内辞

职导致监事会成员低于法定人数的，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行监事职务。

第 124 条 监事连续两次不能亲自出席

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十六条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十七条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

公告编号：2025-024

监事会会议的，视为不能履行职责，股

东大会或职工代表大会应当予以撤换。

监事可以在任期届满以前提出辞职，其

辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。除

监事辞职导致监事会成员低于法定最

低人数以及职工代表监事辞职导致职

工代表监事人数少于监事会成员的三

分之一的情形外，监事的辞职自辞职报

告送达监事会时生效。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监

事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职

监事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成监事补选

第 125 条 监事可以列席董事会会议，

并对董事会决议事项提出质询或者建

议。监事有权了解公司经营情况。挂牌

公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助

任何人不得干预、阻挠。监事履行职责

所需的有关费用由公司承担。

第 126 条 监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

相关人员收到通知。

第一百四十九条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事会、监事

会的会议通知，以书面通知方式进行。

第一百五十一条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第 5 个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第

一百五十二条 因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出

的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十三条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

公司在全国股份转让系统挂牌后指定

全国股份转让系统公司指定的信息披

露 平 台 （ www.neeq.com.cn

或

公告编号：2025-024

第 127 条 监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二节 监事会

第 128 条 公司设监事会。监事会由 3

名监事组成，监事会设主席 1 人。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。

第 129 条 监事会由股东代表和公司职

工代表组成，其中职工代表的比例不低

于三分之一。监事由股东提名，经股东

大会选举或更换，监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会或其他

形式民主选举产生。

第 130 条 监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

第 131 条 监事会行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、部门规章、本章程或者股东大

会决议的董事、高级管理人员提出罢免

www.neeq.cc）作为刊登公司公告和其

他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十四条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百五十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在指定报刊上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百五十六条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

公告编号：2025-024

的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（5）向股东大会提出提案；

（6）依照《公司法》第 151 条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（8）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（9）法律、行政法规、本章程规定或

股东大会授予的其他职权。

第 132 条 监事会每 6 个月至少召开一

次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。

召开监事会定期会议和临时会议，监事

会应当分别提前十日和五日将书面会

议通知通过直接送达、传真、电子邮件

或者其他方式提交全体监事。非直接送

达的，还应当通过电话进行确认并做相

应记录。

第一百五十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在指定报

刊上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百五十八条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十九条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在指定报刊上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百六十条 公司依照本章程【第一

公告编号：2025-024

第 133 条 监事会会议应由二分之一以

上的监事出席方可举行。监事会会议应

由监事本人出席，因故不能出席的可以

书面委托其他监事代为出席，委托书中

应载明授权范围。

第 134 条 监事会决议应当经半数以上

监事通过。

第 135 条 监事会制定监事会议事规

则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。

监事会议事规则规定监事会的召开和

表决程序。监事会议事规则作为章程的

附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第 136 条 监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事和记

录人应当在会议记录上签名。监事有权

要求在记录上对其在会议上的发言作

出某种说明性记载。监事会会议记录作

为公司档案至少保存 10 年。

第八章 公司财务和会计

第一节 财务会计制度

百四十三条第二款】的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程【第一百五十九条第二款】的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起三十日内在指定报刊上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

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第 137 条公司依照法律、行政法规和

国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度。

第 138 条 公司年度财务会计报告等相

关文件按照有关法律、行政法规及部门

规章的规定进行编制。

第 139 条 公司除法定的会计账簿外，

不另立会计账簿。公司的资产，不以任

何个人名义开立账户存储。

第 140 条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

第二节 解散和清算

第一百六十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十四条 公司有本章程【第一

百六十三条第（一）项、第（二）项】

情形，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

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利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第 141 条 公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积金不得用

于弥补公司的亏损。法定公积金转为资

本时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的 25%。

第 142 条 公司利润分配政策为：

（1）利润分配原则：公司的利润分配

应重视对投资者的合理投资回报、兼顾

公司的可持续发展，公司董事会、监事

会和股东大会对利润分配政策的决策

和论证过程中应当充分考虑董事、监事

和公众投资者的意见；

（2）如果股东发生违规占用公司资金

情形的，公司在分配利润时，先从该股

东应分配的现金红利中扣减其占用的

资金；

（3）在公司当期的盈利规模、现金流

状况、资金需求状况允许的情况下，可

以进行中期分红；

（4）利润分配的形式：公司采用现金、

股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润；

（5）公司在当年盈利、累计未分配利

第一百六十五条 公司因本章程【第一

百六十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项】规定而解散

的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起十五日内

组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十六条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十七条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在指定报刊上或者国家企业信用信

公告编号：2025-024

润为正，且不存在影响利润分配的重大

投资计划或重大现金支出事项的情况

下，可以采取现金方式分配股利。公司

是否进行现金方式分配利润以及每次

以现金方式分配的利润占股东经审计

财务报表可分配利润的比例须由公司

股东大会审议通过；

（6）公司因外部经营环境或自身经营

状况发生较大变化，确需对本章程规定

的利润分配政策进行调整或变更的，需

经董事会审议通过后提交股东大会审

议，且应当经出席股东大会的股东所持

表决权的三分之二以上通过。调整后的

利润分配政策不得违反中国证监会和

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司的有关规定。

第 143 条 股东大会对利润分配方案作

出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后两个月内完成股利（或股份）的派

发事项。

第二节 内部审计

第 144 条 董事会认为必要时可配备专

职审计人员，对公司财务收支和经济活

动进行内部审计监督。

第 145 条 董事会认为必要时可制定公

息公示系统公告。债权人应当自接到通

知之日起三十日内，未接到通知的自公

告之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百六十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

公告编号：2025-024

司内部审计制度，经董事会批准后或股

东大会批准后实施。审计负责人向董事

会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第 146 条 公司聘用取得“从事证券相

关业务资格”的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨

询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第 147 条 公司聘用会计师事务所必须

由股东大会决定，董事会不得在股东大

会决定前委任会计师事务所。

第 148 条 公司保证向聘用的会计师事

务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，

不得拒绝、隐匿、谎报。

第 149 条 会计师事务所的审计费用由

股东大会决定。

第 150 条 公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，提前 20 天事先通知会计

师事务所，公司股东大会就解聘会计师

事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

产管理人。

第一百七十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百七十一条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十三条 若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

公告编号：2025-024

大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知

第 151 条 本章程规定的通知以下列形

式发出：

（1）专人送出；

（2）邮政特快专递；

（3）传真；

（4）电子邮件（E-mail）

；

（5）电话；

（6）以公告方式进行；

（7）本章程确定的其他方式。

第 152 条 股东大会的会议通知，以专

人送达、邮政特快专递、传真电话、电

子邮件（E-mail）或股东大会决定的其

他方式进行。

第 153 条 董事会的会议通知，以专人

送达、邮政特快专递、传真电话、电子

邮件（E-mail）或董事会决定的其他方

式进行。

第 154 条 监事会的会议通知，送达、

邮政特快专递、传真电话、电子邮件

（E-mail）或监事会决定的其他方式进

行。

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第一百七十四条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，任何一方有权向公司住所地有

管辖权的人民法院提起诉讼。

第十二章 修改章程

第一百七十五条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十六条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百七十七条 董事会依照股东会

公告编号：2025-024

第 155 条 以专人送出的通知，由被送

达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日期；公司通知

以邮政特快专递送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；以传真

方式送出的通知，以传真机记录的传真

发送日期为送达日期；以公告方式送出

的通知，第一次公告刊登日为送达日

期；以电子邮件（E-mail）方式送出的

通知，自该电子邮件信息首次进入受送

达方服务器的日期为送达日期；以电话

方式送出的通知，以电话联系当日为送

达日期。

第 156 条 因意外遗漏未向某有权得到

通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决

议并不因此无效。

第 157 条 公司在全国股份转让系统挂

牌后指定全国股份转让系统公司指定

的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或

www.neeq.cc）作为刊登公司公告和其

他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百七十八条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附则

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十条 本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本

公告编号：2025-024

第 158 条 公司的合并可以采取吸收合

并或者新设合并。

第 159 条 公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

指定报刊上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第 160 条 公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第 161 条 公司分立，其财产作相应的

分割，编制资产负债表及财产清单。

第 162 条 公司分立，应当自作出分立

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在指定报刊上公告。

第 163 条 公司分立前的债务由分立后

的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面

协议另有约定的除外。

第 164 条 公司减资后的注册资本将不

章程有歧义时，以在长春市市场监督管

理局南关分局最近一次核准登记后的

中文版章程为准。

第 一 百 八 十 一 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内”都含本数；“过”“超

过”

“低于”“少于”

“多于”不含本数。

第一百八十二条 本章程由公司董事

会负责解释。

第一百八十三条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百八十四条 国家对优先股另有

规定的，从其规定。

公告编号：2025-024

低于法定的最低限额。公司需要减少注

册资本时，应当编制资产负债表及财产

清单。

第 165 条 公司应当自作出减少注册资

本决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在指定报刊上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第 166 条 公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依

法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

第 167 条 公司增加或者减少注册资

本，应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二节 解散和清算

第 168 条 公司因下列原因解散：

（1）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

公告编号：2025-024

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（5）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第 169 条 公司有前条第（1）项情形

的，可以通过修改本章程而存续。因前

条第（1）项、第（2）项、第（4）项、

第（5）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

公司依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第 170 条 清算组在清算期间行使下列

职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（2）通知、公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产

公告编号：2025-024

生的税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

第 171 条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在指

定报刊上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第 172 条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东大会或者人民法院

确认。

第 173 条 公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和法定

补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

后的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第 174 条 清算组在清理公司财产、编

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制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民

法院申请宣告破产。公司经人民法院裁

定宣告破产后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院。

第 175 条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记，公告公司终止。

第 176 条 清算组成员应当忠于职守，

依法履行清算义务。清算组成员不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司财产。清算组成员因故意或

者重大过失给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第 177 条 公司被依法宣告破产的，依

照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章信息披露和投资者关系管理

第 178 条 公司应严格按照法律、行政

法规、部门规章和公司章程的规定，真

实、准确、完整、及时、持续地披露信

息。公司应依法披露定期报告和临时报

告。其中定期报告包括年度报告和半年

度报告；临时报告包括股东大会决议公

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告、董事会决议公告、监事会决议公告

以及其他重大事项。

第 179 条 公司应在全国中小企业股份

转让系统指定的信息披露平台披露信

息。公司在公司网站及其他媒体发布披

露信息的时间不得先于前述指定网站

发布披露信息的时间。

第 180 条 公司董事会为公司信息披露

的负责机构，董事会秘书为信息披露的

负责人，负责信息披露事务。董事会秘

书不能履行职责时，由公司董事长或董

事长指定的董事代行信息披露职责。

第 181 条 公司董事会秘书负责公司投

资者关系管理工作，在全面深入了解公

司运作和管理、经营状况、发展战略等

情况下，负责策划、安排和组织各类投

资者关系管理活动。

第 182 条 投资者关系管理的工作内容

为，在遵循公开信息披露原则的前提

下，及时向投资者披露影响其决策的相

关信息，主要内容包括：

（1）公司的发

展战略，包括公司的发展方向、发展规

划、竞争战略、市场战略和经营方针等；

（2）法定信息披露及其说明，包括定

期报告、临时报告等；

（3）公司依法可

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以披露的经营管理信息，包括生产经营

状况、财务状况、新产品或新技术的研

究开发、经营业绩、股利分配、管理模

式及变化等；

（4）公司依法可以披露的

重大事项，包括公司的重大投资及其变

化、资产重组、收购兼并、对外合作、

对外担保、重大合同、关联交易、重大

诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变

化等信息；

（5）企业文化建设；

（6）公

司的其他与投资者利益相关的信息。

第 183 条 公司应积极建立健全投资者

关系管理工作制度，通过多种形式主动

加强与股东特别是社会公众股股东的

沟通和交流。本公司与投资者沟通的主

要方式包括但不限于：

（1）设立投资者

咨询电话；

（2）设立投资者咨询电子邮

箱；

（3）公司网站以网络等现代通讯工

具定期或不定期开展与投资者的交流

活动；

（4）利用现代科学技术，努力创

造条件方便小股东参加股东大会；

（5）

在遵守信息披露规则的前提下，建立与

投资者的重大事项沟通机制，依法及

时、深入和广泛地与投资者进行沟通。

第 184 条 投资者与公司之间发生纠纷

的，应当协商解决，协商不成的，向公

司所在地人民法院提起诉讼。若公司申

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终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法

权益，并对异议股东作出合理安排。其

中，公司主动终止挂牌的，控股股东，

实际控制人应该制定合理的投资者保

护措施，通过提供现金选择权、回购安

排等方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应该与其他股东主动、积极协

商解决方案，可以通过设立专门基金等

方式对投资者损失进行赔偿。

第十二章章程的修改

第 185 条 有下列情形之一的，公司应

当修改章程：

（1）

《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（2）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（3）股东大会决定修改章程。

第 186 条 股东大会决议通过的章程修

改事项涉及公司登记事项的，依法办理

变更登记。

第 187 条 董事会依照股东大会修改章

程的决议修改本章程。

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第十三章争议的解决

第 188 条 公司及股东、董事、监事、

高级管理人员之间发生的涉及本章程

的任何纠纷应当先行通过友好协商方

式解决，协商不成时，应提交公司所在

地有管辖权的人民法院解决。

公司与投资者之间发生纠纷的，可以自

行协商解决、提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁

或者向人民法院提起诉讼。

第十四章附则

第 189 条 释义

（1）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（2）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（3）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

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系。

第 190 条 董事会可依照章程的规定制

订章程细则。章程细则不得与本章程相

抵触。

第 191 条 本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在市场监督管理部门最近一

次核准登记后的中文版章程为准。

第 192 条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第 193 条 本章程附件包括股东大会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则。

第 194 条 本章程经公司股东大会审议

通过后生效并实施。

第 195 条 本章程由公司董事会负责解

释。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

根据新修订《公司法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等相关法律法规、文件规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

《吉林省新方圆检测认证股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》

吉林省新方圆检测认证股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日