公告编号：2025-020

证券代码：834974 证券简称：天英科技 主办券商：江海证券

深圳市天英联合科技股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

深圳市天英联合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于

2025 年 12 月

4 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉

的议案》

，该议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

深圳市天英联合科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条

为规范深圳市天英联合科技股份有限公司（以下简称“本公司”

或“公司”

）的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切

实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下

简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公

众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司信息披露管理办法》

、

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

（以下简称《信息披露规则》

）

、

《深圳市

天英联合科技股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）的规定，制定本制

度。

第二条

本制度所称信息披露是指将法律、法规、证券监管部门或全国中

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小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股转公司”）规定要求披露的

已经或可能对公司股票及其他证券品种转让的价格产生重大影响的信息，在规

定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布

,

并按规定程序送达股份转让系统或中国证券监督管理委员会

(以下简称“证监

会”

)。

第三条

公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股

票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策可能产生较大影响的信息（以下

简称“重大信息”

）

，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司

及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

第四条

除依法或者按照《信息披露规则》和相关规则需要披露的信息外，

公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依

法或者按照本规则和相关规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。

第五条 公司依法披露的信息应当在符合《证券法》规定的信息披露平台

发布，公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。

公司同时有证券在境外证券交易所上市的，其在境外证券交易所披露的信

息应当在规定信息披露平台同时披露。

第五条

在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息,不

得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵公司股票及其他证券品种交易

价格。

第六条

主办券商应当指导和督促所推荐公司规范履行信息披露义务，对

其信息披露文件进行事前审查。

发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发

现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求公司进行更正或补充。公

司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个交易日内发布风险揭示公告并向全

国股转公司报告。公司如需更正、补充信息披露文件的，应当履行相应程序。

第七条

由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些信息

确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说

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明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，

公司应当披露。

第二章 定期报告

第八条

公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告，可以视需要

披露季度报告。

公司应当按照中国证监会有关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会

计准则》的要求编制财务报告，公司应当遵守中国证监会对不同市场层级挂牌

公司的定期报告内容与格式差异化要求的相关规定。

第九条

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报

告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度

报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季

度报告。披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报

告。

若公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应当及时公告不能按期披露

的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌

的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

第十条

公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间，全国股转公

司根据预约情况统筹安排。

公司应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露

时间的，根据全国股转公司相关规定办理。

第十一条

公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计

师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事

会审议后提交股东会审议。

第十二条

公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司

股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报

中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收

益率。

公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到

20%以上的，应当及

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时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第十三条

公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法

对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在

的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过

的，公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定

期报告。

第十四条

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面

审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国

证监会、全国股转公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、

完整地反映公司实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期

报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接

申请披露。

第十五条

公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

(一)定期报告全文；

(二)审计报告（如适用）；

(三)董事会、监事会决议及其公告文稿；

(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

(五)按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

(六)主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

第十六条

公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向

主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明

的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

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第十七条

负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度第十六条出具

的专项说明应当至少包括以下内容：

（一）出具非标准审计意见的依据和理由；

（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影

响；

（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露

规范性规定。

第十八条

本制度第十七条所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准

则及其相关信息披露规范性规定的，主办券商应当督促公司对有关事项进行纠

正。

第十九条

公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国

证监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或

者董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更

正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。

第二十条

公司年度报告中出现下列情形之一的，全国股转公司对股票交

易实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：

（一）最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；

（三）全国股转公司规定的其他情形。

第三章 临时报告

第一节 临时报告的一般规定

第二十一条

临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，公司及其他信息披

露义务人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报

告以外的公告。

发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项），公司及其他信息披露义务

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人应当及时披露临时报告。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十二条

公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披

露临时报告。公司应当遵守中国证监会、全国股转公司对不同市场层级挂牌公

司重大事件的标准的差异化规定。

第二十三条

公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时

点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）有关各方签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或

者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，

但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时

对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其

他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情

况。

第二十四条

公司履行首次披露义务时，应当按照《信息披露规则》及相

关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告

时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再

按照相关要求披露重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或

投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情

况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第二十五条

公司控股子公司发生本制度第三章第三至五节规定的重大事

件，视同公司的重大事件，适用本制度。

公司参股公司发生本制度第三章第三至五节规定的重大事件，可能对公司

股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本

制度履行信息披露义务。

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第二十六条

公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度、

《信息披露

规则》规定的披露标准，或者本制度、

《信息披露规则》没有具体规定，但公司

董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产

生较大影响的，公司应当及时披露。

第二节 董事会、监事会和股东会决议

第二十七条

公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事

签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公

告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束

后及时披露董事会决议公告和相关公告。

第二十八条

公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事

签字的决议向主办券商报备。

涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露

监事会决议公告和相关公告。

第二十九条

公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十

五日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应当及时披

露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见

书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案

的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的

原因及相关具体安排。

第三十条

主办券商及全国股转公司要求提供董事会、监事会及股东会会

议记录的，公司应当按要求提供。

第三节 交易事项

第三十一条

公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十二条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。

第三十三条

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节

规定披露。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和

相关公告。

第三十四条

本节所述交易事项的计算或审议标准适用全国股转系统公司

治理相关规则。

第四节 关联交易

第三十五条

公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与

公司关联方发生第三十一条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资

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源或者义务转移的事项。

第三十六条

公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经

董事会审议的关联交易事项。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权

回避制度的执行情况。

第三十七条

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露

上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相

应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期

报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议

程序并披露。

第三十八条

公司与关联方的交易，按照全国股转系统公司治理相关规则

免予关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。

第五节 其他重大事件

第三十九条

公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后

续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发

行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第四十条

公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的

董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他

投资者保护措施等内容的公告。

第四十一条

公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过

200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上；

（二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

第四十二条

公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方

案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公

告。

第四十三条

股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常

波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

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第四十四条

公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品

种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券

商提供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。

第四十五条

公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第四十六条

限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股转公司有关规

定披露相关公告。

第四十七条

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总

股本的比例每达到

5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合

公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管

理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。

投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动

情况。

第四十八条

公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守

其披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及

时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承

诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第四十九条

全国股转公司对公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌

决定后，公司应当及时披露。

第五十条

公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及

时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联

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系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

第五十一条

公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之

日起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要

办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公

司章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变

更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务

的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、

被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后

15 个交易日内未履行偿债

义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度

要求的除外）

，变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被

纳入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营

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的外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调

查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政

处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违

法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施

或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定

为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关

机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情

形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控

制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第四章 信息披露事务管理相关职责

第五十二条

公司及董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的

股东及其他因工作关系接触到公司应披露信息的工作人员等应承担信息披露

义务，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书是信息披露事

务负责人负责信息披露管理事务。

第五十三条

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披

露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履

行信息披露义务。

第五十四条

相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露

义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第五十五条

公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办券

商、证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主办券

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商、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。

公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知

主办券商，并按相关规定履行信息披露义务。

第五十六条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信

息，不得利用该信息进行交易。

第五十七条

董事的职责

（一）公司董事会全体成员应保证信息披露内容的真实、准确、完整，保

证信息披露内容没有虚假记载，并对误导性陈述或者重大遗漏负有责任；

（二）董事应当了解并持续关注公司各项经营政策、财务报告和公共媒体

有关公司的重大报道，及时了解关注公司经营管理情况和公司已经或可能发生

的重大事件及其影响，并及时向董事会报告公司经营管理活动中存在的问题，

主动调查、获取决策所需要的资料

;

（三）董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任

何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益；

（四）未经董事会决议或董事长授权

,董事个人不得代表公司或董事会向

股东

和媒体发布、披露公司未公开披露的信息。

第五十八条

监事的职责

（一）监事会对外披露信息时，应当将拟披露的监事会决议及披露事项的

相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；

（二）监事全体成员应保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假

记载，对误导性陈述或者重大遗漏负有责任；

（三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行

监督

; 应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当

进行调查并提出处理建议；

（四）监事会对涉及检查公司的财务、对董事、总经理和其他高级管理人

员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，

应提前十天以书面形式通知董事会；

（五）监事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任

何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

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第五十九条

高级管理人员的职责

（一）高级管理人员应当知悉公司信息披露的各项制度，在职责范围内履

行相关的信息披露义务，保守相关未公开披露的信息；

（二）高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记

载，对误导性陈述或者重大遗漏负有责任；

（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及

公司其他情况的询问，并提供有关资料、承担相应责任。在知晓可能影响公司

股票及其他证券品种转让的交易价格或将对公司经营管理产生重大影响的事

件时，应在第一时间告知董事会秘书或相关责任人；

（四）高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何

方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当

利益。

第六十条

董事会秘书的职责

（一）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，全面负

责公司的信息披露管理事务；董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，

汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求

证报道的真实情况。

（二）董事会秘书应督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部

报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按有关规定向股

份转让系统办理披露事宜；信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责投资

者关系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露

过的资料，并保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（三）公司董事会秘书负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄

露时

, 及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会和全国股转公

司；

（四）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理

人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所

有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管

理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作；

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（五）对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得

到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重

要会

议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息；

（六）公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理。为信息

披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期为

10 年；

（七）中国证监会或全国股转公司要求履行的其他职责。

第六十一条

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公

司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司

5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

制公

司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司

5%以

上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）全国股转公司或中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其

他证券品种交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作

出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第六十二条

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，

不得要求公司向其提供内幕信息。

第五章 信息披露流程及管理

第六十三条

董事长指定公司董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相

关事

宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

董事、监

事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露

信息。除董事长和董事会秘书外，任何人不得随意回答他人的咨询、采访或以

其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。公司应按照本制度及有

关规定与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟通，但需保证对投资者进

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行公平信息披露，重大事项的披露不得早于公司在指定媒体上发布的定期报告

和临时报告。

第六十四条

定期报告的信息披露应遵循下列程序：

（一）财务部门负责组织财务审计

(如需要)，提交董事会秘书财务报告、

财务附注说明和有关财务资料

;

（二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事会秘书组织财务等相关部门提交编制报告所需的相关材料；

（四）董事会秘书编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要，提

交财务总监或分管董事审阅修订；

（五）报董事长审阅修订；

（六）提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署

书

面确认意见；

（七）由监事会进行审核并提出书面审核意见；

（八）由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报主办券商审核后披露。

第六十五条

临时报告的信息披露应遵循下列程序：

（一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信

息，应立即向董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审查

;

（二）临时报告交董事长审阅修订；

（三）董事长向董事会报告，由董事会加盖董事会公章；

（四）董事会秘书立即报主办券商

,经审核后予以公告。

第六十六条

公司向股份转让系统递交重大报告、请示等文件和在新闻媒

体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书

审阅并经主办券商审查后提交。公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

第六十七条

公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载

的有关公司的信息

)有错误、遗漏或误导时，或者发现存在应当披露而未披露事

项的，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。主办券商发行公司存在上

述情形时，有权要求公司进行更正或补充。

第六十八条

董事会秘书应与主办券商所保持联络，联系电话、传真号码

发生变化时及时通知主办券商。公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与全

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国股转公司沟通。

第六十九条

董事会秘书行使信息披露有关职责时，可聘请律师、会计师

等中介机构提供有关的咨询服务。

第七十条

董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监

事会的监督。

第七十一条

董事会成员及董事会秘书应及时出席全国股转公司或中国证

监会及其派出机构的约见安排。董事会应在规定时间内回复全国股转公司或中

国证监会及其派出机构的监管函及其他问询事项。

第七十二条

公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责投资者

关系管理工作。公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的

事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。

第七十三条

公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会及其派出

机构的监督。

第七十四条

公司信息披露事务的培训工作由董事会秘书负责组织。董事

会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门负责人以

及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露方面的相关培训。

第六章 未公开信息的保密措施、内幕知情人的范围和保密责

任

第七十五条

信息知情人员对本制度所列的公司信息在未公开披露前负有

保密责任，不得将该等信息向第三人披露，也不得利用该等信息买卖公司股票

及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

第七十六条

第七十五条所述的信息知情人包括：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；

（二）持有公司

5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公

司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的子公司及其董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭

成员；

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（四）交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负

责人）

；

（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六）聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的

有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的

相关机构和人员等；

（七）证券监管和股转系统公司认定的其他人员。

前款所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及

其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第七十八条

在公司信息未正式披露前，公司各部门、分公司、子公司对

拟披露信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报纸、广播等媒介公开相

关信息

,不得向无关第三方泄漏。

第七十九条

信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其

控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。

当董事会秘书或其

他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公

司股票及其他证券品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该

信息披露。

第八十条

由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规

定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照

情

节轻重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关

联人等

若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，

公司应追

究其应承担的责任。

第八十一条

重大信息出现泄密的紧急处理流程。公司董事、监事、高级

管理人员等相关人员在获悉重大信息泄密时，应第一时间报告董事长、董事会

秘书、股转系统公司。董事长、董事会秘书负责督促调查内幕信息泄密情况，

包括泄密的范围、可能对公司造成的影响等，及时将调查结果告知公司董事会、

监事会和证券监管部门、股转系统公司，并提请董事会作出包括澄清公告在内

的相关公告，最大限度地减少对公司的不良影响。

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第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第八十二条

董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董

事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。公司应当配备信息披露所必

要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门

的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公

布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇

重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

第八十三条

董事会负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，

档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关

建议、意见等。

第八十四条

投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象

到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会统筹安排，并指

派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟

通内容，并应当避免参观者有机会获取未公开重大信息。

第八十五条

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研

等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通

的，不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记

者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。业绩说明会应采取网上直播

的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、

方式和主要内容等向投资者予以说明。

公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、

中

介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，依据全国

股转公

司相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判

对手方等签

署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告

前不买卖且不建

议他人买卖该公司股票及其他证券品种。

第八章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制

度

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第八十六条

公司各部门、分公司和各控股子公司(含全资子公司)负责人为

本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司

和各控股子公司

(含全资子公司)应指派专人负责本部门、本公司的相关信息披

露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。

第八十七条

公司控股子公司或参股公司发生可能对公司股票及其他证券

品种交易价格或投资者决策产生较大影响的事件时，公司应当参照上述各章的

规定，履行信息披露义务。

第八十八条

董事会秘书和董事会向各部门和分公司和各控股子公司(含

全资子公司

)收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)

应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第九章 违反本制度的相关责任

第八十九条

公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大

遗漏，致使投资者在股份交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任。由于公

司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影

响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并

且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十条

公司各部门发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内

容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公

司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责

任人给予行政及经济处分。公司董事会秘书对公司各部门的信息披露制度执行

情况进行定期检查，根据检查情况提出相应的考核建议报公司相关部门执行。

第九十一条

公司有关人员有其他违反本制度规定的情形，擅自披露信息

或信

息披露不准确，并由此给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任

人给予行

政及经济处分。

第九十二条

公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构或全国

股转公司公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及

其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律

公告编号：2025-020

处分

, 并有权视情形和有关规定追究相关责任人的法律责任。

第九十三条

公司对相关责任人违反本制度及信息披露相关规定进行处罚

的，公司董事会应当将处理结果在

5 个工作日内报证券监管机构及全国股转

公司备案。

第十章 附则

第九十四条

本制度未尽事宜，遵照《信息披露规则》及中国证监会和全

国股转公司有关信息披露的法规、规定内容执行。

第九十五条

公司董事会根据国家相关法律法规的变动情况，修改本制度，

并报公司股东会批准。

第九十六条

本制度经股东会审议通过后生效。

第九十七条

本制度的解释权归公司董事会。

深圳市天英联合科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 5 日