北京林克曼数控技术股份有限公司

章 程

2026年1月20日

目 录

第一章 总则 .......................................................................................................................................... 3

第二章 宗旨和经营范围 ....................................................................................................................... 4

第三章 股份 .......................................................................................................................................... 4

第一节 股份发行 ...................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ...................................................................................................................................... 6

第四章 股东和股东会 .......................................................................................................................... 6

第一节 股东 .............................................................................................................................................. 6 第二节 股东会的一般规定 ...................................................................................................................... 8 第三节 股东会的召集 .............................................................................................................................. 9 第四节 股东会提案 ................................................................................................................................ 11 第五节 股东会决议 ................................................................................................................................ 12

北京林克曼数控技术股份有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 为维护北京林克曼数控技术股份限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》

”）《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更设

立的股份有限公司（以下简称“公司”），原有限公司的股东现为股份公司发起人。公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司中文注册名称：北京林克曼数控技术股份有限公司

第四条 公司住所：北京市海淀区小南庄怡秀园 4－5055

第五条 公司注册资本为人民币：贰仟万元整。

第六条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担任

法定代表人的董事辞任的，视同同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将

在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务负责人。

第二章 宗旨和经营范围

第十一条 公司的经营宗旨是：采用先进的技术和科学的管理方法，开发、制

造、销售在国内外有竞争力的产品；提供先进设计、销售和管理方法的培训；提高经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的收益回报。

第十二条 公司经营范围是： 许可经营项目：光机电一体化、数控、工业机器人、计算机软硬件、网络通讯、

焊接、切割、烟尘净化类产品的生产组装。

一般经营项目：技术开发、技术服务；销售仪器仪表、机械设备、电子产品。

（未取得行政许可的项目除外）。

公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类的每一股份应当具

有同等权利。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司股票采用记名方式，公司股票的登记存管机构为全国中小企业

股份转让系统有限责任公司。

第十八条 公司设立时的股份总数为2,000万股，由原有限公司全体股东作为发

起人全部认购，占公司可发行的股份总数的100%，发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式如下：

发起人

持有股份数（股）

持股比例（％）

出资方式

陆元元

9,090,920

45.4546

净资产折股

刘旭超

3,636,360

18.1818

净资产折股

尹 权

3,636,360

18.1818

净资产折股

孙义江

3,636,360

18.1818

净资产折股

合计

20,000,000

100.0000

第十九条 公司的股份总数为2,000万股，全部为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）法律、行政法规规定和国家证券监督管理机构批准的其他情形。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十三条第 （三）项、第（五）规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二

十三条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十三条第（三）、（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条 股东持有的股份可以依法转让。

第二十六条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二

十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。中国证监会及全国股转公司对股份转

让有其他限制性规定的，应当遵守其规定。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十八条 公司依据中国结算公司提供的凭证建立股东名册。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第二十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律

法规的规定。

第三十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会决议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续 180 日以上单独或合计

持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二款、三款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列义务： （一）公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不

得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十四条 公司的控股股东、实际控制人、不得利用其关联关系损害公司利

益和其他股东合法权益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 股东会的一般规定

第三十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会、监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第三十七条规定的担保事项； （十）审议公司超过授权董事会决策权限金额以上的重大购买、出售资产、股

权等交易事项；

（十一） 审议批准变更募集资金用途事项； （十二） 审议股权激励计划和员工持股、计划；

（十三） 审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第三十六条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产的30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度； （六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保的，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述 1项至第 3 项的规定。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三十七条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召开1次，并

应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登

记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东

会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第三十八条 公司召开股东会的地点为公司日常办公地或股东会通知中规定

的地点。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第三节 股东会的召集

第四十条 股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会的，董事会、监事会应当在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。

第四十一条 召集人将在年度股东会会议召开20日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开15日前以公告方式通知各位股东。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明

的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十二条 公司在计算上述通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第四十三条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）有权出席股东会股东的股权登记日； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一经确

认，不得变更。

第四十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第四十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

决。

第四十六条 股东授权委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司

住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和股东授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会议。

第四十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十八条 监事会或者单独或者合计持有公司10%以上股份股东要求召集临

时股东会的，应当按照下列程序办理：

（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东

会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

（二） 监事会向董事会提议召开临时股东会的，董事会不同意召开，或者在收

到提议后10日内未做出书面反馈的，监事会可以自行召集临时股东会并主持。

（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议董事会召开临时股东

会的，董事会在收到前述书面要求后，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在收到提议后5日内发出召开股东会的通

知；

董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，上述股东可以书

面提议监事会召开临时股东会。董事会在收到前述书面要求后，应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见.

监事会同意召开的，应当在收到提议后5日内发出召开股东会的通知；未在规

定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集临时股东会并主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。

（四） 监事会或者股东依法自行召集股东会的，挂牌公司董事会、信息披露事

务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

（五） 监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由挂牌公司承担。

第四十九条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件

等原因，董事会不得变更股东会召开的时间。

第五十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者低于章程规

定人数的2/3，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本章第四十九条规定的程序自行召集临时股东会。

第四节 股东会提案

第五十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。对通知中未列明或者不符合本章程前款规定的提

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作

日公告并说明原因。

第五节 股东会决议

第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，所持每一股份有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司持有的本

公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事（如有）

、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第五十五条 股东可以委托代理人出席股东会会议，代理人应当向公司提交股

东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第五十六条 股东会决议分普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第五十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和非由职工代表担任的监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）公司聘用、解聘会计师事务所作出的决定； （七）需由股东会以普通决议通过的担保事项； （八）需由股东会以普通决议通过的关联交易事项； （九）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌； （五）股权激励计划； （六）发行上市或者定向发行股票； （七）表决权差异安排的变更； （八）本章程第三十七条规定的担保事项 （九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十九条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事和高级管理人员以

外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提出

董事候选人的名单，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股

东会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权提出股东代表

担任的监事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东会提出提案。

（三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主

形式选举产生。

第六十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十二条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票；通过其他方式投票的公司股东或者其

代理人，可以查验自己的投票结果。

第六十三条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当即时点票。

第六十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易

事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；该关联交易事项由出席会

议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由 2/3 以上表决权通过，股东会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。

第六十六条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、监事、高级管理人员在股东会上

就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员的姓名； （三）出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点及表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师（如有）及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应载入会议记录的其他内容。

第六十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第五章 董事会

第一节 董事

第六十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七十条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任

期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第七十一条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第七十二条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第七十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第七十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）

，不论有关事项在

一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除对该事项作充分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定

表决总数，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第七十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披

露。

第七十七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事任期届满未及时改选或辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第七十九条 董事辞任或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报

告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，

其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承

担赔偿责任。

第八十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

第八十二条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理人

员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

第二节 董事会

第八十三条 公司设董事会，对股东会负责。

第八十四条 董事会由 5 名董事组成。公司设董事长 1 人。

第八十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更

公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司的风险投资，转让、受让重大资产， 资

产抵押及其他对外担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东

会授予的其他职权。

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第八十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意

见的审计报告向股东会作出说明。

第八十七条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召

集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批。

第八十八条 董事会有权确定一次性不超过公司净资产 20%、年度累计不超过

公司净资产 40%的重大交易。董事会进行投资决策，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超出上述比例的重大交易报

股东会批准。

但公司为公司股东或者实际控制者提供担保的，必须经股东会或者股东会决议。

第八十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第九十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和应由董事长签署的其他文件； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六） 董事会授予的其他职权。

第九十一条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司发生的交易（除投资、融资、

对外担保或转让、受让重大资产）达到下列标准的，应提交董事会审议：

交易涉及的资产总额（以账面值为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的10%以上；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行上述交易中同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月

累计计算，已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

投资、融资、对外担保或转让、受让重大资产必须经董事会审议，且必须经出

席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第九十二条 董事会在成立日起每半年至少召开 1 次会议，每年度至少召开 2

次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第九十三条 有下列情形之一的， 董事长应在 10 个工作日内召集董事会临时

会议：

（一） 董事长认为必要时； （二） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （三） 1/3 以上董事联名提议时； （四） 监事会提议时； （五） 总经理提议时。

第九十四条 董事会召开临时会议应至少提前 2 日以专人送达、邮件、传真、

电话、微信等方式发出会议通知。特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，如全体董事无异议，可不受上述通知时限的限制，随时通过电话、微信或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由、议题及足够的决策材料； （四） 发出通知的日期。

第九十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

应当经全体董事的过半数通过。董事会会议的决议，应当一人一票。

第九十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席或通过电话的方式出席会议。董事亲自、委托代理人或通

过电话方式出席会议即构成董事会会议所需的法定人数。若董事会会议未达法定人数，则应在原定日期算起第 15 天在相同的时间和地点另行召开董事会会议，或由公司董事会另行通知会议的召开时间和地点。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名

或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第九十八条 董事会应当对会议 所决议事项的决定做成会议记录，出席 会议

的董事应当在会议记录上签名。董 事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于 10 年。

第九十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人)姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点（如有）； （五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第一百条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会

决议违反法律、行政法规、公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

第三节 董事会秘书

第一百零一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董

事会负责。

第一百零二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

董事会秘书应当具备如下任职资格：

（一）董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事管理相关工作 3 年以上的

自然人担任；

（二）董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良

好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能忠诚地履行职责，并有

良好地处理公共事务的能力。

本章程第七十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百零三条 董事会秘书的主要职责是： （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件； （二） 筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保

管；

（三） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实

和完整；

（五）公司章程规定的其他职权。

第一百零四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事

或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一

行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百零五条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关

规定。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，董事会秘书辞职在完成工作移交且

相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效前，董事会秘书仍应当继续履行职责。董事会秘书空缺期间，公司应当指定 1 名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在 3 个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百零六条 公司采用董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理、财务

负责人各 1 名，总经理由法定代表人提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员；财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百零七条 本章程第七十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人

员。

第一百零八条 总经理每届任期 3 年，经董事会决议，连聘可以连任。

第一百零九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 制订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 制定公司发展规划和年度经营计划实施方案； （七） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （八） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）代表公司进行业务洽谈，并根据董事会的授权对外代表公司签订生产

经营方面的合同；

（十二）拟定公司的经营计划和投资方案，报董事会审议决定； （十三）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案报董事会审议决议。 （十四） 公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百一十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百一十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监

事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百一十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百一十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理、 副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百一十四条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，

履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高

级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，

应当提交书面辞职报告。总经理及其他高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百一十六条 副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时

可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百一十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。监事每届任期 3 年。

股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举生或更

换，监事任期届满，连选可以连任。

第一百一十八条 本章程第七十二条关于不得担任董事情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百一十九条 监事可以在任期内辞任，监事辞任应当提交书面报告。辞任

自报告送达监事会时生效，除以下情形：监事辞任导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改

选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百二十条 监事任期届满未及时改选，导致监事会成员低于法定人数的，

或者职工代表监事任期届满导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百二十一条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职

责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百二十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

第一百二十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百二十四条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百二十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十六条 公司可根据董事、监事的工作情况向董事和监事支付相应的

报酬，并负责支付董事和监事出席董事会和监事会会议所发生的合理费用。

第二节 监事会

第一百二十七条 公司设监事会，其中职工代表的比例不得低于 1/3。监事会

由 3 名监事组成，公司设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。

第一百二十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，监事会议事规则应作为本章程的附件，股东会批准。监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东

会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案； （七）依照《公司法》第 189 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 （十）公司章程或股东会授予的其他职权。

第一百二十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召

开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议，临时监事会会议应当于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第一百三十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议

期限，事由、议题及相应的决策材料，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百三十一条 监事会会议需过半数监事出席方能召开。监事会主席召集和

主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百三十二条 以会议方式举行的监事会的表决方式为举手表决，每个监事

有 1 票表决权。监事会决议经过半数监事表决通过，方为有效。

监事会也可通过传真、电话会议等通讯方式表决。

第一百三十三条 监事会会议应有记录，记录应当真实、准确、完整，出席会

议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。并妥善保存，保存期限不少于 10 年。

第八章 信息披露与投资者关系管理

第一百三十四条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国

证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露

信息的真实、准确、完整、及时。

第一百三十五条 信息披露文件主要包括定期报告和临时报告等。具体的内容

与格式、编制规则及披露要求，依照中国证监会有关规定。

第一百三十六条 公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露

半年度报告，在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第一百三十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；

对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明

董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定

和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

第一百三十八条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资

者及潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的

投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百三十九条 公司投资者关系管理工作以公平、公正、公开为原则，平等

对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。投资者与公司之间

的纠纷自行协商解决。

第一百四十条 公司应向投资者客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的

实际情况。

第一百四十一条 在开展投资者关系活动时，对尚未公布信息及内部信息应保

密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第一百四十二条 除非得到明确授权并经过培训，公司高级管理人员和其他人

员不得在投资者关系活动中代表公司发言。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十五条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资金，

不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

第一百四十七条 股东会或者董事会违反前条规定，在公司弥补亏损和提取法

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公法

定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的25%。

第一百四十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东在公司注

册资本中各自所占的比例分配给各方。公司的利润分配的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规

定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采

取其它法律法规允许的方式进行利润分配；优先采用现金分红的利润分配方式。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月

内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十条 公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得

超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见；

（二）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因； （三）公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红； （四）公司每年以现金或者股票方式分派股利；具体分红占可供分配利润的比

例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者

其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息， 在股

东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务

会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，

可以委任其他会计师事务所填补该空缺。

第一百五十四条 公司改聘、解聘会计师事务所由股东会作出决定。

第十章 通知

第一百五十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式； （三）以邮件、传真、通讯或电子邮件方式送出 （四）其他合法、合理、便利的方式进行。

第一百五十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百五十七条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、公告、邮件、传

真或电子邮件方式进行。

第一百五十八条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、公告、

邮件、传真、通讯或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会、监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百五十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第 5 个工作日为送达日；公司以通讯方式发出的，自通讯发出当日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章 合并、分立、解散、清算

第一节 合并或分立

第一百六十一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合

并和新设立合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一） 董事会拟订合并或者分立方案； （二） 股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立

合同；

（三） 需要审批的，依法办理有关审批手续； （四） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （五） 办理解散登记或者变更登记。

第一百六十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表

和财产清单并签订书面协议。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百六十五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护

反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百六十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签

订书面协议加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设立的公司

承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司时，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第一百六十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十九条 公司有本章程前条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定

修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

第一百七十条 公司因本章程第一百七十二条第（一）、（二）、（四）、（五）项

情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事组成，但是本章程另有规定或者股

东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十一条 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 通知或者公告债权人； （二） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 分配公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

第一百七十四条 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明

材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百七十六条 公司财产按下列顺序清偿： （一） 支付清算费用； （二） 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三） 交纳所欠税款； （四） 清偿公司债务； （五） 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 修改章程

第一百八十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东会决定修改章程。

第一百八十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司章程。

第十三章 附则

第一百八十三条 释义

(一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

(三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十四条 公司与股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的可以向北京仲裁委员会申请仲裁。

第一百八十五条 本章程自股东会决议通过之日起生效。自生效之日起，即成

为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第一百八十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第一百八十七条 董事会可依照公司章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第一百八十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十九条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下” ，都含本数；

“不满”、

“以外”不含本数。

第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释。

全体股东盖章签字；

2026 年 1 月 20 日