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公告编号：2025-016

证券代码：834752 证券简称：蓬莱海洋 主办券商：中泰证券

蓬莱海洋（山东）股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原条款全文涉及名称：股东大会

原条款全文涉及名称：股东会

原条款全文涉及名称：半数以上

原条款全文涉及名称：过半数

原条款全文涉及名称：辞职

原条款全文涉及名称：辞任

第六条公司法定代表人由公司董事长

担任。

第六条公司法定代表人由公司董事长

担任。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司应当在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。公司章程

或者股东会对法定代表人职权的限制，

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公告编号：2025-016

不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者公司章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条公司的股份采取记名股票的

形式。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌（以下简称“挂牌”）后，

应当与中国证券登记结算有限责任公

司（以下简称“证券登记机构”）签订

证券登记及服务协议，办理全部股票的

集中登记存管。股东名册根据证监会及

证券登记机构监管要求进行管理。

第十一条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第十六条公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十七条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份（包括实施股

权激励而实施的定向增发）

；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国

证监会（或全国中小企业股份转让系

第十七条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及中国

证监会（或全国中小企业股份转让系

统）批准的其他方式。

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公告编号：2025-016

统）批准的其他方式。

第二十一条公司因本章程第十九条第

（一）项至第（三）项的原因收购公司

股份的，应当经股东大会决议。公司依

照第十九条规定收购公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销。

公司依照第十九条第（三）项规定

收购的公司股份，将不超过公司已发行

股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

公司收购本公司股票后，应向公司

登记机关申请办理注册资本的变更登

记。

第二十一条投资者持有或者通过协议、

其他安排与他人共同持有公司已发行

的股份达到百分之三十时，继续进行收

购的，应当依法向公司所有股东发出收

购公司全部或者部分股份的要约。收购

公司部分股份的收购要约应当约定，公

司股东承诺出售的股份数额超过预定

收购的股份数额的，收购人按比例进行

收购。投资者按本公司章程规定需要向

公司全体股东发出全面要约收购的，对

同一种类股票的要约价格，不得低于要

约收购报告书披露日前 6 个月内取得该

种股票所支付的最高价格。

第二十四条发起人持有的公司股份，自

公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的

25%；所持公司股份自公司股票上市交

易之日起 1 年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的公司

股份。

公司股份进入全国中小企业股份

转让系统挂牌并进行转让的情况下，应

第二十四条发起人持有的公司股份，自

公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

公司股份进入全国中小企业股份

转让系统挂牌并进行转让的情况下，应

遵循国家关于股份在全国中小企业股

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公告编号：2025-016

遵循国家关于股份在全国中小企业股

份转让系统挂牌转让的相关规则。

控股股东、实际控制人、其他股东、

董事、监事、高级管理人员应当严格遵

守全国中小企业股份转让系统及证监

会规定的股票限售、减持、交易等规则。

公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后 2 个交

易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

份转让系统挂牌转让的相关规则。

控股股东、实际控制人、其他股东、

董事、监事、高级管理人员应当严格遵

守全国中小企业股份转让系统及证监

会规定的股票限售、减持、交易等规则。

公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第二十九条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

第二十九条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

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公告编号：2025-016

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)依法请求公司每半个会计年度提

供一次公司财务报表；

(七)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(九)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十一条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十一条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

公司股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者公司

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公告编号：2025-016

章程，或者决议内容违反公司章程的，

股东自决议作出之日起六十日内，可以

请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会的会议召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

第三十八条股东大会是公司的最高权

力机构，依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资

计划；

(二)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(八)对发行公司债券或上市方案

作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘为公司审

计的会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准本章程第三十九

条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出

第三十八条股东会是公司的最高权力

机构，依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资

计划；

(二)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(八)对发行公司债券或上市方案

作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘为公司审

计的会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准本章程第三十九

条规定的担保事项；

(十三)审议达到下列标准之一的

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公告编号：2025-016

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用

途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议批准回购公司股份事

项；

(十七)审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

交易（除提供担保外）：1、交易涉及的

资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的 50%

以上；2、交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的。

(十四)公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易。

(十五)审议批准变更募集资金用

途事项；

(十六)审议股权激励计划和员工

持股计划；

(十七)审议批准回购公司股份事

项；

(十八)公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，应当提交公司

股东会审议： （1）被资助对象最近一

期的资产负债率超过 70%； （2）单次

财务资助金额或者连续十二个月内累

计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的 10%； （3）中国证

监会、全国股转公司或者公司章程规定

的其他情形。

(十九)审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

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公告编号：2025-016

对于每年与关联方发生的日常性

关联交易，公司可以按类别合理预计日

常关联交易年度金额，履行相应审议程

序并披露。对于预计范围内的关联交

易，公司应当在年度报告和中期报告中

予以分类，列表披露执行情况并说明交

易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应

当就超出金额所涉及事项履行相应审

议程序并披露。

第三十九条公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计净

资产 50％且绝对金额超过五千万元的

担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联方

的提供的担保。

（七）公司章程规定的其他担保。

第三十九条公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保;

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

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公告编号：2025-016

第四十一条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数 5 人或者本章程所定人

数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持的有表决权的

公司股份计算。

第四十一条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持的有表决权的

公司股份计算。

第四十二条公司召开股东大会的地点

为公司住所地或公司公告中指定的其

他地点公司。

股东大会可以现场会议形式或其

他合法形式召开；以现场会议形式召开

的，公司将设置会场。股东通过上述方

式参加股东大会的，视为出席。公司以

中国证券登记结算有限责任公司提供

的股东名册确认股东身份。

公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，包括

提供现代信息技术手段，为股东参加股

东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视

第四十二条公司召开股东会的地点为

公司住所地或公司公告中指定的其他

地点。

公司股东会应当设置会场，以现场

会议方式召开，可以同时采取网络及其

他方式参会。公司可以提供通讯、网络

或其他方式为股东参加股东会提供便

利。

公司以中国证券登记结算有限责

任公司提供的股东名册确认股东身份。

股东通过上述方式参加股东会的，视为

出席。

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公告编号：2025-016

为出席。

第四十四条董事会应当在本章程规定

的期限内按时召集股东大会。董事会认

为有必要召开临时股东大会时，应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

作出相关董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知。

第四十四条董事会应当在本章程规定

的期限内按时召集股东会。董事会认为

有必要召开临时股东会时，应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在作出

相关董事会决议后及时发出召开股东

会的通知。

第四十五条监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内作出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第四十五条监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内作出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后及时发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第 四 十 六 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内作出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

第四十六条单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10

日内作出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

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公告编号：2025-016

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

当在作出董事会决议后及时发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应

及时发出召开股东大会的通知，通知中

对原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十二条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

第五十二条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

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公告编号：2025-016

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十二条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十二条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十三条召集人应当在年度股东大

会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东；

股东大会通知发出后，无正当理由不得

延期或者取消，股东大会通知中列明的

提案不得取消。确需延期或者取消的，

公司应当在股东大会原定召开日前至

少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五十三条召集人应当在年度股东大

会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。

第五十四条本章程中书面通知的通知

方式包括：直接送达、电子邮件、邮寄、

传真或其他方式。

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（五）确定股权登记日。股权登记

日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个

交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十四条本章程中书面通知的通知

方式包括：直接送达、电子邮件、邮寄、

传真或其他方式。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（五）确定股权登记日。股权登记

日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个

交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

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（六）股东会采用网络或者其他方

式的，应当在股东会通知中明确载明表

决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第五十六条发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现

延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少 2 个工作日通知股东并说

明原因。

第五十六条发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现

延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少 2 个交易日通知股东并说

明原因。

第五十七条公司董事会和其他召集人

应采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

股东大会应当设置会场，以现场会议形

式召开。

第五十七条公司董事会和其他召集人

应采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股东会召开时，公司全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席

会议。

第六十五条股东会召开时，公司全体董

事、监事和董事会秘书应当列席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席

会议。

第七十二条股东大会会议记录由信息

披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

第七十二条股东会会议记录由信息披

露事务负责人负责。出席会议的董事、

信息披露事务负责人、召集人或者其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

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公告编号：2025-016

签名，并保证会议记录真实、准确、完

整。会议记录应当与现场出席股东的签

名册和代理出席的授权委托书、网络及

其他方式有效表决资料一并保存。保存

期限不少于 10 年。

名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与出席会议股东的签名

册和代理出席的授权委托书、网络及其

他方式有效表决资料一并保存。保存期

限不少于 10 年。

第七十六条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券或上市方案；

(三)公司的分立、合并、解散、清

算或者变更公司形式；

(四)本章程的修改；

(五)第三十九条规定的担保事项；

(六)公司在一年内购买、出售重大

资产总额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

(七)股权激励计划；

(八)法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十六条下列事项由股东会以特别

决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行上市或者定向发行股票；

(三)公司的分立、合并、解散、清

算或者变更公司形式；

(四)本章程的修改；

(五)审议批准符合《非上市公众公

司重大资产重组管理办法》所规定的公

司重大资产重组事项；

(六)股权激励计划；

(七)申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

(八)表决权差异安排的变更；

(九)法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第九十四条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)《公司法》规定不得担任的情

形；

(二)被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满的；

(三)被全国股转公司或者证券交

第九十四条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)《公司法》规定不得担任的情

形；

(二)被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满的；

(三)被全国股转公司或者证券交

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公告编号：2025-016

易所采取认定其不适合担任公司董事

的纪律处分，期限尚未届满；

(四)中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形；

(五)法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。以上期间，按拟选任董事的股东会

召开日截止起算。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被

推举为董事候选人的第一时间内，就其

是否存在上述情形向董事会报告。

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

(四)中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形；

(五)法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。以上期间，按拟选任董事的股东会

召开日截止起算。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被

推举为董事候选人的第一时间内，就其

是否存在上述情形向董事会报告。

第一百〇八条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资

方案；

(四)制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

(七)拟订公司重大收购、收购公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

第一百〇八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

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(八)在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设

置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制定本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提前聘用或解

聘为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

(十六)董事会在每年度结束时都

必须对公司治理机制是否所有的股东

提供合适的保护和平等权利，以及公司

治理结构是否合理、有效等情况，进行

讨论、评估，并根据评估结果决定采取

的具体改进措施；

(十七)法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

（八）审议达到下列标准的交易（除提

供担保外），但尚未达到股东会审议标

准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

（九）审议符合以下标准的关联交易

（除提供担保外）

：

（1）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

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检查总经理的工作；

（十七）审议用于员工持股计划或者股

权激励的股份回购事项；

（十八）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十九）采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及

其他股东的合法权益；

（二十）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。公司董事、监事、高级

管理人员、持股 5%以上的股东及其一

致行动人、实际控制人，应当将与其存

在关联关系的关联方情况及时告知公

司。公司应当建立并及时更新关联方名

单，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司与关联方进行下列关联交易时，可

以免予按照关联交易的方式进行审议：

（1）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

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公告编号：2025-016

种；

（3）一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

（9）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等（如关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资

助无相应担保的），可免于按照相关规

定履行董事会审议程序。

第一百一十条公司董事会应当定期评

估公司治理机制，对公司治理机制是否

第一百一十条公司董事会应当评估公

司治理机制，对公司治理机制是否给所

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公告编号：2025-016

给所有股东提供合适的保护和平等的

权利，以及公司治理机构是否合理、有

效等情况，于年度股东大会前形成评估

报告，并向股东大会进行关于公司治理

机制情况专题报告，该评估报告应在公

司年度报告中予以披露。

有股东提供合适的保护和平等的权利，

以及公司治理机构是否合理、有效等情

况。

第一百一十二条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

在不违反法律、法规及本章程其他

规定的情况下，就公司发生的购买或出

售资产、对外投资（含委托理财、委托

贷款、对子公司投资等）、提供财务资

助、提供担保、租入或租出资产、签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资

产除外）、债权或债务重组、研究与开

发项目的转移、签订许可协议等交易行

为，股东大会授权董事会的审批权限

为：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的

10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元

第一百一十二条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

公司为关联人提供担保的，不论数

额大小，均应当在董事会审议通过后提

交股东会审议。

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人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10％以

上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万

元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10％以上，

且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取

其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或出售该

股权将导致公司合并报表范围发生变

更的，该股权对应公司的全部资产和营

业收入视为交易涉及的资产总额和与

交易标的相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，

不含购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资

产，但资产置换中涉及购买、出售此类

资产的，仍包含在内。

公司发生提供担保事项时，应当由

董事会审议通过。公司发生本章程第三

十九条规定的提供担保事项时，还应当

在董事会审议通过后提交股东大会审

议通过。

公司为关联人提供担保的，不论数

额大小，均应当在董事会审议通过后提

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交股东大会审议。

与关联自然人发生的交易金额在

30 万元（含 30 万元）以上的关联交易，

与关联法人发生的交易金额在 300 万元

（含 300 万元）以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 0.5％（含 0.5％）

以上的关联交易（公司获赠现金资产和

接受担保除外）由公司董事会审议批准

后实施。

公司与关联人发生的交易（公司获

赠现金资产和接受担保除外）金额在

3,000 万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值 5%以上的关联交易

除应由董事会审议批准外，还应提交公

司股东大会审议批准后实施。

上述交易属于提供财务资助和委

托理财等事项时，应当以发生额作为计

算标准，并按交易事项的类型在连续十

二个月内累计计算，适用本款的规定。

已按照本款的规定履行相关义务的，不

再纳入相关的累计计算范围。

公司在 12 个月内发生的交易标的

相关的同类交易，应当按照累计计算的

原则适用本条第二款的规定。已按照规

定履行相关义务的，不再纳入相关的累

计计算范围。

公司进行证券投资，应经董事会审

议通过后提交股东大会审议，并应取得

全体董事三分之二以上同意。

上述事项涉及其他法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、公司章程

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或者其他另有规定的，从其规定。

第一百一十六条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事

会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行

情况；

(三)签署董事会重要文件；

(四)行使法定代表人职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

(六)在董事会闭会期间行使本公

司章程第一百零八条第（二）

、

（十三）

、

（十五）项职权；

(七)按一年内累计计算原则，决定

公司因日常生产经营所需而产生的不

超过公司最近一期经审计的总资产额

30%的银行借款；

(八)决定根据本公司章程及关联

交易管理办法的规定，未达到应由公司

董事会、股东会审议批准标准的关联交

易；

(九)本公司章程、董事会授予的其

他职权。

董事会可以授权董事长在董事会

闭会期间行使董事会的其他职权，该授

权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并

以董事会决议的形式作出。董事会对董

第一百一十六条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事

会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行

情况；

(三)签署董事会重要文件；

(四)行使法定代表人职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

(六)在董事会闭会期间行使本公

司章程第一百零八条第（二）

、

（十四）

、

（十六）项职权；

(七)按一年内累计计算原则，决定

公司因日常生产经营所需而产生的不

超过公司最近一期经审计的总资产额

30%的银行借款；

(八)决定根据本公司章程及关联

交易管理办法的规定，未达到应由公司

董事会、股东会审议批准标准的关联交

易；

(九)本公司章程、董事会授予的其

他职权。

董事会可以授权董事长在董事会

闭会期间行使董事会的其他职权，该授

权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并

以董事会决议的形式作出。董事会对董

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事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期

限或董事会再次授权，该授权至该董事

会任期届满或董事长不能履行职责时

应自动终止。董事长应及时将执行授权

的情况向董事会汇报。

事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期

限或董事会再次授权，该授权至该董事

会任期届满或董事长不能履行职责时

应自动终止。董事长应及时将执行授权

的情况向董事会汇报。

第一百一十九条代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事、监事会、董事

长和总经理，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后 10 日

内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百三十四条董事会秘书由董事长

提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任

董事会秘书的，如某一行为需由董事、

董事会秘书分别作出时，则该兼任董事

及董事会秘书的人不得以双重身份作

出。

事会秘书离任前，应当接受董事

会、监事会的离任审查，在公司监事会

的监督下移交有关档案文件、正在办理

或待办理事项。

董事会秘书辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，辞职报告送达董事会

时生效。但是董事会秘书辞职时未完成

工作移交且相关公告未披露的，辞职报

告不生效，在董事会秘书未完成工作移

交且相关公告披露后方能生效。辞职报

告生效前，董事会秘书仍应当继续履行

职责。

第一百三十四条董事会秘书由董事长

提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任

董事会秘书的，如某一行为需由董事、

董事会秘书分别作出时，则该兼任董事

及董事会秘书的人不得以双重身份作

出。

事会秘书离任前，应当接受董事

会、监事会的离任审查，在公司监事会

的监督下移交有关档案文件、正在办理

或待办理事项。董事会秘书辞职应当向

董事会提交书面辞职报告，辞职报告送

达董事会时生效。

公司应当在原任董事会秘书离职

后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘

书空缺期间，董事会应当指定一名董事

或者高级管理人员代行董事会秘书的

职责，并及时公告，同时向全国股转公

司报备。在指定代行董事会秘书职责的

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董事会秘书不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。公司董事会秘

书空缺期间，董事会应当指定一名董事

或高级管理人员代行董事会秘书的职

责。

公司必须在原任董事会秘书离职后 2 个

月内正式聘任董事会秘书。

人员之前，由董事长代行董事会秘书职

责。

第一百六十六条公司分配当年税后利

润时，应当按以下顺序进行分配：

(一)弥补以前年度亏损；

(二)公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的 10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本

的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

第一百六十六条公司分配当年税后利

润时，应当按以下顺序进行分配：

(一)弥补以前年度亏损；

(二)公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的 10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本

的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。减少注册资本弥补亏损的，在法

定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本 50%前，不得分配利润。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

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公告编号：2025-016

公司持有的公司股份不参与分配

利润。

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配

利润。

第一百六十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可 以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百七十三条公司聘用取得“从事证

券相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百七十三条公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第二百一十五条公司与投资者沟通的

方式：在遵守信息披露规则前提下，公

司可建立与投资者的重大事项沟通机

制，在制定涉及股东权益的重大方案

时，可通过多种方式与投资者进行沟通

与协商。公司应尽可能通过多种方式与

投资者及时、深入和广泛地沟通，并应

特别注意使用互联网络提高沟通的效

率、降低沟通的成本。

投资者与公司之间出现纠纷，可以

自行协商解决，协商不成可以向公司所

第二百一十五条公司与投资者沟通的

方式：在遵守信息披露规则前提下，公

司可建立与投资者的重大事项沟通机

制，在制定涉及股东权益的重大方案

时，可通过多种方式与投资者进行沟通

与协商。公司应尽可能通过多种方式与

投资者及时、深入和广泛地沟通，并应

特别注意使用互联网络提高沟通的效

率、降低沟通的成本。

投资者与公司之间出现纠纷，可以

自行协商解决，协商不成可以向公司所

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公告编号：2025-016

在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。其中，公司主

动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该制定合理的投资者保护措施，通过

提供回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护（已获同意到境内证券交易

所）上市的除外）；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案，可以

通过设立专门基金等方式对投资者损

失进行赔偿。

在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国股转系统

终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。其中，公司主动终止挂牌

的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体

提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，应当与其他股东主动、积极

协商解决方案，对主动终止挂牌和强制

终止挂牌情形下的股东权益保护作出

明确安排。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订）已于 2024 年 7 月 1 日正式

施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国中小企业股份转让系统有限

责任公司《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

、相关

法律法规、规范性文件、业务规则等有关规定，公司拟对《公司章程》进行相应

的修订。

三、备查文件

蓬莱海洋（山东）股份有限公司第四届董事会第六次会议决议。

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公告编号：2025-016

蓬莱海洋（山东）股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日