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[临时公告]华达股份:公司章程

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2025-12-31

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苏州华达环保设备股份有限公司

章程

二零二五十二月修订

第一章总则 .................................................................. 1

第二章经营宗旨和范围 ....................................................... 2

第三章股份 .................................................................. 2

第一节股份发行 ......................................................... 2

第二节股份增减和回购 ................................................... 3

第三节股份转让 ........................................................... 4

第四章股东和股东会 ......................................................... 4

第一节股东 .............................................................. 4

第二节股东会的一般规定 ................................................. 7

第三节股东会的召集 ..................................................... 9

第四节股东会的提案与通知 .............................................. 10

第五节股东会的召开 ..................................................... 1

第六节股东会的表决和决议 .............................................. 14

第五章董事会 ............................................................... 18

第一节董事 .............................................................. 18

第二节董事会 ............................................................21

第六章高级管理人员 ......................................................... 26

第七章监事会 ............................................................... 27

第一节监事 ............................................................. 27

第二节监事会 ........................................................... 28

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 29

第一节财务会计制度 .................................................... 29

第二节内部审计 ......................................................... 31

第三节会计师事务所的聘任 ............................................... 31

第九章信息披露与投资者关系管理 ........................................... 31

第一节信息披露 .......................................................... 31

第二节投资者关系管理 ................................................... 32

第十章通知和公告 ............................................................ 3

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................. 34

第一节合并、分立、增资和减资 ........................................... 34

第二节解散和清算 ........................................................ 35

第十二章修改章程 .......................................................... 37

第十三章附则 ................................................................ 37

苏州华达环保设备股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护苏州华达环保设备股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、

《非上市公众公司监管指引第3号一章程必备条款》等有关法律法规的规定，

制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由“苏州市华达环保设备有限

公司”通过净资产折股方式整体变更设立的股份有限公司。设立方式为发起

设立。

第三条公司注册名称

中文名称：苏州华达环保设备股份有限公司

英文名称：Suzhou Huada Environmental Protection Equipment Co.Ltd.

公司住所：苏州市相城区望亭镇新埂村海盛路39号

第四条公司注册资本为人民币5000万元。

第五条公司为永久存续的股份有限公司。

第六条董事长为公司的法定代表人，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第七条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第八条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第九条本章程所称高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十条公司的经营宗旨为：质量第一创品牌，用户满意讲诚信，科学管理求

发展。

第十一条公司经营范围为：制造、安装、销售：环保设备、舟桥、箱梁。销售：

钢材。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；一般项目：

非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章股份

第一节股票发行

第十二条公司的股份采取股票的形式。公司发行的全部股票均采用记名方

式并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利，同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十四条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十五条公司系由苏州市华达环保设备有限公司整体变更并通过发起设

立的方式设立，各发起人为原苏州市华达环保设备股份有限公司的全体股

东。

公司发起人认购的股份数量、股份比例如下：

序号

发起人

认购股份(股)

持股比例

出资方

式

出资时间

姚雪根

45,000,000

90%

净资产

折股

*开通会员可解锁*

俞梅娣

5,000,000

10%

净资产

折股

*开通会员可解锁*

合计

50,000,000

100%

第十六条公司股份总数为5000 万股，公司的股本结构为：普通股5000万股。

第十七条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。公司定向

发行股票，原股东无优先认购权。

第十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十一条公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规

定的方式进行。

第二十二条公司因本章程第二十条第一款第(一)项至第(三)项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十条第一款规定

收购本公司股份后，属于该条第一款第(一)项情形的，应当自收购之

日起10日内注销；

属于该条第一款第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者

注销。

公司依照第二十条第一款第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本

公司已发行股份总额的 5 % ; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当在 1年内转让给职工。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节股份转让

第二十三条公司的股份可以依法转让。股东向股东以外第三方转让股份时，其

他股东不具有优先购买权。

第二十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司

董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但

是证券公司因包销购入售后剩余的股票而持有5%以上股份的，卖出该股票

不受6个月的限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第二十七条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，事有同等权利，承担同种义务。

第二十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日

结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条公司股东有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

公司股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《

公司法》《证券法》等法律法规的规定，向公司提出书面请求，说明

查阅、复制有关资料的目的、具体内容及时间，并提供证明其持有公

司股份的类别以及持股数量的书面文件以及保密协议（需明确说明查

阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公

司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股

东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担

赔偿责任。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查

阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公

司有合理理由认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公

司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五

日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等

中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有

关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，

承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十一条司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续 1 8 0 日以上单独或者合并持

有公司 1 % 以上股份的股东可依法书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，前述股东可依法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产和其他资源。

公司不得无偿向股东或得实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当

理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制

人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董

事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附

属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，

对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股

东造成损失的，应承担赔偿责任。

第二节

股东会的一般规定

第三十八条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会的报告；

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)可以授权董事会对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(八)修改本章程；

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十)审议批准第三十九条规定的担保事项；

(十一)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 3 0 % 的事项；

(十二)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议股权激励计划；

(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会代为行使。

第三十九条公司的下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(四) 对关联方或股东、实际控制人及其关联方提供的担保（公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保）；

(五)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保。

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司规定的其他担保。公司为全资子公司提

供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第一项至第三项的规定。

第四十条公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的，应当提交股

东会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的50%以上，且超过1500万的。

第四十一条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公司对外提供财务资助，达到下列标准之一的，须经股东会审议通过:

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%;

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，

应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的2/3

时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前款(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股

份计算。

第四十四条本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或公司董事会确定

的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用法律法规允许的

其他形式召开：公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通讯方式召开股东

会。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十五条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，并明确代理人代理的事项、权限和期限；

代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权；委

托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十六条公司召开股东会时，可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第四十七条股东会由董事会依法召集，由董事长主持。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召集临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股

东会作出决议前，召集股东持股比例不得低于10%。

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会将予配合。董事会应当提供

股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补

充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会将

于会议召开15日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十五条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十六条股东会采用通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明通

讯和其他方式的表决时间及表决程序。股东会拟讨论董事、监事选举事项

的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以

下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少2个工作日向全体股东发出通知并说明原因。延期召开

股东会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节股东会的召开

第五十八条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会

的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应

采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人依法出具的

书面授权委托书；有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行事务合伙

人委派代表视为法定代表。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权

委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人、负责人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十四条召集人将根据公司的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第六十五条股东会召开时，本公司全体董事、监事和信息披露人应当出席会

议，高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。

第六十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继

续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第六十七条公司应当制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

第六十八条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数以会议登记为难。

第七十条股东会应有会议记录，由信息披露人负责。会议记录记载事项包括：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名及公司聘请的律师姓名(若有);

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、信息披露人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、有

关表决情况等有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节股东会的表决和决议

第七十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的 2 / 3 以上通过。

第七十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度报告；

(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(五)发行上市或者定向发行股票；

(六)股权激励计划；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十七条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(三)被交易对方直接或者间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的；

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配

偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的单位或者该交

易对方直接或间接控制的单位任职的(适用于股东为自然人的);

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

(八)相关监管机构或部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他

组织或者自然人。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非关联股东

的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、

法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，对拟提交股东会审议的

有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有

关事项构成关联交易，则董事会

可以以书面形式通知关联股东。

董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中

对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回

避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。

第七十八条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过电子通信方式等

各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。

第七十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事、监事的提名方式和程序为：

(一)董事候选人的提名采取以下方式

1、公司董事会提名；

2、单独持有或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提名。

每一提案人所提名的董事候选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。

(二)股东代表监事候选人的提名采取以下方式：

1、公司监事会提名；

2、单独持有或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提名；

每一提案人所提名的监事候选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。

(三)提名人须于股东会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面方式

提交公司董事会。董事、股东代表监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺

(可以以任何通知方式),同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当

选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东会；提名监

事的由监事会负责制作提案提交股东会。

第八十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不对提案进行搁置或

不予表决。

第八十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十三条同一表决只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师(若有)、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十六条股东会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会会议所涉及的公司、计票人、监票人、主

要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点

票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

第九十一条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为该次股东会相关决议通过之日。

第九十二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应

在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年,

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十四条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任经理或者高级管理人员。

第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

但经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用

该商业机会的除外；

（六）未并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为已有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股

东会予以撤换。

第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商

业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

其他义务的持续期间根据离任时间的长短、离任原因等因素确定。除此之

外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十五条规定的各项忠实义

务。

第一百条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声

明其立场和身份。

第一百〇一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇二条公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成，董

事由股东会选举后产生或者更换。董事会设董事长1名。

第一百〇三条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在法律、法规及本章程规定的权限范围内或股东会授权范围内，决定公

司对外投资、委托理财、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监、

副经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理机构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百〇五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准后生效。

第一百〇六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、委托

理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；禁止违规对

外资金拆借；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报

股东会批准。

除本章程另有规定外，相关权限规定如下：

(一)一般交易事项

公司发生的非关联交易事项达到下列标准之一的，应经董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不超过30%(交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据);

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入不超过30%:

3、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不超

过前述权限的，由股东会审议。

在董事会权限范围内，董事会授权经理办公会议的权限如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不超过

20%(交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据

);

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入不超过20%;

3、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不超

过20%:

经理办公会议在其授权范围内，授权经理行使的权限如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不超过10%,(

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据):

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入不超过10%;

3、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不超

过10%。

上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金

额，取每个数据金额的绝对值之和计算。公司在12个月内发生的交易标的相关

的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；相关交易已履行相应批准

程序的，不纳入相关累计金额范围。

(二)日常性关联交易及其他关联交易

公司下列关联交易行为，须经董事会审议通过:

1、公司与关联自然人发生的成交金额在100万元以上的关联交易;

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上，

且超过300万元的关联交易。

除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过董事会、股东会审议

并以临时公告的形式披露。

公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的，须经董事会审议通

过:

(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高为准)或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上;

(2)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的10%以上，且超过500万元。

公司为其母公司或子公司、公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经

股东会或者股东会决议。

公司发生的金额在100万元及以下日常性关联交易由经理办公会议审议批准。

(三)对外担保

公司发生的未达到本章程第三十九条审议标准的对外担保应当经董事会审议

通过。

应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意。

第一百〇七条公司公开转让或定向发行股票，董事会应当依法就股票公开

转让或发行的具体方案作出决议，并提请股东会批准，股东会决议必须经

出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百〇八条董事会设董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百〇九条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件；

(四)行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

第一百一十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开

四次定期会议，由董事长召集。定期会议于会议召开10日以前书面通知

全体董事和监事。

第一百一十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董

事长和经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主持董事会。

第一百一十三条董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日3日前以专人

送达、传真、邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需尽快召开董

事会临时会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随

时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出

说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提

出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百一十四条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百一十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，

也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情

况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董

事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)交易对方；

(二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织，或者在该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范

围与第七十八条第(五)项的规定相同);

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员(具体范围与第七十八条第(五)项的规定相同);

(六)相关监管机构或部门或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判

断可能受到影响的人士。

第一百一十七条董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规允

许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通过视频、电话、

传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十八条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

股东会、董事会决议不成立的情形：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所

持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数

或者所持表决权数。

第一百二十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十一条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章高级管理人员

第一百二十二条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设董事会秘书1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十三条本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)(五)关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十五条经理每届任期3年，经理连聘可以连任。

第一百二十六条经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作：

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十七条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十八条经理工作细则包括下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程

序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

负责信息披露人员应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十二条本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询。

第一百三十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百三十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中1名由股东代表

大会选举产生，设职工代表监事2名，由职工民主选举产生。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举1名

监事召集和主持监事会会议。

第一百四十条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，保证

公司所披露的信息真实、准确、完整；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议，监事会主席应当在收到提议后3日内召集会议。

监事会召开会议，应当于会议召开10日前通知全体监事，其中临时监事会

应当于会议召开5日前通知全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书

面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权

限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内

行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为

放弃在该次会议上的表决权。

监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十四条监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限：

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

公司依据企业会计准则等要求，建立健全财务会计制度，真实地记录和反映

企业的财务状况、经营成果和现金流量。

第一百四十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度报告，在

每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统有限责任公

司有关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规、部门规定及全国股份转

让系统有限责任公司的规定进行编制并披露。

第一百四十七条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的25%。

第一百五十条公司利润分配政策为：公司依法缴纳所得税和提取法定公积

金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。

第一百五十一条公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股

利。

第一百五十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第三节内部审计

第一百五十三条公司实行内部审计制度，配备适当的审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十四条公司内部审计制度和内审岗的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节会计师事务所的聘任

第一百五十五条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十六条公司聘用会计师事务所必须由董事会决定。

第一百五十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十八条会计师事务所的审计费用由董事会决定。

第一百五十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会

计师事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。

第九章信息披露与投资者关系管理

第一节信息披露

第一百六十条公司应当按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、准

确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百六十一条公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年

度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、

监事会决议公告以及其他重大事项。

第一百六十二条公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指

定网站。

第一百六十三条公司董事会为公司信息披露的负责机构，公司董事会秘书负

责信息披露事务。

董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息

披露职责。

第一百六十四条董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任

何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二节投资者关系管理

第一百六十五条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，

加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，

增进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益

最大化的一项战略性管理行为。

第一百六十六条投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的

前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

(一)公司发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战

略和经营方针等；

(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

(三)公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务

状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四)公司已公开披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；

(五)企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

(六)公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第一百六十七条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

(一)公告(包括定期报告和临时报告);

(二)股东会；

(三)公司网站；

(四)一对一沟通；

(五)电话咨询；

(六)邮寄资料；

(七)其它符合中国证监会、全国股份转让系统有限责任公司相关规定的方

式。

第一百六十八条公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理

工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信

的良好沟通关系，完善公司治理。

第十章通知和公告

第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送达；

(二)以邮寄送出；

(三)以书面传真发送；

(四)以公告方式进行；

(五)公司章程规定的其他形式。

第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有