公告编号：2025-031

证券代码：832038 证券简称：宁夏新龙 主办券商：首创证券

宁夏新龙蓝天科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

第一条 为维护宁夏新龙蓝天科技股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非

上市公众公司监管指引第 3 号--章程

必备条款》

、

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》（以下简称《治

理规则》）和其他有关规定，制订本章

第一条 为维护宁夏新龙蓝天科技股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称《公司法》）《中华人

民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

《非上市公众公司监管指引第 3 号--

章程必备条款》《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》（以下简称

《治理规则》）和其他有关规定，制定

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程。

本章程。

第六条 公司的营业期限自 2010 年 4

月 9 日至长期。

第六条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条 总经理为公司的法定代表人。 第七条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司应在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第十三条 公司的股份采取记名股票

的形式发行。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，在中国证券登记结算有限责

任公司办理登记存管。

第十四条 公司的股份采取记名股票

的形式发行

第十五条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，在中国证券登记

结算有限责任公司办理登记存管。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十六条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

第十七条 同次发行的同种类股票，每

股的发行条件和价格应当相同；认购人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十八条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司或者公司的子公司

(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫

资、担保、补偿或借款等形式，为他人

取得本公司股份或者其母公司的股份

提供财务资助，公司实施员工持股计划

的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

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加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定的其他方式。

公司定向发行股票，原股东无优先认购

权。

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规

定的其他方式。

公司定向发行股票，原股东无优先认购

权。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

第二十四条 公司不得收购本公司股

份，但是有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

(一)要约方式；

(二)法律、行政法规规定的其它情形。

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者

法律、行政法规和中国证监会认可的其

它方式进行。

公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

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定的情形收购本公司股份的，应当通过

公开的集中交易方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十一

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个 月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 10%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当 3 年内转让给职工。

第二十六条 公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十四条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十七条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的股

票作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

第二十九条 公司公开发行股份前已

发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起一年内不得转让。

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公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五；所持本公

司股份自公司股票上市交易之日起一

年内不得转让。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司持有百分之五以上的

股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。但是，证券公司因购

入包销售后剩余股票而持有百分之五

以上股份的，以及有中国证监会规定的

其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在三十日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

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执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十八条 公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册记载下列事项：（一）股东的

姓名或者名称及住所；（二）各股东所

持股份数；（三）各股东所持股票的编

号；（四）各股东取得股份的日期。公

司召开股东大会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或股东大会召集人确定股权登

记日，于该日登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

第三十二条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的类别享有权

利，承担义务；持有同一类别股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东。公司

股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

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(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律行政法规的规定。向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人民

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人民法院撤销。

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判

决或者裁定生效后积极配合执行。涉及

更正前期事项的，将及时处理并履行相

应信息披露义务。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

第三十八条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合计持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

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益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条：董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

董事、监事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

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东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

责任。公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

持有公司百分之五以上有表决权股份

的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书

面报告。

第三十六条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和

其他股东的合法权益，不得利用其控制

地位损害公司和其他股东的利益。控股

股东及实际控制人违反相关法律、法规

及本章程的规定，给公司及其他股东造

成损失的，应承担赔偿责任。

公司若发生因控股股东及其关联方占

用或转移公司资金、资产或其他资源而

给公司造成损失或可能造成损失的，公

司董事会应及时采取诉讼、财产保全、

冻结股权等保护性措施避免或减少损

失。控股股东或实际控制人利用其控制

第四十条 公司的控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行

义务，维护公司利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

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地位，对公司造成损害时，由董事会向

其提出赔偿要求，并依法追究其责任。

如控股股东、实际控制人不能以现金清

偿的，董事会将通过变现控股股东、实

际控制人所持有的股份以赔偿对公司

造成的损失。

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理

人员承担连带责任。

第四十二条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定中关于股份转让的限制性

规定及其就限制股份转让作出的承诺。

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公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。但应按照法律、

法规、规范性文件的规定履行相关信息

披露、备案、申报等义务，不得损害公

司和公司股东的利益。

第三十七条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三)审议批准董事会报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

(十二)审议批准第三十八条规定的担

保事项；

(十三)审议批准本章程第三十九、四十

条规定的交易事项；

第四十四条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十六条规定

的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

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(十四)审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十六)审议股权激励计划；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

（十八）审议批准公司年度报告及年度

报告摘要；上述交易包括下列事项：购

买或者出售资产；对外投资（含委托理

财、对子公司投资等）；租入或者租出

资产；签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；赠与或者受赠资产；

债权或者债务重组；研究与开发项目的

转移；签订许可协议；放弃权利；中国

证监会、全国股转公司认定的其他交

易。上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

上述指标所称成交金额，是指支付的交

易金 额和承担的债务及费用等。交易

安排涉及未来可能支付或者收取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金

额。公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免，接受担

项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十四）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（十五）审议批准公司年度报告及年度

报告摘要；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

（十七）股东会可以授权董事会对发行

公司债券作出决议。公司经股东会决

议，或者经本章程、股东会授权由董事

会决议，可以发行股票、可转换为股票

的公司债券，具体执行应当遵守法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的

规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东

会的职权不得通过授权的形式由董事

会或者其他机构和个人代为行使。

公告编号：2025-031

保和资助等，可免于履行股东大会审议

程序。上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

第三十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额,达到或超

过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（六）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 5,000 万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（八）法律法规、规范性文件规定的其

他担保情形。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提 供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。公司为

第四十五条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产百分之十的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过最近一期经审计净资产的

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的百分之三十以后

提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的百分之五

十且绝对金额超过五千万元人民币以

后提供的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（八）法律法规、规范性文件规定的其

他担保情形。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

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全资子公司提供担保，或者为控股子公

司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损

害 公 司 利 益 的 ， 可 以 豁 免 适 用 上 述

（一）

、

（二）

、

（三）项股东大会审议的

情形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项

时，应经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决须经出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

及其关联方应当提供反担保。公司为全

资子公司提供担保，或者为控股子公司

提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，可以豁免适用上述（一）、

（二）

、（三）项股东会审议的情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，

应经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决须经出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

第三十九条 公司发生的交易（受赠现

金资产除外）达到下列标准之一的，应

当提交股东大会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计数依据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50％以

上，且绝对金额超过 5000 万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50％以上，且

第四十六条 公司发生的交易（受赠现

金资产除外）达到下列标准之一的，应

当提交股东

会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的百分之五十以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的，以较高者作为计数依

据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分

之五十以上，且绝对金额超过一千五百

万元；

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绝对金额超过 500 万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50％以上，且

绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

（三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之五

十以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

百分之五十以上，且绝对金额超过一千

五百万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之五十

以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

第四十六条 在股东大会决议公告之

前，召集股东大会的股东合计持股比例

不得低于 10%。监事会或者股东依法自

行召集股东大会的，挂牌公司董事会、

信息披露事务负责人应当予以配合，并

及时履行信息披露义务。

第五十四条 在股东会决议公告之前，

召集股东会的股东合计持股比例不得

低于百分之十。监事会或者股东依法自

行召集股东会的，董事会和董事会秘书

将予配合，并及时履行信息披露义务。

董事会将提供股权登记日的股东名册。

第四十七条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

第五十五条 监事会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会，同

时向证券交易所备案。

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

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出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，向股东披露临时提案的内

容。并将该临时提案提交股东大会审

议。

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，向股东披

露临时提案的内容。并将该临时提案提

交股东会审议。

第五十三条 股东大会的通知包括以

下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

(四)会务常设联系人姓名，电话号码。

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十五条 召集人应当在年度股东

大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开 15 日

前以公告方式通知各股东；但紧急情况

下，需要尽快召开临时股东大会时，可

以随时通过电话或其它方式通知各股

东。

发出股东大会通知后，无正当理由，股

东大会不应延期或取消，股东大会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期

或取消的情形，召集人应当在原定召开

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个工作日通知各股

东并说明原因。

公告编号：2025-031

日前至少 2 个工作日通知各股东并说明

原因。

股东大会通知中应当列明会议时间、地

点、会议期限、提交会议审议的事项和

提案，并确定股权登记日。股权登记日

与会议日期之间的间隔不得多于 7 个

交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、持股凭证；

委托代理人出席会议的，代理人还应出

示本人有效身份证件、股东授权委托

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示法人的主体资格

证明文件、本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明和持股凭

证；委托代理人出席会议的，代理人还

应出示本人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、持股凭证；

委托代理人出席会议的，代理人还应出

示本人有效身份证件、股东授权委托

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示法人的主体资格

证明文件、本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书。

第五十九条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

第六十七条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

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示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十九条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

第六十三条 召集人将依据股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名(或名称)及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第七十一条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

第六十四条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十二条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十五条 董事会召集的股东大会，

由董事长主持。董事长不能履行职务或

第七十三条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务时，

公告编号：2025-031

者不履行职务时，由半数以上董事共同

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

由过半数的董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者

其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东

会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第六十六条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录等内容。股东大会

议事规则由董事会拟定，股东大会批

准。

股东大会对董事会的授权内容应当明

确具体，股东大会不得将其法定职权授

予董事会行使。股东大会议事规则应作

为章程的附件，由董事会拟定，股东大

会批准。

第七十四条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容。股东会对董事会的授权内容应当明

确具体，股东会不得将其法定职权授予

董事会行使。

股东会议事规则作为章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

第七十条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

第七十八条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

公告编号：2025-031

名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十六条 股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数，同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第八十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披

露。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证

券法》第六十三条第一款、第二款规定

的，该超过规定比例部分的股份在买入

后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东会有表决权的股份总

公告编号：2025-031

数。

公司董事会、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规

或者中国证监会的规定设立的投资者

保护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。除

法定条件外，公司不得对征集投票权提

出最低持股比例限制。

第七十七条 股东大会审议有关关联

交易事项时，与该关联交易事项有关联

关系的股东可以出席股东大会，但应主

动向股东大会申明此种关联关系。关联

股东可以依照大会程序向到会股东阐

明其观点，但在投票表决时应回避而不

参与表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；但有关法律、

行政法规、部门规章及全国股转公司的

有关规定另有规定或全体股东均为关

联方的情形除外。股东大会决议应当充

分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；但有关法律、行政法

规、部门规章及全国股转公司的有关规

定另有规定或全体股东均为关联方的

情形除外。股东会决议应当充分披露非

关联股东的表决情况。

第八十条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的

人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

第八十九条：董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

公告编号：2025-031

股东大会就选举两名以上董事或监事

进行表决时，可以实行累积投票制。

股东会就选举两名以上董事或监事进

行表决时，应当实行累积投票制。

第八十五条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第九十四条 股东会对提案进行表决

前，应当推举股东代表和监事参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表、监事代表和律师共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第八十六条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场

表决方式所涉及的公司、计票人、监票

人、主要股东等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十五条 股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场表

决、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十一条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

第一百〇二条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

公告编号：2025-031

判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

第一百零四条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义

公告编号：2025-031

务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

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章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与公

司订立合同或者进行交易，适用本条第

二款第（四）项规定。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

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（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。董事会应

当在 2 日内通知全体股东并披露有关情

况并在 2 个月内完成董事候补。如因董

事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，辞职报告应当在下任董事填

补因其辞职产生的空缺方能生效。在辞

职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应

当继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百零六条 董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞任。董

事辞任应当向董事会提交书面辞职报

告，公司收到辞职报告之日辞任生效，

公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。

第九十七条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东负有的义务在其辞职

报告尚未生效或者生效后的合理期间

内，以及任期结束后的合理期间内并不

当然解除，其对公司商业秘密保密的义

务在其任期结束后仍然有效，直到该秘

密成为公开信息。其他义务的持续期间

第一百零七条 公司建立董事离职管

理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

施。董事辞任生效或者任期届满，应向

董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并

不当然解除，在本章程规定的合理期限

内仍然有效。董事在任职期间因执行职

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应当根据公平的原则决定，视事件发生

与离任之间时间的长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

务而应承担的责任，不因离任而免除或

者终止。

第一百〇五条 董 事 会应 当确 定 对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

董事会具体权限和决策程序如下：

(一)对外投资：董事会根据公司生产经

营发展的需要，具有在所涉金额单次或

12 个月内为同一项目累计不超过公司

最近一期经审计的净资产值的 50%且不

超过 5000 万元的权限。

(二)收购出售资产、资产抵押、委托理

财：董事会根据公司生产经营发展的需

要，具有在所涉金额单次或 12 个月内

为同一项目累计不超过公司最近一期

经审计的净资产值的 50%且不超过 5000

万元的权限。

(三)对外担保：除本章程三十八条所规

定须由股东大会作出的对外担保事项

外，其他对外担保由董事会作出。

(四)贷款：董事会根据公司生产经营发

展的需要，具有在所涉金额单次不超过

公司最近一期经审计的净资产值的 50%

且不超过 5000 万元的权限。

(五)关联交易：公司与关联自然人发生

第一百一十六条 董 事 会 应 当 确 定 对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东会批准。

董事会具体权限和决策程序如下：

（一）对外投资：董事会根据公司生产

经营发展的需要，具有在所涉金额单次

或十二个月内为同一项目累计不超过

公司最近一期经审计的净资产值的百

分之五十且不超过一千五百万元的权

限。

（二）收购出售资产、资产抵押、委托

理财：董事会根据公司生产经营发展的

需要，具有在所涉金额单次或十二个月

内为同一项目累计不超过公司最近一

期经审计的净资产值的百分之五十且

不超过一千五百万元的权限。

（三）对外担保：除本章程四十六条所

规定须由股东会作出的对外担保事项

外，其他对外担保由董事会作出。

（四）贷款：董事会根据公司生产经营

发展的需要，具有在所涉金额单次不超

过公司最近一期经审计的净资产值的

百分之五十且不超过五千万元的权限。

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的交易金额（含同一标的或同一关联人

在连续 12 个月内达成的交易累计金额）

在 30 万元以上的交易，公司与关联法

人发生的交易金额（含同一标的或同一

关联人在连续 12 个月内达成的交易累

计金额）在 300 万元以上且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的

交易，由公司董事会作出决议批准。

(六)董事会在其权限范围内，可建立对

董事长的授权制度。即在董事会闭会期

间，董事长对本条第（二）

、

（四）项中

涉及的决策事项中，单次具有不超过最

近一期经审计的净资产值的 10%且不超

过 2000 万的决定权；董事长对本条第

（五）项中涉及的决策事项（除董事长

需要回避的情形外）具有关联自然人不

超过 30 万，关联法人不超过 300 万或

不超过最近一期经审计净资产值 0.5%

的决定权。

（五）关联交易：公司与关联自然人发

生的交易金额（含同一标的或同一关联

人在连续十二个月内达成的交易累计

金额）在三十万元以上的交易，公司与

关联法人发生的交易金额（含同一标的

或同一关联人在连续十二个月内达成

的交易累计金额）在三百万元以上且占

公司最近一期经审计净资产绝对值百

分之零点五以上的交易，由公司董事会

作出决议批准。

（六）董事会在其权限范围内，可建立

对董事长的授权制度。即在董事会闭会

期间，董事长对本条第（二）

、

（四）项

中涉及的决策事项中，单次具有不超过

最近一期经审计的净资产值的百分之

十且不超过一千五百万元的决定权；董

事长对本条第（五）项中涉及的决策事

项（除董事长需要回避的情形外）具有

关联自然人不超过三十万，关联法人不

超过三百万或不超过最近一期经审计

净资产值百分之零点五的决定权。

第一百一十三条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

公司董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无

第一百二十四条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

关联董事不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权。该董

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关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联关系董事

人数不足三人的，应将该事项提交公司

股东大会审议。

事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足三人的，应

将该事项提交股东会审议。

第一百二十条 本章程第九十一条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前 款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十三条关于董事的忠实义

务和第九十四条(四)～(六)关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。被中国证监会确定为市场禁入者，

且禁入尚未解除人员不得担任公司总

经理。

第一百三十一条 本章程第一百〇三

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百〇四条关于董事的忠实

义务和第一百〇五条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。被中国证监会确定为市场禁入

者，且禁入尚未解除人员不得担任公司

总经理。

第一百二十九条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十七条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

第一百五十八条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。公积金弥补

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金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

公司亏损，先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十二条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百六十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百六十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百七十六条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百六十七条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

第一百七十八条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

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单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百七十三条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十四条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十五条 (一)控股股东，是指

其持有的股份占公司股本总额 50%以上

的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

第一百九十六条 （一）控股股东，是

指其持有的股份占公司股本总额超过

百分之五十的股东；持有股份的比例虽

低于百分之五十，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

公告编号：2025-031

（二）新增条款内容

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公告编号：2025-031

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

（三）删除条款内容

第十七条 3616 万股具体股权明细。

第九十五条 个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在

一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性

质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其

他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行

表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事

会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有

权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公告编号：2025-031

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等配套业务规则于 2025

年 4 月 25 日生效实施。根据《公司法》

《公司章程》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等规定，为了适应公司发展的需要，提高公司治理水平，

公司拟对《公司章程》的相关内容进行相应修订、补充及完善。

三、备查文件

宁夏新龙蓝天科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议

宁夏新龙蓝天科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日