公告编号：2025-022
证券代码：430666 证券简称：绿伞科技 主办券商：西部证券
北京绿伞科技股份有限公司
董事会议事规则
一、
审议及表决情况
2025 年 11 月 7 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议以
7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<公司董事会
议事规则>》议案，本议案尚需提交股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
北京绿伞科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范北京绿伞科技股份有限公司（以下简称“公司”
）董事会的
决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）和公司章程，结合公司实际情况制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》
、公司章程和
股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 公司董事会会议须有过半数的董事出席方可举行。董事会的参会
人员为公司全体董事及董事会秘书、董事会证券事务代表。公司总经理和监事
列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
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第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。每届董事会第一
次会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当
董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无
法推举出召集负责人的，由董事抽签决定。如每届董事会第一次会议于选举或
改选后当日召开，可于会议召开当日发出通知，不受公司章程及本规则规定的
通知时限的限制。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起
草工作。
第六条 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司章程等的要求。
第二章 董事会的组成
第七条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，由全体董事的过半数选
举产生。
公司职工人数达到 300 人以上时，除依法设置监事会并有公司职工代表的
外，董事会成员中应当设置公司职工代表。职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第八条 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件等其他相关规定和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部
门规章、规范性文件等其他相关规定和公司章程的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的合法权益。
第三章 董事会会议制度
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少
召开 2 次，在会议召开前 10 日，应将会议通知以书面形式送达董事、监事，
必要时通知公司其他高级管理人员。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内,召集和主持董事会会议。董事会临时会议，可采用书面送达或传真、网
络方式，应在会议召开前 3 日内，以书面形式通知董事；在紧急情况下，需要
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尽快召开董事会临时会议的，为公司利益之目的，召集人可以随时通过电话、
网络或者其他口头方式发出会议通知而不受公司章程及本规则规定的通知时
限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以不经召
集会议而形成书面决议，但须符合公司章程规定的预先通知时间且决议草案需
经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事的签署后，
则该决议于最后签字一位董事的签署之日起生效。书面决议的送达及签署可以
以传真、邮寄等方式进行。
第十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形
式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董
事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会
议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第四章 董事会的议事范围
第十二条 下列事项，须首先经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东
会讨论并做出决议后方可实施：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（三）公司董事会工作报告；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司增加或者减少注册资本方案；
（六）发行公司债券方案；
（七）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
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（八）修改公司章程方案；
（九）公司聘用、解聘会计师事务所方案；
（十）公司章程第五十六条规定的应由股东会审批的担保事项；
（十一）公司章程第五十七条规定的应由股东会审批的重大交易事项；
（十二）公司章程第一百二十五条规定的需要股东会审议的关联交易事项
和融资借款事项；
（十三）变更募集资金事项；
（十四）股权激励计划；
（十五）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之一以上股东的
提案。
第十三条 下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；对管理层业绩
和业务水平进行评估；
（十六）审议批准本规则第十四条规定的交易事项和董事会有权审议的关
联交易行为；
（十七）审议与公司日常经营有关的融资类交易事项，包括向银行类金融
机构融资以及向非银行类金融机构融资，该等融资包括但不限于银行贷款、银
行授信等；
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东会授予的其他职权。
第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体如
下：
公司章程第五十七条规定的交易行为未达到第五十七条规定的标准但达
到如下标准的，应当经董事会审议通过并及时披露：
（一） 交易事项
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。
（二） 对外担保
1、公司章程第五十六条规定应由股东会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，提交股东会审批；
2、公司章程第五十六条规定限额以下的对外担保，由董事会通过后执行；
3、资产抵押的审批权限按照对外担保的权限执行。
（三） 关联交易
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
，应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。
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但公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易，应当提交股东会审议。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适
用前述规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当
就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条关
于关联交易的审议：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已
经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
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品和服务的；
9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
本条各项审批程序需按公司有关制度规定实行逐级审批。经股东会特别授
权，董事会对具体事项的审批权限可以高于上述标准。
第十五条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权
授予个别董事或者他人行使。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）在董事会闭会期间行使公司章程第一百二十三条第（二）
、
（十三）
、
（十五）项职权；
（七）审核公司章程第五十七条规定的涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产
的比例不足 10%的交易；
（八）审核公司章程第五十七条规定的涉及的资产净额或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝对值的比例不足 10%且不超过 300 万元的交
易；
（九）审核公司与关联自然人发生的成交金额不足人民币 50 万元的关联
交易；
（十）审核公司与关联法人发生的金额不足人民币 300 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值不足 0.5%的关联交易。
第十七条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集。
第十八条 董事会会议原则上只审议会议通知中列明的议题。
第十九条 对监事会向董事会或董事提出质询，董事会或董事必须明确答
复。但前述质询必须于董事会会议召开前五日内以书面方式向董事会或董事提
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出。
第五章 董事会会议的表决
第二十条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数以上（不含半数）表
决同意。董事会讨论的事项，出席董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第二十一条 在董事会定期会议或临时会议上形成的决议，根据中国证监
会有关规定，应及时、准确地予以披露。
对董事会审议的议案，公司在媒体上尚未公告前，公司董事会成员及列席
人员不得向外泄露。
第二十二条 公司董事会无论采取何种形式召开，对会议讨论的各项议案，
出席会议的董事，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和
董事会会议记录上签字。
第二十三条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公
司章程，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的
董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录
的，该董事可免除责任。
第二十四条 列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨
论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决
权。
第二十五条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应
当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权,也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东会
审议。
被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项议
案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果未出席某
次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。
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第六章 董事会决议的贯彻实施
第二十七条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司相关责任部门贯
彻落实。并将执行情况及时向董事长汇报。
对具体落实中违背董事会决议的，要追究相关人员的个人责任。
第二十八条 每次召开董事会，由董事长或董事会秘书就以往董事会决议
的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向
相关人员提出质询。
第七章 董事会的会议记录
第二十九条 公司应当设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息
披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工
作。
第三十条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开
的日期、地点和召集人姓名、主持人姓名、出席董事姓名、委托代理人姓名、
董事发言要点、会议议程、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
每一董事同意、反对或放弃的意见）等。
董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限不少于十年。
第八章 附 则
第三十一条 本规则未规定之处，应当遵照《公司法》等法律、法规及公
司章程的规定执行。
第三十二条 本规则所称“以上”
、
“内”
，含本数；
“过”
，不含本数。
第三十三条 本规则自股东会批准之日起执行。
北京绿伞科技股份有限公司
董事会
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