公司章程 2026-009

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北京真石数字科技股份有限公司

章程

二零二六年一月修订

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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 北京真石数字科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立

的股份有限公司（以下简称“公司”

）

。

公司系由自然人池勇和李媛媛共同发起设立，在北京市海淀区市场监督管理

局注册登记，取得《企业法人营业执照》

，注册号：11*开通会员可解锁*1。

第三条 公司于 2016 年 11 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。

第四条 公司名称：北京真石数字科技股份有限公司。

第五条 公司住所：北京市海淀区天秀花园澄秀园 2、3、6 号楼-1 层配套用房 12。

邮政编码：100089。

第六条 公司注册资本为人民币 58,799,998 元。

第七条 公司经营期限为 2010 年 04 月 20 日至 2030 年 04 月 19 日。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代

表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力。

根据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、董事会秘书、财务负责人

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（财务总监）

。

第十二条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业

道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益

受法律保护，不受侵犯。

第十三条 公司是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，

依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任。公司在法律、法规规

定的范围内开展业务，自主经营，自负盈亏，自我约束，自担风险，公司合法的

经营活动受法律保护，不受任何单位和个人的干涉。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司经营宗旨：真诚正直、热情向上、勇于承担、专注创新。

第十五条 公司经营范围：许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；计算机

软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；金属制品销售；金属链

条及其他金属制品制造；金属材料销售；信息安全设备销售；安防设备销售；电

子产品销售；通讯设备销售；电力设施器材销售；货物进出口；技术进出口；国

内贸易代理；汽车销售；汽车零配件零售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤

的交易、储运活动）

；化工产品销售（不含许可类化工产品）

；机械设备销售。

（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）

第十六条 公司变更经营范围的，应当在股东会作出决议之日起三十日内向工商

行政管理部门申请变更登记。

第十七条 公司执行股东会确定的经营方针。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十八条 公司以发起方式设立，设立时的股份由发起人认购。

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第十九条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的

凭证。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结算有限

责任公司北京分公司集中存管。

第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币壹元。

第二十二条 公司的股票采用记名方式。公司向发起人发行的股票应记载发起人

的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

第二十三条 股票采用纸面或其他形式。股票须载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）股票的种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；

（五）公司盖章和法定代表人签名；

（六）发起人的股票，须标明发起人股票字样。

第二十四条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和持股比例为：

序号

发起人姓名

认购股份数（股）

持股比例（%）

出资方式

1

池勇

1,000,000

90.00

货币出资

3,500,000

无形资产

3

李媛媛

500,000

10.00

货币出资

合计

5,000,000

100.00

2015 年 10 月 19 日公司定向增发新股 8,333,333 股，发行价格为 1.00 元/

股；

2016 年 3 月 28 日公司向原股东定向增发新股 3,000,000 股，发行价格为

1.01 元/股；

2020 年 6 月 11 日向全体股东每 10 股送红股 10 股，共派送红股 16,333,333

股。

2021 年 6 月 23 日公司向全体股东每 10 股送红股 8 股，共派送红股

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26,133,332 股，本次分红后公司已发行的股份数额增至 58,799,998 股。

第二十五条 公司已发行的股份数额为 58,799,998 股，公司的股本结构为：普通

股 58,799,998 股，无其他类别股。

第二十六条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情

形的除外。公司实施员工持股计划的除外。

违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。挂牌公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董

事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式发行股份：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）法律、及行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十八条 公司发行新股募足股款后，须向公司登记机关办理变更登记，并公

告。

第二节 股份增减和回购

第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送股份；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、及行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》及

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其他有关法规和本章程规定的程序办理。

第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司因第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。公司因第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或

者注销。

第三十二条 公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）协议方式；

（二）向全体股东同比例要约收购方式。

第三十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三节 股份转让

第三十四条 股东持有的股份可以依法转让。

第三十五条 股东会召开前二十日内或者公司分配股利的基准日前 5 日内，不得

进行股东名册的变更登记。

第三十六条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

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司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”

）认定的其他期间。

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出

后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

前述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第四十条 记名股票被盗、遗失或者灭失，法人股东持法人股东介绍信、自然人

股东持有效身份证明到公司按公司规定办理挂失手续，股东亦可以依照《中华人

民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，申请人民法院宣告该股票失效。人

民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

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第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第四十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有的股份额享有权利和承担义务。持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让后，公司股份协议转让或做

市转让时应当遵守全国中小企业股份转让系统公司制定的交易规则。

第四十二条 公司建立股东名册，由董事会负责管理，股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东

资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结

构。

第四十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第四十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

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配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》

等法律法规的规定。在要求查阅、复制时应当向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

1、未召开股东会、董事会会议作出决议；

2、股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

3、出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

4、同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

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第四十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第

二款的规定执行。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

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承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、托管、

设定信托或者被依法限制表决权及被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

任何股东持有或通过协议、其他安排与他人持有的本公司的股份达到本公司

已发行股份百分之五时，应当在该事实发生之日起二日内，书面通知本公司董事

会并提交未来六个月的持股计划。上述持股达到百分之五的股东提名董事、监事

时，须应董事会要求如实披露其与公司其他股东关联关系和共同持股情况，不披

露或者披露不实的，其能够提名董事、监事的持股时间从如实披露之日起算。

第二节 控股股东和实际控制人

第五十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

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（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第五十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照

法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损

害公司和公司股东的利益。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干

预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选

举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程

序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。控股股东在行使表决权时，

不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获

取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第三节 股东会的一般规定

第五十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

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（三）审议批准董事会、监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第第一百六十条关于公司对外担保行为，须经股

东会审议通过的列举事项；

（十二）审议公司在一个会计年度内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；

（十三）审议批准本章程规定的须经股东会审议通过的担保事项、关联交易

事项、变更募集资金用途、提供财务资助事项、重大交易事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准与关联人发生的成交金额(公司获赠现金资产或接受提供

担保的除外)在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计总资产 5%以上，

或占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易。

（十六）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的

交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审议程序。

股东会对董事会的授权内容应当明确具体。股东会不得将其法定职权授子董

事会行使。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

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第五十三条 公司下列对外担保行为系重大担保事项，须经股东会审议通过：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 20%以后

提供的任何担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）为股东或实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）按照法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，须经股东会审议通

过的其他对外担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

第五十四条 除第五十三条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保，由董事

会进行决议和审批。

应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

大会审议批准。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并

作出决议。

第五十五条 公司制定《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用专项制度》

作为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排。

公司与关联方发生单笔 500 万元以上的或连续十二个月内累计超过 1000 万元的

日常性关联交易，应当经股东会审议通过。

第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数

的 2/3 时；

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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东书面请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第五十八条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中确定的其他地

点。股东会应当设置会场，以现场会议或其他形式召开。

第五十九条 公司召开股东会时，可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、规章、其他规范性文件

以及公司章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第六十条 股东会由董事会召集，董事长主持。

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第六十一条 董事会认为需召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东会的通知。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日

内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会

可以自行召集和主持。

第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

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临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董

事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集

和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权

股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面

通知董事会。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。对于监事

会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股

权登记日的股东名册。

第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书及信息

披露事务负责人应当予以配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东

名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十六条 股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规章及其他规范性文件和本章程的规定不相抵

触，并且属于股东会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达召集人。

第六十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1％

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1％以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

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发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，董事会在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第六十八条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

上款所述通知期限不包括会议召开当日。

第六十九条 股东会通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会的股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日（含会议日期当日）。

股权登记日一经确认，不得变更。

股东会通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟议

事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让后，股东会通知的具体内容

根据全国股转让公司制定的临时公告格式指引予以披露。

第七十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知应当充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所的惩戒。每

位董事、监事候选人以单项提案提出。

第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会

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通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，召集人应当在原定召开日前

至少二个交易日公告，并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第七十二条 公司董事会或其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。公司通过及时召开股东会、及时通知股东、以及依照本

章程规定股东可以查询公司会计账簿等措施，保障股东享有知情权、参与权、质

询权和表决权。

第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，

并依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件及本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，股东也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十四条 公司自然人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应当出示本人有效

身份证件、股东授权委托书，代理人应在授权范围内行使表决权。

第七十五条 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、法人股

东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

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或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投票代

理委托书，均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。

第七十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据股东名册对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第八十条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第八十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过

半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，

由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第八十二条 公司制定股东会议事规则，应详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则和明确具体的授权内

容。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。

第八十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第八十四条 参加股东会的董事、监事、高级管理人员应当就股东的质询和建议

作出解释和说明。

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第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第八十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议的时间、地点、议程以及召集人姓名或名称；

（二）会议主持人及参加会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书一并保存，保存

期限不少于十年。

第八十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第八十九条 公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记

录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第七节 股东会的表决和决议

第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的半数以上表决通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上表决通过。

第九十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（七）对公司聘用、解聘律师事务所作出决议；

（八）公司拟与关联方达成偶发性关联交易；

（九）除法律、法规、规章、其他规范性文件及本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第九十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，所持每一股份有一票表决权。公司及控股子公司持有的本公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。公司董事会和持有 1%以上已发行有表决权

股份的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

公司股票在全国股转系统挂牌后，公司召开年度股东会会议、审议公开发行

并在北交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会

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会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等

会议情况出具法律意见书。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当写明非关联股东

的表决情况。

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避

时，会议主持人应当要求股东回避；若会议由董事长主持且董事长需要回避的，

其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求

关联股东回避。

有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始

时宣布。

第九十五条 股东会审议关联交易事项应按照《公司法》规定的程序办理。

第九十六条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配

偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的单位或者该

交易对方直接或间接控制的单位任职的；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）相关监管机构或部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法

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人或者其他组织。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非关联股东

的表决情况。

第九十七条 股东会关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股

东会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布关联关系股东与关

联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对

关联交易事项进行审议表决；

（三）与关联交易事项有关的决议，须由非关联股东所持表决权二分之一以

上通过；

（四）关联股东未就关联交易事项按照上述程序将进行关联信息披露和回避

的，股东会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。

第九十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为

股东参加股东会提供便利。

第九十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该

人负责的合同。

第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向

股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份且持股满一年的股东有

权向董事会提出股东代表担任的董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见

并对其任职资格进行审查后，向股东会提出议案。

（二）监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份且持股满一年的股东有

权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任

职资格进行审查后，向股东会提出议案。

第一百零一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

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间为股东会表决通过之日。

第一百零二条 股东会选举董事、监事时，应当对所有提案逐项表决；对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第一百零三条 股东会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当被视

为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

同一表决只能选择现场、网络或者其他表决方式的一种。同一表决出现重复

表决的以第一次投票结果为准。

第一百零四条 股东会采取记名方式投票表决。

第一百零五条 股东会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表与一名监事共

同参加计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零六条 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

第一百零七条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

提案未获通过，或者本次大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

告中作出特别提示。

第一百零八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或其代理人对会议

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主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第一百一十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有

关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。

第一百一十二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。公司董事、高级管理人员不得兼

任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担

任公司监事。

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董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百一十三条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董

事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，

对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司各项商务、财务报告，

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及时了解公司业务、经营、管理状况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息及时、真

实、准确、完整；

（五）应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）法律、法规、规章、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，且未委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提

交书面辞任报告。董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送

达董事会时生效。

第一百一十七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、

技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、法规、规章、其他规范性文件

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百二十条 公司设董事会，董事会为公司常设执行机构和经营决策机构，由

股东会选举产生，对股东会负责。

第一百二十一条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一名

（如适用）。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事任

期三年，届满后可连选连任。

公司不设职工董事。

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第一百二十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，并向股东会和董事会报告工

作；

（二）督促、检查股东会和董事会决议的执行情况；

（三）代表公司签署文件；

（四）董事会决议授予的其他职权。

董事长任期届满前，如发生改选董事长的情形，改选董事长的议案须经公

司全体董事 2/3 以上审议通过。

第一百二十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购/出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）总体负责投资者关系管理工作；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百二十五条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程

的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、关联交易等《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》定义的重

大交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会具体权限和决策程序如下：

（一）对于单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上，不足 30%的收购、

出售重大资产、重大融资事项由董事会审议决定。对单笔金额占最近一期经审计

净资产不足 10%的收购、出售重大资产、重大融资事项由董事会授权董事长审批。

对于单笔金额占最近一期经审计净资产 30%以上的收购、出售重大资产、重大融

资事项由董事会决后报股东会审批。

（二）对于单笔金额占最近一期经审计净资产不足 30%的对外投资以及其他

动用公司资金、资产、资源事项由董事会审批；对于单笔金额占最近一期经审计

净资产 30%以上的对外投资以及其他动用公司资金、资产、资源事项由董事会决

议后报股东会审批。

（三）对于单笔金额占最近一期经审计总资产 3%以上，不足 5%的关联交易

事项由董事会审议决定。对单笔金额占最近一期经审计总资产不足 3%的关联交

易事项由总经理审批。对于单笔金额占最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元，或者占最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易事项由董事会决议

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后报股东会审批。

除《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保

事项由董事会审议决定。

第一百二十七条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职

权，该授权需经由全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事

会对董事长的授权内容应明确、具体。

第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推

举 1 名董事履行职务。

第一百二十九条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事。

第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董

事会会议。

第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日书面方式通知全体董

事、监事等相关人员。如遇紧急事项，可以通过电话等其他口头方式通知全体董

事、监事等相关人员，并于董事会召开时以书面方式确认。

第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）董事会表决所需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人及联系方式。

第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。董事会对担保事项作出决议，除公司全体董事过

半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

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对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会

审议。

第一百三十五条 董事会决议表决方式为书面、举手或其他方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电

子邮件等方式进行表决并作出决议，并由与会董事签字。

第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的表决权。

第一百三十七条 董事会应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签

名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、

信息披露负责人姓名、会议记录人姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数。

第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

法规、规章、其他规范性文件或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

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第六章 高级管理人员

第一百四十条 公司设经理一名，董事会秘书一名，财务总监一名。

经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

经理由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘；董事会秘书、财务总监由经

理提名，董事会决定聘任或者解聘。

经理可以列席董事会会议。董事会秘书为公司信息披露管理事务和投资者关

系管理事务的负责人，财务总监为公司的财务负责人。

第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人

员。违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高

级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。本章程关于董事的忠

实义务和勤勉义务的规定适用于高级管理人员。

财务总监作为除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十三条 经理每届任期三年，可以连聘连任。

第一百四十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章、福利和奖惩；

（六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、董事会秘书、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）决定公司职工的聘用和解聘；

（九）推荐全资子公司或控股子公司董事候选人及股东代表监事候选人；

（十）向股东会和董事会推荐公司聘请的专业顾问；

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（十一）经理享有行使单笔人民币 300 万元以下的公司资金运用、资产运用、

签订公司合同（包括但不限于贷款合同、最高额抵押借款合同、采购合同、买卖

合同等）的权限，超过上述权限的，必须以书面形式报告董事会，由董事会或股

东会批准；

（十二）本章程规定、《总经理工作细则》

（下称“《总经理工作细则》”）

规定及董事会授予的其他职权。

非董事的经理列席董事会会议，但无表决权。

第一百四十五条 公司应当制定《总经理工作细则》

，报董事会批准后实施。

第一百四十六条 公司《总经理工作细则》包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序

和办法由经理与公司之间的劳动合同或聘任合同约定。

第一百四十八条 公司除经理以外的高级管理人员由经理提名，由董事会聘任或

解聘。

第一百四十九条 经理应根据公司业务发展的需要，按照精简高效的原则，设置、

变更公司内部管理机构。

第一百五十条 经理拟定的财务、劳动人事、安全生产、奖惩、工资和福利制度

等，可以根据生产经营管理中发现的问题，以及新的经营活动的客观需要，提出

调整方案，报董事会审议决定。

第一百五十一条 董事会秘书作为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

第一百五十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等相

关知识，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书应当具备如下任职资格：

（一）具有中专以上学历，从事秘书、管理等工作两年以上；

（二）具有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知

识，具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠

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诚地履行职责；

（三）公司董事及高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

（四）公司章程第一百一十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会

秘书；

（五）自收到有关证券管理部门或机构最后一次行政处罚未满三年的人士不

得担任董事会秘书；

（六）公司聘请的会计师事务所的会计师及律师事务所的律师不得兼任董事

会秘书。

第一百五十三条 董事会秘书的主要职责为：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录，准备和递交国家有关部门要求的

董事会和股东会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保

管；

（三）负责保管公司股东名册、监事会决议及会议记录；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关文件和记录；

（五）负责信息披露事务，在董事会的指导下，依法披露定期报告和临时报

告；

（六）协助董事处理董事会的日常工作；

（七）公司章程规定的其他职责。

第一百五十四条 高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方

式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露的，

董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后辞任报告方能生效。辞任报告尚未生

效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月

内完成董事会秘书聘任。

第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

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第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十六条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十七条 监事应当遵守法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，

对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司的财产。

第一百五十八条 监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可连任。

第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞任，监事辞任应当向监事会提

交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，

监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺且相关公

告披露后方能生效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。

发生上述情形，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息及时、真实、准确、完整。

第一百六十一条 监事列席董事会会议，并对董事会审议事项提出质询或者建议。

第一百六十二条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以

书面委托其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托

其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大

会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工采取民主投票形式予以撤换。

第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，如给公司造成损失，

应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规章、其他规范性文件

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或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举 1 名监事召集和主持监

事会会议。

监事会成员包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事与

股东代表监事的比例为 1：2。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会选举产生或更换，股东代表由股东会选举或更换。

第一百六十六条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

监事履行上述职责所需的有关费用由公司承担。

第一百六十七条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的执行情况；

（三）组织履行监事会职责；

（四）主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；

（五）签发监事会有关文件和通知；

（六）审定、签署监事会工作报告、决议和其他重要文件；

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（七）代表监事会向股东会报告工作；

（八）依照法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程规定应该履行的其

他职权。

第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开

10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议的表决方式为举手表决，每个监事有 1 票表决权。监事会决议应

当由过半数的监事通过。

第一百六十九条 出现下列情况之一的，监事会应当在收到提案的十日内召开临

时监事会会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种

规定和要求、公司章程、公司股东会决议及其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场

中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司章程规定的其他情形。

第一百七十条 监事会制定《公司监事会议事规则》

（下称“《监事会议事规则》”）

，

明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

《监

事会议事规则》作为本章程的附件，报股东会批准。

第一百七十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当

及时向股东会报告。

第一百七十二条 监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决权，

表决意向分为同意、反对和弃权。

第一百七十三条 监事会决议应当经与会监事签字确认。

第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百七十五条 监事会会议记录包括以下内容：

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（一）会议召开的日期、地点、方式及会议通知的发出情况；

（二）会议召集人和主持人；

（三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名；

（四）会议议程；

（五）会议提案，监事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数。

第一百七十六条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十七条 公司执行有关部门颁布的统一会计制度和财务管理实施办法，

依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度，

真实记录并全面反映公司业务活动和财务状况，依法纳税。

第一百七十八条 公司会计年度采用公历制，即每年公历一月一日起至十二月三

十一日止为一会计年度。

公司采用人民币为记账本位币。一切凭证及账簿均用中文书写。人民币及其

他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇买卖牌

价计算。

第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。上述年度报告、中期报告

按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百八十条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产不得

以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会或者董事会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十二条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以

及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百八十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股

东会召开后二个月内完成股利或股份的派发事项；公司董事会可以根据公司的资

金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，利润

分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司实施积极、

持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼

顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东会对利润

分配的决策和论证应当充分考虑公众投资者利益。除需补充公司流动资金和项目

投资要求外，公司未分配利润原则上应回报股东。

第一百八十五条 公司员工奖金与经营业绩挂钩，按利润总额的一定比例计提。

具体计提比例由董事会根据经营情况确定。

第三节 内部审计

第一百八十六条 公司实行内部审计制度，监事会组织、配备审计人员，对公司

财务收支和经营活动进行内部审计监督。

第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，须经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

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第四节 会计师事务所的聘任

第一百八十八条 公司聘用符合法《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定。

第一百八十九条 公司聘用会计师事务所应当由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 7 日事先通

知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 劳动人事制度

第一百九十三条 公司根据有关法律、法规、规章、其他规范性文件及本章程规

定，制定和健全公司的劳动管理、工资福利和社会保险制度。

第一百九十四条 公司有决定人员配置自主权，公司有权依据有关法律、法规规

定招聘和辞退员工。公司可依据自身的经济效益，在有关规定的范围内自主决定

公司各级管理人员及员工的工资水平。公司依据政府有关规定，安排公司管理人

员及员工的社会保险。

第十章 通知与公告

第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真方式进行；

（三）以邮件方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告的方式进行；

（六）以电话方式进行；

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（七）本章程规定的其他形式。

第一百九十六条 公司以公告方式发出的通知，一经公告，视为所有相关人员收

到通知。

第一百九十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以第一百九十五条规定方式发出。

第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以第一百九十五条规定方式发出。

第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送

达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发送之日为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付快递公司或邮局之日起第三个工作日或被送

达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件发送之日为送

达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮

件发送记录及电子邮件回执至决议签署；公司通知以公告方式送出的，公告刊登

日为送达日期。

第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者被送达人

没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第二百零二条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应当在全国中小

企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）依法披露信息，公司

依法编制并披露定期报告和临时报告。

第二百零三条 董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书具体负责信息披

露相关事务。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百零四条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百零五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东会依照章程的规定做出决议；

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（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百零六条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财

产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第二百零七条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司自股

东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到

通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

公司依照“公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公积金”的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不

得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会

作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零八条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对

公司合并或者分立的股东的合法权益。在异议股东要求收购其股份时，公司应依

法回购。

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第二百零九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合

同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理

公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百一十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

因前款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项原因解散的，董

事会应当将公司终止事项按本章程规定的公告方式发布，并在解散事由出现之日

起 15 日内召开股东会推举成员组成清算组，开始解散清算。逾期不能组成清算

组的，股东、债权人可以向人民法院申请指定股东组成清算组进行清算。清算组

自成立之日起接管公司，负责处理与清算有关未了结业务，清理财产和债权、债

务，分配清偿债务后的剩余财产，代表公司参与诉讼、仲裁或者其他法律事宜。

第二百一十二条 有本章程第二百一十一条第(一)项情形的，可以通过修改本章

程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第二百一十三条 清算组负责制定包括清偿公司员工的工资及社会保险费用，清

偿所欠税款和其他各项债务，以及分配剩余财产在内的清算方案，经股东大会通

过后实施。

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第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意

或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

符合要求的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知

书的，自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说

明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权

期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十七条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的

股份比例分配。清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财

产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百一十八条 清算组清算程序：

（一）清理公司财产、制定清算方案

1、清查和清理公司财产；2、编制资产负债表和财产清单；3、制定清算方

案；4、提交股东会或者人民法院确认；5、申请破产。

（二）了结公司债权、债务

1、处理公司未了结的业务；

2、收取公司债权；

3、清偿公司债务：

（1）支付公司清算费用；

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（2）支付职工工资；

（3）支付社会保险费用和法定补偿金；

（4）缴纳所欠税款；

（5）偿还公司债务。

4、分配公司剩余财产：

公司按照股东持有的股份比例分配。

第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院

裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第二百二十二条 公司因解散、被撤销或被宣告破产而终止的，应及时到工商行

政管理部门办理注销登记，并予以公告。

第十二章 信息披露及投资者关系管理

第二百二十三条 信息披露及投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，

董事会秘书为公司信息披露及投资者关系管理事务主管。

公司及其他信息披露义务人应当按照法律、法规、规章及中国证监会的规定，

真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、或者重大

遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司董

事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、

准确、完整、及时。

公司开展投资者关系活动时，应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免

和防止由此引发泄密及导致相关内幕交易，一旦出现泄密的情况，公司应当按照

有关规定及时披露。

第二百二十四条 公司的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；

对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公司不得以

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董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。公司监事

会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定

期报告的编制和审核程序是否符合法律、法规、规章、中国证监会的规定和公司

章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第二百二十五条 发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得

知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明

事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。

第二百二十六条 公司应当制定《信息披露事务管理制度》并指定具有相关专业

知识的人员负责信息披露事务。

第二百二十七条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发

布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信

息。

第二百二十八条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监

会指定的信息披露平台（非上市公众公司信息披露网站 nlpc.csrc.gov.cn）及

全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）公布。公司及其他信息披

露义务人可在公司网站、公众媒体、或其他股东认可的方式上刊登依法必须披露

的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息披露

平台或全国中小企业股份转让系统网站披露的时间。

第二百二十九条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备

查文件置备于公司住所供社会公众查阅。

第二百三十条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及控股股东变化等信息；

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（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的公司的其他相关信息。

（七）若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分

考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行

赔偿。

第二百三十一条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者

关系工作的部门或人员应及时归集各部门的生产经营、财务、诉讼等信息，公司

各部门应积极配合。

第二百三十二条 公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部

门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活

动时，还可作专题培训。

第二百三十三条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关

系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管

理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

公司在聘请投资者关系顾问时应注意其是否同时为同行业存在竞争关系的

其他公司服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提

供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服

务而损害其中一家公司的利益。

第二百三十四条 公司与投资者沟通的渠道包括但不限于：年报、公告、股东会、

分析说明会、一对一沟通、网站、广告、媒体采访和报道、邮寄资料、现场参观、

电话咨询等。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第二百三十五条 公司可根据需要，再适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

对于重大的，尚未公开的信息，公司应避免以媒体采访及其他新闻报道的形式披

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露相关信息。在未进行正式披露之前，应避免向某家新闻媒体提供相关信息和细

节。公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式客观独立的报道进

行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费

用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。

第二百三十六条 根据法律、法规和证券监管部门、全国股转公司规定应进行披

露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。

第十三章 修改章程

第二百三十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、法规修改后，本章程规定的事项与修改后的

法律、法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百三十八条 修改公司章程，应按下列程序进行：

（一）由董事会会议提出修改章程提议；

（二）把提议通知股东，并召开股东会，由股东会通过修改章程的决议；

（三）董事会依照股东会修改本章程的决议修改本章程。

第二百三十九条 股东会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，应当依

法及时办理变更登记。

第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百四十一条 股东会决议通过章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第十四章 附则

第二百四十二条 本章程经公司股东会审议通过后生效。

第二百四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股

本总额 50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，（或者其直接持有的

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股份达不到控股股东要求的比例）但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

第二百四十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决；如协商不成，任何一方有权向公司所在地人民法

院提起诉讼。

第二百四十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。细则具有同等法律效力。

第二百四十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。公司股

东会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要

时可提供英文翻译或附英文通知。

第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。

（本页以下无正文）

北京真石数字科技股份有限公司

2026 年 1 月