公告编号：2025-027

证券代码：837819 证券简称：华泰机械 主办券商：中原证券

河南华泰粮油机械股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 20 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《河

南华泰粮油机械股份有限公司关于修订需提交股东会审议的公司治理相关制度

的议案》其中包含《对外投资管理制度》

，表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃

权 0 票。该议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范公司对外投资及融资行为，降低风险，提高收益，根据《中

华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、

《中华人民共和国证券法》

《非上市公

众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、

法规、规范性文件以及《河南华泰粮油机械股份有限公司章程》

（以下简称《公

司章程》

）的相关规定，结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、

技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条下款

规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对

外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营

性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债

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券、委托理财等。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公

司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的

可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司的财务费用，有利于提高公司

的整体经济利益。

第四条 公司董事会对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等

事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，及时发现投资项目异

常情况。

各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司确有必要进行对外投资的，

应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公

司实施。

第二章 投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会，各自在其权限范

围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对

外投资的决定。

（一）对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又

一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估

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报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告

的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构

出具。

股东会在审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续

12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项时，应当比照本

条的规定提供评估报告或者审计报告。

第六条 公司原则上不动用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、

利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考

虑后，仍决定开展前述投资的，公司董事会应严格执行决策程序、报告制度和监

控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模，

并在经董事会全体董事三分之二以上通过后，提请股东会审议批准。公司不得将

审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第七条 公司经股东会批准进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良

好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方

签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律

责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常

情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少

公司损失。

第八条 在股东会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项

目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报

告及相关资料，以便其作出决策。

第三章 职能分工

第九条 由公司董事会办公室对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外

投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收

集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董

事会或总经理立项备案。

（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行

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可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分

考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对

外投资活动能在合法的程序下进行。

第十条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，

由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登

记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十一条 公司董事会办公室对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司

对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及

对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员

不得接触权益证书。

第四章 执行控制

第十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见

及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投

资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及

偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十三条 公司股东会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明

确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资及融资项目实施方案

的重大变更，必须经过公司股东会或董事会审议。

第十四条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对

外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在

签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，

应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十五条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有

相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议

后方可对外出资。

第十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代

表，如股东代表、董事、监事、财务负责人或高级管理人员，以便对投资项目进

行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及

时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

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第十七条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利

息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十八条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资

业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位

核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第十九条 公司董事会应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种 决议、

合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第五章 投资处置

第二十条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收

回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、

董事会决议通过后方可执行。

第二十一条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定

对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是

否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束

后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十二条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回

投资的法律文书和证明文件。

第二十三条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文

件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处

置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第二十四条 公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格

履行各类合同条款，维护投资者的各项权益。

第六章 跟踪与监督

第二十五条 公司对外投资项目实施后，由公司董事会进行跟踪，并对投资

效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后 3 年内至少每年一

次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，

投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变

化，与可行性研究报告所述 是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异

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常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第二十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情

况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司

董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第二十七条 公司监事会、内部监督管理部门行使对外投资活动的监督检查

权。

第二十八条 内部监督管理部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包

括：

（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同

时担任两项以上不相容职务的现象。

（二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准

手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完

整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使

用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否

真实、合法。

第七章 重大事项报告及信息披露

第二十九条 公司的对外投资应严格按照法律法规、证券监管部门的相关规

定以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。

第三十条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第三十一条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第八章 附则

第三十二条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有

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冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第三十三条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释权。

第三十五条 本制度由董事会制订，由股东会审议通过后生效，修改时亦同。

河南华泰粮油机械股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日