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重庆兆光科技股份有限公司章程

第一章总则

第一条

为规范重庆兆光科技股份有限公司(以下简称“公司”)的行为、保障股东和债

权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规、

《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、全国中小企业股份 转让系统有限责任公

司(以下简称“全国股份转让系统公司”)的相关规定和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《管理办法》和其他法律法规和规范性文件的规定，由有

限公司整体变更为股份有限公司，公司的设立方式为发起设立。

第三条 公司在重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局注册登记，取得营业执照，统一社

会信用代码9*开通会员可解锁*80988L。公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称及住所

中文名称：重庆兆光科技股份有限公司

公司住所：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号6幢4-1

第五条 公司注册资本为人民币1050.00万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

法定代表人由董事会以全体董事的过半数选举产生或变更。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司的债务承担责

任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事

、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协

商解决。协商不成的，任何一方都可在公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

本章程所称其他高级管理人员是指公司总经理、公司副总经理、财务负责人、董事会

秘书。

第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

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公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道

德、诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司依法披露定期报告和临

时报告。

第二章经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以负责任和持续创新的精神，通过为广大用户提供信息技

术产品、应用解决方案及服务，从根本上提升效益。

第十三条

公司经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产(依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准),

一般项目：设计、开发、销售、维护：计算机软、硬件；计算机系统集成；计算机网络、

通信工程的研制及售后服务；计算机技术咨询服务，电子产品(不含电子出版物)、机械产

品的开发、销售，农业生物技术的研究推广：生产、销售：塑料制品、包装制品；研制、

开发：医疗设备(以上项自国家有专项规定的按规定办理)*,第一类医疗器械生产，第一类

医疗器械销售，第二类医疗器械销售，机械设备研发，工业设计服务，智能仪器仪表制造

，智能仪器仪表销售，仪器仪表制造，仪器仪表销售，技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动)

第三章股份

第一节股份发行

第十四条

公司的股份采取记名股票的形式。记名股票是公司签发的证明股东所持股

份的凭证。公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让，公司股票集中登记在中国

证券登记结算有限责任公司。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购同

次发行的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司股份总数为1050.00万股，公司发行的股票，以人民币标明面值,每股

人民币1.00元。

第十七条

公司的股份全部由发起人认购，公司发起人将其在重庆兆光科技股份有限

公司拥有的净资产作为对公司的出资，以重庆兆光科技有限公司截止*开通会员可解锁*的净

资 产 5,193,903.10 元 ， 按 1:1 的 比 例 折 合 为 公 司 股 本 总 额 500.00 万 股 ， 剩 余 部 分 的

19 3 , 9 03.10元列入资本公积，重庆兆光科技有限公司整体变更设立为股份公司前后各股东

的持股比例不变。设立时，公司发起人认购股份情况如下：

发起人名称/姓名

认购的股份数(万股)

股份比例(%)

彭德光

420.00

84.00%

彭德泉

25.00

5.00%

彭露

25.00

5.00%

冯永勇

10.00

2.00%

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梁晓飞

5.00

1.00%

向韵

15.00

3.00%

第十八条 发起人应当足额缴纳各自所认缴的出资额，发起人缴纳出资计划如下：

发起人名称/姓名

缴纳出资额(万元)

出资方式

出资时间

彭德光

420.00

净资产

*开通会员可解锁*

彭德泉

25.00

净资产

*开通会员可解锁*

彭露

25.00

净资产

*开通会员可解锁*

冯永勇

10.00

净资产

*开通会员可解锁*

梁晓飞

5.00

净资产

*开通会员可解锁*

向韵

15.00

净资产

*开通会员可解锁*

第十九条 发起人基本情况如下：

股东姓名：彭德光

身份证编号：43*开通会员可解锁*5518

住所：重庆市沙坪坝区凤天大道109号附2号2-1

股东姓名：彭德泉

身份证编号：43*开通会员可解锁*3272

住所：湖南省湘潭市岳塘区书院路27号

股东姓名：彭露

身份证编号：43*开通会员可解锁*6228

住所：湖南省湘潭县锦石乡文佳村留心组

股东姓名：冯永勇

身份证编号：51*开通会员可解锁*8573

住所：重庆市沙坪坝区沙坪坝南街4号13-1

股东姓名：梁晓飞

身份证编号：41*开通会员可解锁*53827

住所：河南省襄城县库庄镇黄桥村黄桥村

股东姓名：向韵

身份证编号：51*开通会员可解锁*9411

住所：重庆市巴南区江丰街12号附12号

第二十条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

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第二节股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份(包括实施股权激励进行定向增发)；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十四条 公司因本章程【第二十三条】第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十三条】第一款第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权

，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十三条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

第三节股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的1/3，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况

，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告

日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十一条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应将股东名册置

备于公司，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，定期查询主要

股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律法规的规定。连续90日以上持有公司1%以上股份的股东，向公司提供证明其持有

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公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，有权查阅董事会会

议记录、会计账簿及销售合同。

申请需书面说明目的并承诺保密，公司应在15日内答复；若拒绝，须书面说明理由

。

股东可委托执业律师协助查阅，费用自理。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容

违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董

事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或

者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数。

第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续180日以上单独或者合计

持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

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(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件

、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的

合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承

诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害

公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何

方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关

于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当

维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人累计质押的股份数量不得超过其所持公司股份总数的50%，其

质押融资所得资金必须用于特定、合规的用途，如：投入公司主营业务发展、补充公司及

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其合并报表范围内子公司运营资金、偿还公司及其合并报表范围内子公司债务、进行有利

于公司主业发展的产业投资（需符合公司战略）。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就

限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。任何人士获得公司股份大

于等于30%或实际控制权时，须向全体股东发出全面要约。要约价格大于等于6个月内买方

最高成本价, 30日均价乘以120%。现金支付比例大于等于50%，保证金等于要约总额乘以

20%。公司董事会可以聘请独立财务顾问，在收到要约文件后5个工作日内出具公平性意见

，股东可依该意见行使权利。收购方如违约需按保证金三倍赔偿股东损失。

第三节股东会的一般规定

第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会或监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资木作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)对公司与股东及其关联人的关联交易作出决议；

(十三)审议批准第四十七条规定的担保事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产、投资金额超过公 司最近一期经审

计总资产30%的事项；

(十六)审议股权激励计划；

（十七）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定

应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为

股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授

权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%

的担保；

（五）预计未来12个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

（八）股东会、董事会审批对外担保的权限分别为，股东会关联担保/单笔担保大于

等于净资产10%；累计担保大于等于净资产50%；董事会单笔担保小于净资产5%且非关联方

担保。

越权担保的直接责任人承担损失赔偿责任；股东可提起代位诉讼，胜诉获赔金额按持

股比例分配。

进行动态监管，建立担保风险预警机制（抵押物价值覆盖率大于等于50%）；年度审

计专项核查担保合规性。

（九）公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至

第三项的规定。

第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十九条 发生以下交易时，须提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的15%以上；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的25%以上；

（五）连续12个月内累计发生同类交易金额达到本条前述任一标准。

第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召1次，应当于上一会

计年度结束后的6个月内举行。

第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人，或者少于本章程所定人数的

2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%上已发行有表决权股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

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(六)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。第

五十二条 本公司召开股东会的方式为：现场会议和电子通讯。以电子通信方式

召开，参会需核验身份证件与股东账户确认股东身份，并录音录像进行会议留存。会议时间、召开方式选择便于股东参加。

第五十三条 公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司召开年度股东会时应当聘请律

师出具见证意见。

第四节股东会的召集

第五十四条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当

及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已

发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条

单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中

对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股 东

大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十八条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以

配合，包括但不限于提供股东名册等，并及时履行信息披露义务。

第五十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项

，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有持有公司1%以

上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

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单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开10日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议

。

第六十二条

召集人应在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会应于会议召

开15日前通知各股东。

公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知

发出当日。

第六十三条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决

，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日，且股权登记日应当晚于该

次股东会召开通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料。

第六十五条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股 东大会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十六条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其

代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

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(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权

的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据法定证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第七十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级

管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序， 包括通知

、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事

会拟定，股东会批准。

第七十三条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

记为准。

第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例

；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师、计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披

露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实

、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其

他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七节股东会的表决和决议

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第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2

以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3

以上通过。

第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事和非职工监事成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)聘任或解聘会计师事务所决议；

(六)公司年度报告；

(七)对发行公司债券做出决议；

(八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权

，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份

总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十二条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表

决情况。

第八十三条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股

东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员

的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累

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积投票制。

第八十五条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公

司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。

第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十一条 股东会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、计票人

、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其

所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数

、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示

第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事根据股东会决议

就任。

第五章董事会

第一节董事

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司将解除其职务。

第九十七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

第九十八条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在

公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

公司应采取公开透明的董事选聘程序，全程披露候选人提名、资格审查、表决结果；

引入差额选举（候选人数＞应选人数），禁止等额指定；采用累积投票制保障中小股东提

名权。

第九十九条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书

面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露

的信息真实、准确、完整。

董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、 准确

性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披

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露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形

外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节董事会

第一百零四条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零五条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案

；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)向股东会提议聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治

理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

(十六)审议董事会议事规则规定的由董事会审议的关联交易、重大投资和对 外担保事

宜。

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(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第一百零七条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作

效率，保证科学决策。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东会批准。

第一百零八条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行情况；

(三)董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则规定的由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。

第一百零九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事

和监事、总经理。

第一百一十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会，可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真或电话；通知时限为3

天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百一十四条 董事会会议应有1/2以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。法律、行政法规有特别规定的，按照特别规定执行。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十五条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数

不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名书面投票表决(包括传真方

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式表决)。

董事会定期会议的决议应由到会董事在会议决议上亲笔签署。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、会签方式或其

他经董事会认可的方式进行并作出决议。

第一百一十七条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应

当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。

董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百一十九条 公司设总经理1名；由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书。副总经理、财务负责人、董事会秘书，由

总经理提名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员

。

第一百二十一条 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)、(五)、(六)关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高

级管理人员。

第一百二十二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百二十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报 告，在每个年

度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的年度业务计划；

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(九)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百二十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十五条 总经理工作规则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百二十六条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股

东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，

并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责

。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

公司未设董事会秘书的，应当指定一名高级管理人员作为董事会秘书负责上述事宜。

第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董

事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十九条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十一条

监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监

事人数少于监事会成员三分之一时，辞职报告应该在下任监事填补因其辞职产生的空缺后

方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。公司应当在2个月内完成监事补选。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报

告送达监事会时生效。

第一百三十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十三条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

第一百三十四条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

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规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百三十六条

公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1

名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表比例不低于监事会

人数的1/3,监事会中的股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十七条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事

应当签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证证券发 行文件和定期报告内容

的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行

人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。发行人的董

事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、

完整。

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规

、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职

责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职

责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠；发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，监事履行职责所

需的有关费用由公司承担。

第一百三十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当提前10日以书面

方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前3日以书面方式送达全体

监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议应当由1/2监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权，表决以记名方

式进行表决。

监事会作出决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在

会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容：

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(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十二条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计

年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编

制。

第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任

何个人名义开立账户存储。

第二节利润分配

第一百四十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金

。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东

必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或

者股份）的派发事项。

根据有关规定，权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。

第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第三节内部审计

第一百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济

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活动进行内部审计监督。

第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审

计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节会计师事务所的聘任

第一百五十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十一条 公司聘用、解聘会计师事务所由董事会审议后，由股东会审议。董

事会不得在股东会决定前委任或解聘会计师事务所。

第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十三条 公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百五十四条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送达；

(二)以信函(包括电子邮件)或传真方式送出；

(三)以电话方式通知；

(四)以短信方式通知；

(五)以公告方式进行；

( 六 )本章程规定的其他形式。

第一百五十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人

员收到通知。

第一百五十六条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、信函(包括电子邮件)、

传真或公告、电话、短信方式进行。

第一百五十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、信函(包括电子邮件)或

传真、电话、短信方式进行。

第一百五十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、信函(包括电子邮件)或

传真、电话、短信方式进行。

第一百五十九条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日

为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

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第一百六十一条

公司在挂牌后，依法需要披露的信息应当第一时间在全国中小企业

股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)公布。公司在挂牌后应

按照全国股份转让系统公司相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

第一百六十二条

公司披露的信息分为：定期报告和临时报告。年度报告、半年度

报告为定期报告，其他报告为临时报告，临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发

布。

第一百六十三条 公司信息披露负责机构为董事会。公司具体信息披露事务由董事会

秘书负责。

第一百六十四条 信息披露制度由董事会制定并负责解释。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百六十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十六条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书

的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十七条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第一百六十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内

通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十九条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十一条

公司依照本章程【第一百四十七条第二款】的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百七十条第二款】的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十二条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

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其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十三条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十四条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司

。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百七十五条

公司有本章程第一百七十四条第(一)项、第（二项）情形的，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第一百七十六条

公司因本章程【第一百七十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项】规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十八条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到

通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再向股东分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十一条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算

。

第十一章投资者关系管理

第一百八十四条

投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及

潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现

公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的行为。若公司申请股票在全国中小企业股

份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司

终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东

、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理

的补偿。

第一百八十五条

公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待

全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第一百八十六条 投资者关系管理工作的基本原则是：

(一)充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其

他相关信息；

(二)合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证监会、全国股份转让系统

公司对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资

者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司

应当按有关规定及时予以披露；

(三)投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避 免进

行选择性信息披露；

(四)诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和

误导；

(五)高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，

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降低沟通成本；

(六)互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间

的双 向沟通，形成良性互动。

第一百八十七条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

(一)投资者(包括在册和潜在投资者);

(二)证券分析师及行业分析师；

(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介；

(四)投资者关系顾问；

(五)证券监管机构等相关政府部门；

(六)其他相关个人和机构；

第一百八十八条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一)公司的发展战略，包括公可的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况；

(四)新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(五)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收

购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以

及大股东变化等信息；

(六)企业文化建设；

(七)公司的其他相关信息。

第一百八十九条

根据法律、法规和证监会、全国股份转让系统公司规定应进行披露

的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。

第一百九十条

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得

以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第一百九十一条

董事会秘书是公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关

系管理工作，在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划

、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第一百九十二条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十二章修改章程

第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第一百九十四条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十五条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

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第一百九十六条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告

。

第十三章附则

第一百九十七条

释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的

股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够 实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。

(五)全国股份转让系统公司，是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

第一百九十八条

董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

第一百九十九条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。

第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零二本

章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则

。

第二百零三条

本章程经股东会审议通过，自公司创立大会通过并取得主管机关审

批后正式生效。

重庆兆光科技股份有限公司

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