公告编号：2026-002

证券代码：837633 证券简称：晨达股份 主办券商：粤开证券

上海晨达人力资源股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，其中

相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”；所有“法律、行政法规”

均相应修订为“法律法规”等，上述修订因涉及条目众多，在不涉及其他修订的

情况下，不再逐项列示。此外，由于调整和修订原有条款导致原有条款序号发生

变化、目录索引页码变化的，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会

所有条款中“法律、行政法规”

所有条款中“法律法规”

第一条 为维护上海晨达人力资源股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东职

工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人

第一条 为维护上海晨达人力资源股份

有限公司（以下简称“公司”

）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）、

《中华

公告编号：2026-002

民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《非上市公众公司监督管理办

法》

、

《非上市公众公司监管指引第 1 号

——信息披露》

、

《非上市公众公司监管

指引第 3 号——章程必备条款》等有关

法律、法规及全国中小企业股份转让系

统有限责任公司（以下简称“全国股份

转让系统公司”）的-和其他有相关规

定，制订本章程。

人民共和国证券法》

（以下简称“《证券

法》

”

）有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司由上海晨达人力资源有限公司整

体变更设立。公司在上海市工商行政管

理局注册登记，取得企业法人营业执

照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司由上海晨达人力资源有限公司整

体变更设立。公司在上海市市场监督管

理局注册登记，取得企业法人营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*273454。

第四条 公司住所：上海市奉贤区汇丰

西路 1801 号 1 号楼 501 室。

第五条 公司住所：上海市奉贤区汇丰

西路 1801 号 A 座 501 室；邮政编码：

201401。

第七条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起 30 日内确定新的法定代

表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其所持股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第十条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

公告编号：2026-002

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的，

具有法律约束力的文件。股东可以依据

公司章程起诉公司；公司可以依据公司

章程起诉股东、董事、监事、总经理和

其他高级管理人员；股东可以依据公司

章程起诉股东；股东可以依据公司章程

起诉公司的董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间因违反本章程规定引起纠纷的，

应先协商解决。协商不成的，可以依法

提起诉讼。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

如发生纠纷依据本章程，股东可以

起诉股东；股东可以起诉公司董事、监

事、高级管理人员，股东可以依据公司

章程起诉公司；公司可以依据公司章程

起诉股东、董事、监事、和高级管理人

员；股东可以依据公司章程起诉股东；

股东可以依据公司章程起诉公司的董

事、监事、高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间因违反本章程规定引起纠

纷的，应先协商解决。协商不成的，可

以依法提起诉讼。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务总监以及其他经董事会确认的管理

人员和本章程规定的其他人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人和本章程规定的其他人

员。

第二章 公司宗旨和经营范围

第二章 公司经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份的发行

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式

发行。

第十五条 公司的股份采取股票的形

式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

公告编号：2026-002

应当具有同等权利。

同次发行的同种类别股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者个

认购人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十六条 公司发行的全部股票均采用

记名方式，在中国证券登记结算有限责

任公司集中登记存管。

第十八条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十七条 公司由原上海晨达人力资

源有限责任公司以经审计的净资产折

股整体变更为股份有限公司，发起人认

购的股份数如下表所示：

第十九条 公司由原上海晨达人力资源

有限公司以经审计的净资产折股整体

变更为股份有限公司，发起人认购的股

份数如下表所示：

第十八条 公司或公司的子公司不得以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

对购买或者拟购买本公司股份的人提

供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公司不得

以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形

式，对他人取得本公司或其母公司股份

提供财务资助，符合法律法规、部门规

章、规范性文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式；

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

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程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票份的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的;

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照本章程第二十一条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十一条第（三）项

规定收购的本公司股份，将不超过本公

司已发行股份总额的 5%；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当在 1 年内转让给职工。

第二十五条 公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的 10%，并应

当在 3 年内转让或者注销。

第二十三条 公司购回股份，可以下列

方式之一进行：

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

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（一）向全体股东按照相同比例发出购

回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规法律法规规定和

国务院证券主管部门批准的其它情形

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十七条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的公司股票，

自公司成立之日起 1 年以内不得转让。

第二十九条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满 1 年和 2 年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

第三十条 公司持有本公司股份 5%以上

的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

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个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第二十九条 公司股东为依法持有公司

股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务

第三十二条 公司股东为依法持有公司

股份的人。公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册。

股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会决定某一日为股权登

记日，股权登记日结束在册的股东为享

有相关权益的公司股东。

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股权的行

为时，由董事会或者股东会召集人确定

股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的公司股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

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者委派股东代理人参加股东大会股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会股东会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）对法律、行政法规和本章程规定

的公司重大事项，享有知情权和参与

权；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

章程所赋予的其他权利。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东

合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司终止挂牌过程中应制定合理的

投资者保护措施，其中，公司主动终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应当制

定合理的投资者保护措施，通过提供现

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定增

购、受赠股份或转让、赠与或质押其所

持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）对法律法规和本章程规定的公司

重大事项，享有知情权和参与权；

（九）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

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金选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案，可以通

过设立专门基金等方式对投资者损失

进行合理的补偿。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十五条 股东有权按照法律、行政

法规的规定，通过民事诉讼或其他法律

手段保护其合法权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。股东大会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，单独或合并持有公

司 1%以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东股东

第三十七条 股东有权按照法律法规的

规定，通过民事诉讼或其他法律手段保

护其合法权利。

公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。股东会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

公告编号：2026-002

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，单独或合并持有公司 1%以上股份

的股东可以依照本条的规定向人民法

院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法

规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。公司连续 180 日以上单独或合并持

有公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事执

行公司职务时违反法律、法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到本条第五款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第五款规定的股东可以

依照本条的规定向人民法院提起诉讼。

公告编号：2026-002

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，本条第五款规定的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

董事、监事、高级管理人员违反法

律、法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规及本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规及本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第三十九条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

四十五条 控股股东对公司董事、监事

候选人的提名，应严格遵循法律、法规

公告编号：2026-002

益。控股股东、实际控制人违反相关法

律、法规及本章程规定，给公司及其他

股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东及实际控制人不得利用关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和公司其

他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和公司其他股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得

作出有损于公司和其他股东合法权益

的决定。

和本章程规定的条件和程序。控股股东

提名的董事、监事候选人应当具备相关

专业知识和决策、监督能力。控股股东

不得对股东会有关人事选举决议和董

事会有关人事聘任决议履行任何批准

手续；不得越过股东会、董事会任免公

司的高级管理人员。

第四十六条 控股股东及其下属其他单

位不应从事与公司相同或相近似的业

务，并应采取有效措施避免同业竞争。

第四十二条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：（一）决定公

司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事；

（三）决定有关董事、监事的报酬

事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

第四十八条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事；

（三）决定有关董事、监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

公告编号：2026-002

（九）对公司公开发行股份或公司

债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和

清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产

30%的事项；

（十四）审议批准公司发生的以下

重大交易：

1、交易标的（如股权）

，在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 50%

以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

2、交易标的（如股权)在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过 500 万元；

3、交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且超过 1500 万的；

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

（十五）审议批准公司与关联人发

生的金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的关联交易，或者占公司最近一期

（九）对公司发行股份或债券作出决

议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准公司发生的以下重大

交易：

1、交易涉及到营业收入指标的，交易

标的最近一年的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以

上，且绝对金额超过 30,000 万元；

2、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

3、交易涉及到净利润的，交易标的（如

股权)在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的 50％以上，且绝对金额超过 500

万元；

4、交易涉及净资产的，交易标的（如

股权)的净资产或成交金额占公司最近

一期经审计净资产的 50%以上，且超过

1,500 万元。

公告编号：2026-002

经审计总资产 30%以上的关联交易；

（十六）审议批准第第四十四条规

定的对外担保事项；

（十七）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十八）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十九）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。上述股东会的职权不得通

过授权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使，除法律法规、中国证监

会规定或全国股转公司另有规定外。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

（十五）审议批准公司与关联人发生的

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万

元的关联交易，或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的关联交易；

（十六）审议批准本章程第四十九条规

定的对外担保事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十九）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。上述股东会的职权不

得通过授权的形式由董事会或其他机

构和个人代为行使，除法律法规、中国

证监会规定或全国股转公司另有规定

外。

第四十三条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超

第四十九条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，达到或超过公司最近一期经审

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过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）法律、行政法规、部门规章及其

他规范性文件规定的其他须由股东大

会审议的担保事项。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东大

会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）法律法规、部门规章、规范性文

件或公司章程规定应当由股东会审议

批准的其他担保事项。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东 或

者受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于章程所定人数

的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

三分之一时；

（三）司单独或者合计持有公司 1%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

第五十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于章程所定人数

的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

公告编号：2026-002

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者公司章程规定的其他

情形。

第四十六条召开股东大会常设的召开

地点为：本公司第一会议室厅。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。

第五十二条 公司召开股东会的地点及

召开方式应在会议通知中明确。公司召

开股东会的一般方式为：现场召开；召

开地点一般为：本公司第一会议厅。

第四十七条 股东大会会议由董事会依

法召集。

董事会同意召开临时股东大会的，应在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，应说明理由。

第五十三条 董事会应当在规定的期限

内依法按时召集股东会。

董事会同意召开临时股东会的，应在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东

会的，应说明理由。

第五十一条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。

第五十七条 监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议作出前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

第五十四条 公司召开股东大会董事会

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东可以在股东大会股东会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。提

案符合本章程第五十三条要求的，召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

第六十二条 公司召开股东会，董事会、

监事会、单独或者合计持有公司 1%以上

已发行有表决权股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上发行有

表决权股份的股东可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集

人。提案符合本章程第六十一条要求

的，召集人应当在收到提案后 2 日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内

容。并将该临时提案提交股东会审议。

公告编号：2026-002

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会

通知中未列明或不符合本章程第五十

三条规定的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。

但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第六十一条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十五条 董事会决定不将股东大会

股东会提案列入会议议程的，应当在该

次股东大会股东会上进行解释和说明。

提出提案的股东对董事会不将其提案

列入股东大会股东会会议议程的决定

持有异议并达到本章程第四十九条之

要求的，可以按照本章程第四十九条的

规定程序要求召集临时股东大会股东

会。

第六十三条 董事会决定不将股东会提

案列入会议议程的，应当在该次股东会

上进行解释和说明。

提出提案的股东对董事会不将其

提案列入股东会会议议程的决定持有

异议并达到本章程第五十六条之要求

的，可以按照本章程第五十六的规定程

序要求召集临时股东会。

第五十六条 公司召开股东大会，董事

会应当在会议召开 20 日以前通知公司

股东。临时股东大会将于会议召开 15

日前以书面方式通知各股东。会议通知

以公告方式进行。

公司计算前述“20 日”

、

“15 日”的起

始期限时，不包括会议召开当日。

第六十四条 召集人召开年度股东会，

应在会议召开 20 日前以公告方式通知

公司股东；召开临时股东会应于会议召

开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“20 日”

、“15 日”

的起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十七条 股东会议的通知应当包括

以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

第六十五条 股东会议的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

公告编号：2026-002

（三）以明显的文字说明，全体股东均

有权出席股东大会股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地

点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

（三）以明显的文字说明，全体普通股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地

点；

（六）会议联系方式；

（七）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十九条 股东大会召开的会议通知

发出后，除有不可抗力或者其他意外事

件等原因，董事会不得变更股东大会召

开的时间；股东大会通知中列明的提案

不应取消。一旦出现延期或取消的情

形，召集人应当在原定召开日前至少 2

个工作日通知公告并说明原因。

股东大会延期的，不应因此而变更股权

登记日。

第六十七条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日公告并说

明原因。

股东会延期的，不应因此而变更股权登

记日。

第六十条 公司股东均有权出席股东大

会，依照有关法律、行政法规、部门规

章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十八条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

公告编号：2026-002

第六十五条 召集人应依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第七十三条 召集人及公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。

第七十四条 在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第六十六条 股东大会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理及其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十五条 股东会召开时，公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，其他高级管理人员应当列席会议。

第七十八条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司股份或公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的事项；

（七）股权激励计划；

（八）本章程规定和股东大会股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行上市及发行公司股份或公司

债券；

（三）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（七）股权激励计划和员工持股计划；

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

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件、业务规则及本章程规定和股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会股东会以特别决议

批准，公司不得与董事、总经理和其他

高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

第八十七条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事、高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第八十条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会决议。

董事、监事提名的方式和程序为：非由

职工代表担任的董事候选人由持有或

合并持有公司有表决权股份总数 3%以

上的股东或董事会提名；非由职工代表

担任的监事候选人由持有或合并持有

公司有表决权股份总数 3%以上的股东

或监事会提名。持有或合并持有公司有

表决权股份总数 3%以上的股东提出关

于提名董事、监事候选人的临时提案

的，最迟应在股东大会召开 10 日以前、

以书面提案的形式向召集人提出并应

同时提交本章程第六五十八条规定的

有关董事、监事候选人的详细资料。召

集人在接到上述股东的董事、监事候选

人提名后，应尽快核实被提名候选人的

简历及基本情况。

股东会在选举 2 名及以上董事、

监事时，

可以实行累积投票制。前述累积投票制

第九十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会决议。

董事、监事提名的方式和程序为：

非由职工代表担任的董事候选人由持

有或合并持有公司有表决权股份总数

3%以上的股东或董事会提名；非由职工

代表担任的监事候选人由持有或合并

持有公司有表决权股份总数 3%以上的

股东或监事会提名。持有或合并持有公

司有表决权股份总数 3%以上的股东提

出关于提名董事、监事候选人的临时提

案的，最迟应在股东会召开 10 日以前、

以书面提案的形式向召集人提出并应

同时提交本章程第六十六条规定的有

关董事、监事候选人的详细资料。召集

人在接到上述股东的董事、监事候选人

提名后，应尽快核实被提名候选人的简

历及基本情况。

股东会在选举 2 名及以上董事、监

事时，可以实行累积投票制。前述累积

公告编号：2026-002

是指股东会选举董事或者监事时，每一

股份拥有与应选董事或者监事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集

中使用。获选董事、监事分别按应选董

事、监事人数依次以得票较高者确定。

由职工代表担任的董事、监事由公司职

工代表大会民主选举产生。

投票制是指股东会选举董事或者监事

时，每一股份拥有与应选董事或者监事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。获选董事、监事分别按

应选董事、监事人数依次以得票较高者

确定。

由职工代表担任的董事、监事由公

司职工代表大会民主选举产生。

第八十三条 同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。

第九十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十六条 股东大会会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

第九十七条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第五章 董事会

第一节 董事

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十二条 有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

第一百零五条 有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

公告编号：2026-002

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）最近 3 年内受到中国证监会行政

处罚；

（八）最近 3 年内受到证券交易所公开

谴责或三次以上通报批评；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿、被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的；

（七）最近 3 年内受到中国证监会

行政处罚；

（八）最近 3 年内受到证券交易所

公开谴责或三次以上通报批评；

（九）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（十）法律法规、或部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第一百条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应当向董事会提交书

面辞职报告。

第一百十三条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告。董事会收到辞任报

告，公司将在两个交易日内披露有关情

公告编号：2026-002

况。

第一百零条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立和解散的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置，

分支机构的设置（包括全资子公司、分

公司）

；

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘

公司总经理、董事会秘书；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大

会提交有关董事报酬的数额及方式的

方案；

第一百二十二条 董事会行使下列职

权：

（一）负责召集股东会，并向大会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项，具体如下:

1、董事会根据前款规定进行投资时，

单一项目的投资额不得超过公司最近

经审计的净资产的 30%，单一自然年度

的项目投资总额不得超过公司最近经

审计的净资产的 50%，但经总经理按权

限已审批的投资事项除外。

2、董事会有权决定公司涉及金额不超

过公司最近经审计的净资产的 30%的重

公告编号：2026-002

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会股东会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规法律法规、部

门规章或本章程规定，以及股东大会股

东会授予的其他职权。

大对外合作、购买和出售资产、转让股

权、技术转让等事项或交易，但同一事

项或交易在一年内累计涉及金额不得

超过公司最近经审计的净资产的 50%，

且累计 1 年内由董事会确定动用的资产

总额不得超过公司最近经审计的净资

产的 50%，否则必须经过股东大会股东

会批准。

3、除依公司章程必须由股东大会股东

会审议通过的公司对外担保事项外，董

事会有权审批公司对外担保事项，但必

须经公司董事会全体成员三分之二以

上同意批准。

4、审议决定公司与关联自然人发生的

交易金额（提供担保除外）在 50 万元

以上，或公司与关联法人发生的交易金

额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 0.5%以上，且超过 300 万元

的关联交易。

（九）决定公司内部管理机构的设置，

分支机构的设置（包括全资子公司、分

公司）

；

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘

公司总经理、董事会秘书；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会

提交有关董事报酬的数额及方式的方

案；

公告编号：2026-002

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律法规、部门规章、规范性

文件或本章程规定，以及股东会授予的

其他职权。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百二十七条 本章程第九十二条规

定不得担任公司董事的情形适用于高

级管理人员。

第一百四十一条 本章程第一百零五条

规定公司董事的情形适用于高级管理

人员。

第一百三十二条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度

计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

第一百四十三条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度

计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

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惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程或董事会授予的其他职

权。

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）审批决定不超过最近经审计的公

司净资产 10%的单一投资项目或交易事

项，但所批准投资项目或交易事项同一

自然年度累计总额不能超过最近经审

计的公司净资 30%；

（十一）审批决定公司与关联自然人发

生的交易金额（提供担保除外）不超过

50 万元，或公司与关联法人发生的非交

易金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 0.5%以上且超过 300

万元的关联交易；

（十二）审批决定不构成部构成重大资

产重组或关联交易事项的公司分子公

司的注销事项；

（十三）审批决定不构成对外投资的，

只涉及公司控制下（公司合并报表范围

内）的公司间的股权变更；

（十四）本章程或董事会授予的其他职

权。

第一百三十九条 董事会秘书的主要职

责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信

息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东

资料管理工作，协调公司与证券监管

第一百五十三条 董事会秘书的主要职

责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信

息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东

资料管理工作，协调公司与证券监管

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机构、股东及实际控制人、证券服务机

构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，

参加股东大会、董事会会议、监事 会

会议及高级管理人员相关会议，负责董

事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，

在未公开重大信息出现泄露时，及时向

全国中小企业股份转让系统公司报告

并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真

实情况，督促董事会及时回复全国中小

企业股份转让系统公司所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员

进行证券法律法规、本规则及全国中小

企业股份转让系统公司其他相关规定

的培训，协助前述人员了解各自在信息

披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员

遵守证券法律法规、本规则、全国中小

企业股份转让系统公司其他相关规定

及公司章程，切实履行其所作出的承

诺；在知悉公司作出或者可能作出违反

有关规定的决议时，应当予以提醒并立

即如实地向全国中小企业股份转让系

统公司报告；

（八）

《公司法》

、

《证券法》

、中国证监

会和全国中小企业股份转让系统公司

要求履行的其他职责。

机构、股东及实际控制人、证券服务机

构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，

参加股东会、董事会会议、监事会会议

及高级管理人员相关会议，负责董事会

会议记录工作并签字确认及相关文件

管理；

（四）负责公司信息披露的保密工作，

在未公开重大信息出现泄露时，及时向

全国中小企业股份转让系统公司报告

并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真

实情况，督促董事会及时回复全国中小

企业股份转让系统公司所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员

进行证券法律法规、本规则及全国中小

企业股份转让系统公司其他相关规定

的培训，协助前述人员了解各自在信息

披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员

遵守证券法律法规、本规则、全国中小

企业股份转让系统公司其他相关规定

及公司章程，切实履行其所作出的承

诺；在知悉公司作出或者可能作出违反

有关规定的决议时，应当予以提醒并立

即如实地向全国中小企业股份转让系

统公司报告；

（八）

《公司法》

、

《证券法》、中国证监

会和全国中小企业股份转让系统公司

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要求履行的其他职责。

第一百四十三条 本章程第九十二条规

定不得担任公司董事的情形，同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。公司董事、高级管理人

员在任期间，其配偶和直系亲属不得担

任公司监事。

第一百五十七条 本章程第一百零五条

规定不得担任公司董事的情形，同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。公司董事、高级管理人

员在任期间，其配偶和直系亲属不得担

任公司监事。

第一百六十一条 公司在在每一会计年

度结束后四个月以内编制公司年度财

务报告，年度财务报告按照有关法律、

法规的规定进行编制。

第一百七十五条 公司在在每一会计年

度结束后四个月以内编制公司年度财

务报告，在每一会计年度上半年结束之

日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百七十条 公司聘用取得“从事证

券相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关

咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关咨询服务

等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十一条 公司的通知以下列方

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真或本章程规定的其他形

式。

第一百九十六条 公司的通知以下列方

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行;

（四）以传真或本章程规定的其他形

式。

第一百八十二条 公司通知以专人送出 第一百九十七条 公司通知以专人送出

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的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 5 日为送达日期；

公司通知以传真方式送出的，以该传真

进入被送达人指定接收系统的日期为

送达日期。

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 5 日为送达日期；

公司通知以传真方式送出的，以该

传真进入被送达人指定接收系统的日

期为送达日期。

公司通知以公告方式进行的，一经

公告，视为所有相关人员收到通知，公

告日即为送达日。

第一百八十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第二百零五条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百九十一条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第二百零七条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百九十三条 公司因下列原因解 第二百十条 公司因下列原因解散：

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散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第二百零一条 公司有本章程第二百条

第（一）项情形的，可以通过修改本章

程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会股东会会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第二百十一条 公司有本章程第二百十

条第（一）项情形的，可以通过修改本

章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

第一百九十五条 公司因本章程第一百

九十二第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

第二百十二条 公司因本章程第二百十

条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

公告编号：2026-002

行清算。

第一百九十七条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上全国中小企业股份转让系统

的官方网站上公告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百十四条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上海或者国家企业信用信息公示

系统公告公告。

债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第二百零八条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在工商行政市场监督管

理机关最后近一次核准登记后的中文

版为准。

第二百二十六条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在市场监督管理机关

最近一次核准登记后的中文版为准。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 6 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十条 公司已发行的股份数为 20,000,000 股，公司的股本全部为普通股。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

公告编号：2026-002

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

公告编号：2026-002

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股

东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集

和主持。

第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

公告编号：2026-002

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第九十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等，

应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。

第一百零一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百九十五条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百九十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行；公司召开董事

会、监事会的会议通知，以专人送出方式进行。

第二百零八条 公司依照本章程第一百七十九条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

公告编号：2026-002

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

公司依照前款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

（三）删除条款内容

第二十八条 公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准

前，不得采取公开方式对外转让；公司股东向社会公众转让股份的，股东签署股

权转让协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记存管

机构办理登记过户。公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准

后，可以依照相关法律规定采取公开方式向合格投资者转让股份，同时在登记存

管机构办理登记过户。

第三十条 公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，

公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，进行股东登记。公司的股东

名册由公司统一保管，并依照《公司法》规定，根据股东需求接受查询。

第三十一条 公司应按照公司章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必

要事务的知情权、参与权、表决权和质询权。

第四十一条 公司应严格遵守本章程和《关联交易管理制度》等相关规定，

规范公司关联交易行为。在股东大会股东会审议关联交易事项时，关联股东应回

避表决。

第二百十一条 本章程经股东大会审议通过后，自公司在全国中小企业股份

转让系统挂牌之日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《公司法》

（2024 年 7 月 1 日起实施）

、

《非上市公众公司监督管理办

公告编号：2026-002

法》

（2025 年 3 月 27 日发布）、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（2025 年 4 月 25 日发布）等相关规则的颁布与施行，为保障公司运营与管理合

法合规，维护公司、股东及各方利益相关者权益，同时顺应市场环境和公司发展

需求，现拟对《公司章程》进行修订。

三、备查文件

《上海晨达人力资源股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

上海晨达人力资源股份有限公司

董事会

2026 年 2 月 12 日