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公告编号：2025-051
证券代码：874203 证券简称：天华机器 主办券商：招商证券
深圳天华机器设备股份有限公司公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已于 2025 年 11 月 12 日经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过，
公司将尽快办理工商变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以市场监督管理
部门核准的内容为准。
二、 分章节列示制度的主要内容
深圳天华机器设备股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司
监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》和其他有关规定，制订《深圳天华机器设备股份有限公司公司章程》
（以
下简称“本章程”
）
。
第二条 深圳天华机器设备股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司采取整体变更、以发起方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，
取得企业法人营业执照。
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第三条 公司经过批准后股票可以进入全国中小企业股份转让系统进行股
份报价转让。
第四条 公司注册名称：深圳天华机器设备股份有限公司。
第五条 公司住所：深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道 2007 号创新
广场 A1003。
第六条 公司注册资本为人民币 3,000 万元。
第七条 公司经营期限为永久存续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉公司、公司其他股东、公司董事和高级管理人员，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书和
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：诚信、质量、技术、价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目是：国内贸易，
货物及技术进出口；电路板设备控制软件的开发与销售，从事产品技术售后服务。
非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
，许可经营项目是：电路板设备、自动化设备的技术开发、制造、销售；
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电路板设备的生产加工、销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份
转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让，并在中国证券登记结
算有限责任公司集中存管。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司于成立日向全体发起人发行 3,000 万股人民币普通股，占公
司已发行普通股总数的 100%，公司各发起人股东认购股份数额、持股比例、出
资方式如下表：
序号
发起人姓名
认购股份数
（万股）
股份比例（%）
出资方式
出资时间
1
曾祥秒
1082.5483
36.0849 净资产折股
2023 年 9 月 19 日
2
钮教军
1082.5483
36.0849 净资产折股
2023 年 9 月 19 日
3
朱东
450.0000
15.0000 净资产折股
2023 年 9 月 19 日
4
深圳市天智
实业投资合
伙企业（有限
合伙）
175.5484
5.8516 净资产折股
2023 年 9 月 19 日
5
深圳市天裕
149.1749
4.9725 净资产折股
2023 年 9 月 19 日
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实业投资合
伙企业（有限
合伙）
6
深圳市天富
实业投资合
伙企业（有限
合伙）
60.1801
2.0060 净资产折股
2023 年 9 月 19 日
合计
3,000.0000
100.0000
-
-
第十八条 公司股份总数为 30,000,000 股，全部为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、借款、
担保以及其他财务资助形式，对购买或者拟购买公司股份或母公司股份的人提供
任何资助，但公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国
证监会
”）批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。公司股份转让应当遵循全国股转系
统关于股票转让的相关规则。
第二十五条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
除上述股份转让限制外，公司股东须遵守公司申请股票公开转让并在全国股
转系统挂牌时作出的关于股份限售安排和自愿锁定的承诺。
公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司
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股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十七条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人根据股权登记日结束时股东名册登记在册的股东确定享有相关权益的股东。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）享有知情权，有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以要求自行或委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅公司会计账簿、会计凭证；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
自行或委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定
第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和本章程规定的出资方式、出资时间、按期足额缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公
司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事、高级管理人员具有维护公司资产安全的义务。当公司发生控股股
东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东
及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事则可提交股东会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，公司董事会应立即向有关司法部门对控股
股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能董事会决议通过的规定期限内以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，在规定期限届满后 30 日内
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通过向有关司法部门申请将控股股东所持有的股权变现以偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。
第二节 股东会的一般规定
第三十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第三十七条、第三十八条规定的担保和对外提供财务
资助事项，审议批准第三十九条规定的交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30％的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三十七条 公司发生的担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
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（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五） 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国
股转公司
”）或本章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）至（三）项的规定。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三十八条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司认定或本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司提供财务资助时，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计
计算的原则。如已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条所述财务资助，是指公司及公司控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。
公司资助对象如为合并报表范围内的控股子公司，不适用本条上述规定。
第三十九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，须经
股东会审议通过：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本章程所称
“交易”包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
除本章程另有规定以外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，履行相应审议程序。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，履行相应审议程序。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，履行相应审议程序。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，履行相应审议程序。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，履行
相应审议程序；已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
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围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
除法律法规另有规定或者被认为可能损害股东合法权益以外，公司与合并报
表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第四十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中载明的
地点。
股东会将设置会场，以现场会议及/或电子通信形式召开。公司可以提供网
络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东会的，股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。
本公司召开年度股东会或者股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股
东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第三节 股东会的召集
第四十三条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东会。董事会认
为有必要召开临时股东会时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在作出
相关董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知。
第四十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
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形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十五条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会。
在股东会决议作出时，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第四十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第四十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第四十九条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，通知股东临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十一条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所
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惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
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按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十二条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十三条 股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程的规定使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应经股东会批准。
第六十六条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第六十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理
人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时采用公告或其他方式通知股东。
第六节 股东会的表决和决议
第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和和符合有关条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
案的投票意见，并按其意见代为表决。
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第七十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
会决议中作出详细说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。候选董事提名的方式和
程序如下：
（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董
事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举。
（二）持有或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提出董事候选
人，但提名的人数必须符合章程的规定。
（三）董事会中的职工董事通过公司职工大会、职工代表大会或者其他民主
形式选举产生。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘
积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。
第七十九条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同
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一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第八十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与审计委员会代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
同一表决权只能选择现场、电子通信、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第八十六条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
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在股东会决议中作特别提示。
第八十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过
之日起就任。
第八十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被全国股份转让系统公司或者证券交易所公开认定不适合担任公司董
事人选，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章及中国证监会和全国股转公司规定的其他
情形。
公司独立董事除应符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合中国证监会
及全国股转公司规定的关于独立董事任职资格的条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十一条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
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连任。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第九十二条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司董事会，自公司董事会收到通知之日
起辞任生效，但存在本条第二款规定情形的，原董事应当继续履行职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第九十三条 董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东会不得无故解除
其职务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者任职
期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向股东会报告且未经股东会同意，董事及其近亲属、董事或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人不得与公司订立合同或者进行交易；
（六）未向股东会报告且未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务，但根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或
者审计委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或职工董事辞任导致公
司董事会成员中无职工董事或独立董事的辞职导致独立董事人数少于公司章程规定的人数或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。在前述情形下，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公
开信息。辞职董事不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董
事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然有效。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
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为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二节 董事会
第一百条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独
立董事 3 名。公司设董事长 1 名，职工董事 1 名，职工董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百〇一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；及审议批准除应由股东会审批之外的其他财务资助事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十五）制订股权激励计划；
（十六）在法律、法规及本章程和公司《对外担保管理制度》允许的范围内
可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过本章程和公司《对外担保管理制度》规定；
（十七）董事会有权决定的关联交易按本章程和《关联交易决策制度》规定
的权限执行；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东会授予的其他职权。
第一百〇二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百〇三条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇四条 董事会应当确定对外投资及收购出售资产等交易、对外担保
及资产抵押、关联交易、融资借款、财务资助等公司经营活动的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
公司根据相关的法律、法规及公司实际情况，在本章程中确定符合公司具体
要求的审批权限范围。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
1、在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外），股东会授权董事会的审批权限为：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2．公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到本章程第三十九
条标准的，应经由董事会审议通过后提交股东会审议。
本条所指成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
（二）对外担保及资产抵押
1．由董事会审议批准除应由股东会审批之外的其他对外担保事项；
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2．资产抵押的审批权限依照对外担保的权限执行。
（三）关联交易
1．公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 50 万元以上的关联交易（提
供担保事项除外，下同），由董事会审议批准。
2. 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）财务资助
1．由董事会审议批准除应由股东会审批之外的其他财务资助事项。
公司在一个会计年度与同一关联人进行的交易或者不同关联人进行的交易
标的类别相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权：股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
公司董事会应当在每年对公司治理机制是否能够有效地为公司股东提供合
适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事宜，进行讨论、评估，并在公司年报中进行披露。
第一百〇五条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第一百〇六条 根据本章程的规定，授权董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）根据公司相关制度规定的权限行使有关对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财、关联交易等事项的职权；
（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百〇一条第（二）
、
（十四）项职权；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百〇七条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其
他职权，该授权需经由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董
事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
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会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百〇八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举 1 名董事履行董事长的职务。
第一百〇九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十一条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 2 日前专人
送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事。
如果出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事
长或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
（二）
（三）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会在权限范围内对公司对外担保事项作出决议的，必须经出席会议董事
的 2/3 以上通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
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会审议。
第一百一十五条 董事会决议以举手、书面方式或法律行政法规允许的其他
方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它电子
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会
议。
第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第一百一十九条 董事会可在适当时机设立战略、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成。
第一百二十条 经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司
职务承担的赔偿责任购买责任保险。但董事因违反法律规定和公司章程规定而导
致的责任除外。
第三节 独立董事
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第一百二十一条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百二十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、全国股转公司和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
第一百二十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司和本章程
规定的其他条件。
第一百二十四条 公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部
门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司赋予独立
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董事以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）
、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交
易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公
司章程规定的其他事项。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将其法定职权授予个别董事或
者他人行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四节 董事会专门委员会
第一百二十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百二十六条 审计委员会成员为 3 名，其中独立董事 2 名，并由独立董
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事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会委员由董事会从董事会成员中任命产生。审计委员会委员的任
免，由董事会决定。
第一百二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他事项。
第一百二十八条 审计委员会每六个月至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过，表决实行一人一票。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）等其他公司高级管
理人员若干名，由董事会聘任或解聘。
总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理及其他高级管理人员由总经理
提名。
董事可受聘兼任公司总经理、副总经理、董事会秘书或者其他高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十条同时适用于高级管理人员。
本章程第第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）
、
（五）、
（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
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第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 公司高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者
解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合
同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第一百三十六条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作，
并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百三十九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的
具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
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定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管、公司股东资料管理以及信息披露相关事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。公司应当为董事会秘书履行职责提
供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。
董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好
的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近三年受到过中国证监会行政处罚的；
（三）曾被证券交易所或全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事会秘
书；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（五）中国证监会或交易所或全国股转公司认定的不得担任董事会秘书的其
他情形。
第一百四十一条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日
起 1 个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十条规定情形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程，给公司或者
股东造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空
缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
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第一百四十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。中国
证监会、全国股转公司另有规定的，从其规定。
公司在每个会计年度的上半年结束后两个月内编制公司的中期财务报告；在
每个会计年度结束后四个月内编制公司年度财务报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百四十五条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百四十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百四十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持
续、稳定的利润分配办法。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。
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第三节 内部审计
第一百四十九条 公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百五十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十二条 公司聘用、解聘或续聘会计师事务所必须由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百五十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮
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局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送
之日的次日为送达日期。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百五十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应
当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司与其持股 90%以上的公司合并应当经公司董事会决议。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
应当经公司董事会决议。
第一百六十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百六十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
第一百六十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百六十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司依照本章程第一百四十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程本条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反相关法律法规规定或章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任
第一百六十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
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第一百六十七条 公司有本章程第一百六十六条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百六十八条 公司因本章程第一百六十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
导的破产管理人。
第一百七十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百七十四条 清算组成员应当忠于职守，履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 修改章程
第一百七十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第一百七十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予以公告。
第十一章 信息披露和投资者关系管理
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第一节 信息披露
第一百七十九条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真
实、准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百八十条 公司应依法披露定期报告和临时报告以及中国证监会和全
国股转公司规定的其他内容。
第一百八十一条 公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书为信息
披露的负责人，负责具体信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公司董
事长或董事长指定的董事代行信息披露职责。
第一百八十二条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第一百八十三条 公司董事会秘书负责公司的投资者关系管理工作。
公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、
完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好
投资者咨询解释工作。
第一百八十四条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司发展战略；
（二）法定信息披露及其说明；
（三）公司可以披露的经营管理信息；
（四）公司可以披露的重大事项；
（五）公司经营管理理念和公司文化建设；
（六）公司其他信息。
第一百八十五条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和
临时报告、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、
分析师会议和路演等。
第一百八十六条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向公司住所地人民法院提起诉讼。
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第一百八十七条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与
终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他
股东主动、积极协商解决方案。
第十二章 争议解决
第一百八十八条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，可依法向有管辖权的法院起诉。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十三章 附则
第一百八十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十一条 本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“超过”、
“以外”、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第一百九十二条 本章程由公司董事会负责解释。董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
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第一百九十三条 本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
第一百九十四条 本章程未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的有关规定执行。本章程与国家有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的规定为准。
第一百九十五条 本章程经股东会审议通过起生效并施行，并应依法在工商
登记机关备案。
深圳天华机器设备股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 12 日
400-888-7022
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