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金舟消防工程（北京）股份有限公司
章程
北京金舟建维消防科技股份有限公司
章 程
二零二五年十一月
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章程
- 1 -
目 录
第一章
总则 ............................................................................................................................... - 3 -
第二章
经营宗旨和范围............................................................................................................ - 3 -
第三章
股份 ............................................................................................................................... - 4 -
第一节
股份发行 ................................................................................................................ - 4 -
第二节
股份增减和回购 .................................................................................................... - 6 -
第三节
股份转让 ................................................................................................................ - 7 -
第四章
股东和股东大会............................................................................................................ - 7 -
第一节
股东 ........................................................................................................................ - 7 -
第二节
股东大会的一般规定 ............................................................................................ - 9 -
第三节
股东大会的召集 .................................................................................................. - 12 -
第四节
股东大会的提案与通知 ...................................................................................... - 13 -
第五节
股东大会的召开 .................................................................................................. - 14 -
第六节
股东大会的表决和决议 ...................................................................................... - 16 -
第五章
董事会 .......................................................................................................................... - 20 -
第一节
董事 ...................................................................................................................... - 20 -
第二节
董事会 .................................................................................................................. - 21 -
第六章
总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................... - 25 -
第七章
监事会 .......................................................................................................................... - 27 -
第一节
监事 ...................................................................................................................... - 27 -
第二节
监事会 .................................................................................................................. - 28 -
第八章
财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................. - 29 -
第一节
财务会计制度 ...................................................................................................... - 29 -
第二节
内部审计 .............................................................................................................. - 30 -
第三节
会计师事务所的聘任 .......................................................................................... - 30 -
第九章
通知和公告 ................................................................................................................. - 31 -
第一节
通知 ...................................................................................................................... - 31 -
第二节
公告 ...................................................................................................................... - 31 -
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- 2 -
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................. - 32 -
第一节
合并、分立、增资和减资 .................................................................................. - 32 -
第二节
解散和清算 .......................................................................................................... - 33 -
第十一章
投资者关系管理...................................................................................................... - 34 -
第十二章
修改章程 ................................................................................................................. - 35 -
第十三章
附则 ......................................................................................................................... - 36 -
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- 3 -
北京金舟建维消防科技股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护北京金舟建维消防科技股份有限公司（以下简称“公司”
）
、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》
、
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》、
《全国
中小企业股份转让系统业务规则（试行）
》
（以下简称“
《业务规则》
”
）
、
《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以有限公司整体变更发起
设立的股份有限公司（以下简称“公司”
）
。
第三条 公司名称：北京金舟建维消防科技股份有限公司。
第四条
公司住所：北京市门头沟石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼
A-8226 室（集群注册）
第五条 公司注册资本为人民币
3219.2 万元。
第六条 公司经营期限为长期。
第七条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：“遵守国家法律法规、照章经营、依法纳税、
团结拼搏、优质服务，为全体股东和公司员工谋取合法利益”
。
第十二条 公司的经营范围：
“许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统
设计；建设工程设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消防器材销售；消防技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销售；专
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业保洁、清洗、消毒服务；智能家庭消费设备销售；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；安全咨询服务；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；文具用品零售；办公用品销售；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式，以人民币标明面值。公司股票采
用记名方式。公司发行的股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。法律、法规另有规定的，按照规定登记、存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司由北京金舟消防工程有限责任公司以整体变更的方式发起
设立，各发起人以其在北京金舟消防工程有限责任公司的出资比例所对应的净资产出资，各发起人姓名、认购股份数、出资方式、出资时间、持股比例为：
序号 发起人姓名
出资方式
认购股份
（万股）
出资时间
持股比例
1
田桂兰
净资产折股 1172.1432
2016.1.19
58.26%
2
王斯萌
净资产折股
252
2016.1.19
12.52%
3
王斯宁
净资产折股
243
2016.1.19
12.08%
4
田圣年
净资产折股
60.36
2016.1.19
3.00%
5
邓磊
净资产折股
54.324
2016.1.19
2.70%
6
谢文举
净资产折股
20.12
2016.1.19
1.00%
7
王文卿
净资产折股
20.12
2016.1.19
1.00%
8
李中领
净资产折股
20.12
2016.1.19
1.00%
9
王秀瑜
净资产折股
20.12
2016.1.19
1.00%
10
汪永厚
净资产折股
13.4804
2016.1.19
0.67%
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11
申涛
净资产折股
13.078
2016.1.19
0.65%
12
刘青松
净资产折股
11.2672
2016.1.19
0.56%
13
喻燕文
净资产折股
11.066
2016.1.19
0.55%
14
杜建华
净资产折股
10.06
2016.1.19
0.50%
15
吴迪
净资产折股
8.6516
2016.1.19
0.43%
16
李晓平
净资产折股
8.6516
2016.1.19
0.43%
17
邢海生
净资产折股
7.0420
2016.1.19
0.35%
18
吕承志
净资产折股
6.2372
2016.1.19
0.31%
19
金晶
净资产折股
6.036
2016.1.19
0.30%
20
闫西为
净资产折股
5.4324
2016.1.19
0.27%
21
刘龙玺
净资产折股
5.03
2016.1.19
0.25%
22
范素梅
净资产折股
5.03
2016.1.19
0.25%
23
白金玉
净资产折股
5.03
2016.1.19
0.25%
24
边富国
净资产折股
5.03
2016.1.19
0.25%
25
李叶凤
净资产折股
5.03
2016.1.19
0.25%
26
秦文忠
净资产折股
4.8288
2016.1.19
0.24%
27
白红霞
净资产折股
4.2252
2016.1.19
0.21%
28
谢海林
净资产折股
3.2192
2016.1.19
0.16%
29
孔友苑
净资产折股
3.018
2016.1.19
0.15%
30
秦小霞
净资产折股
2.6156
2016.1.19
0.13%
31
卜玉国
净资产折股
2.2132
2016.1.19
0.11%
32
于澎
净资产折股
2.012
2016.1.19
0.10%
33
周本福
净资产折股
1.006
2016.1.19
0.05%
34
张丽梅
净资产折股
0.4024
2016.1.19
0.02%
合计
----
----
2012
----
100%
第十六条 公司股份总数为
3219.2 万股，全部为人民币普通股，每股面值 1
元。
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第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）法律法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十一条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、法规规定的其他情形。
第二十二条
公司因本章程第二十条第（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应该在三年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，应遵循国家关于股份在全
国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非
公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前
30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后
2 个交易日
内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
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请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间因违反本章程规定引起纠纷的，
应先协商解决。协商不成的，可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条 持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押、托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第二节 股东大会的一般规定
第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十八条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议达到以下标准之一的重大交易（交易类型包括但不限于购买或
者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等）
：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
30%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的
50%以上，且超过 1,500 万元的。
（十六）审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的关联交易，或者占公司最近一期经审计
总资产
30%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
公司进行上述第（十五）
、
（十六）项规定的同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续十二个月累计计算原则，构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免于董事会和股东大会审议。
第三十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，符合下列情形
之一的，还应当提交股东大会审议：
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，达到或超过最近一期经审
计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）
、全国中小企业
股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”
）或公司章程规定的其
他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条（一）
、
（三）
、
（四）项的规定提供股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第三十九条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知
列明的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供电话、视频、
传真、网络、电子邮件或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。根据全国股份转让系统公司规定应当提供网络投票方式的，从其规定。
第四十二条
公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，
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章程
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须按规定聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知全体股东。
第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集临时股东大会并主持。
第四十五条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
临时股东大会并主持。
第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
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章程
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在股东大会决议公告之前，召集股东合计持股比例不得低于
10%。
第四十七条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十八条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十一条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“
20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但
包括通知发出当日。
第五十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
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章程
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午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在原定召开日前至少
2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书必须由委托人亲自签署。委托人为法人的，
由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的职责，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条
出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会
议主持人应当在股东大会会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于
10 年
第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的
2/3 以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
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（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项（包括与关联方进行交易、
为关联方提供担保、向关联方的重大投资或者接受关联方的重大投资、股东大会认为与关联股东有关的其他事项）时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加
会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人告知，并载入会议记录。除全体股东均为关联方外，股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
2/3 以上通过，方为有效。公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
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（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候
选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。
董事的提名方式和程序为：
（一）董事会和单独或合并持有公司股份
3%以上的股东，有权提出新的董
事候选人；
（二）单独或合并持有公司股份
3%以上的股东提出新的董事候选人时，应
将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前的
10 个工作日提交董
事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东大会选举。
监事的提名方式和程序为：
（一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司股份
3%以上
的股东，有权提出新的监事候选人；
（二）单独或合并持有公司股份
3%以上的股东提出新的监事候选人时，应
将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前
10 个工作日提交监事
会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并提交股东大会选举；
（三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生或更换。
第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上
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不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。但持有可以通过该提案的表决权的股东同意对修改后的提案进行表决的除外。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举一名股东代表参加计
票和一名监事参加监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如需）
、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式投票的结束时间，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十八条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十九条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事一
经选举通过立即就任。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后
2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，任期
3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后
,直接进入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。董事会将在
2 日内向股东披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。拟辞职董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百条 董事执行职务时违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第二节 董事会
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章程
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第一百〇一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇二条 董事会由
5 名董事组成，董事会设董事长 1 人。
第一百〇三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议达到以下标准之一的关联交易（除提供担保外）
：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过
300 万元；
（十六）审议（除提供担保外）达到下列标准之一未达到本章程第三十七条
第（十五）款股东大会审议标准的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的
20%以上，且超过 300 万元。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
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章程
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公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则；
（
1）授权应以股东大会决议的形式作出；
（
2）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；
（
3）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
（
4）股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。
第一百〇四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇五条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董
事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会就对外投资、对外担保、关联交易等具体事项的权限详见公司制定
的具体制度。董事会可以根据公司实际情况将其权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第一百〇七条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）提名总经理候选人、董事会秘书候选人等的建议名单；
（六）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
上述第（七）项所述董事会对董事长的授权原则是：
1.有利于公司的科学决策和快速反应；
2.授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
3.符合公司及全体股东的最大利益。
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章程
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第一百〇九条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十一条 代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真、
微信或电话等通讯方式；通知时限为：至少会议召开前
2 日董事接到通知。
第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由、议题及相应决策材料；
（四）发出通知的日期。
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会决议表决方式为举手投票或书面投票表决（包括
传真、电子邮件方式表决）
。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票、传
真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
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权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事、信息披露负责人和记录人的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十条 公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总
经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十一条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十三条 总经理每届任期
3 年，总经理连聘可以连任。
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章程
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第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）
批准因公司生产经营和投资而发生的费用支出；
（四）
拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）
拟订公司的基本管理制度；
（六）
制定公司的具体规章；
（七）
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（八）
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（九）
决定公司职工的聘用、解聘及其工资、福利和奖惩；
（十）
本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十五条 总经理会议由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监等高级管理人员参加；在总经理认为有必要时，可以扩大到部门负责人或邀请其他相关人员参加。
第一百二十六条
总经理可以制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职，应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效，辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
第一百二十九条
公司可设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司信息披露事务负责人。
董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主
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管负责人，负责投资者关系管理的日常事务。公司制定《投资者关系管理制度》，具体规定投资者关系管理工作的内容和方式。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十条 高级管理人员执行职务时违反法律法规和公司章程，给公
司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十一条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十三条 监事的任期每届为
3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成监事补选。
监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十六条 监事有权了解公司经营情况，监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百三十八条 监事执行职务时违反法律法规和公司章程，给公司造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十九条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不得少于
1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公
司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十一条 监事会每
6 个月至少召开 1 次会议，于会议召开 10 日以
前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开
2 日以
前以书面、邮件、微信或者电话等方式通知全体监事。
监事会决议的表决，实行一人一票，以记名投票或现场举手表决的方式进行。
监事会决议应当经全体监事半数以上通过。
第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及
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议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会
议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存
10 年。
第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由、议题及相应决策材料；
（三）发出通知的日期。
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百四十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十七条
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金
10%；
（三）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
股东大会或者董事会违反前条规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百四十八条 利润分配政策：
公司可以采取现金或者股票形式分配股利。公司每年根据经营情况和市场环
境，充分考虑股东利益，实行持续、稳定的股利分配政策。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司秉承积极的股利分配政策，
维护全体投资者利益。在每个会计年度终了后，经审计该年度净利润和可供分配
利润均为正数，在不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情
况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以
现金方式分配的利润占可分配利润的比例必须由股东大会审议通过。
如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分
配的现金红利中扣减其占用的资金。
如公司经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。
第一百四十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的
25%。
第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百五十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十三条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百五十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
5 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十八条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或传真等书面方式送出；
（三）以电话方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百五十九条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件、传真、电话或
公告进行。
第一百六十条
公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真电话或公告进
行。
第一百六十一条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话或公
告进行。
第一百六十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第
5 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。通知以传真、电子邮件的方式发出的，自发出之日后第一个工作日为送达日。
第一百六十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百六十四条
公司指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第二节 公告
第一百六十五条
公司按照相关法律、法规及行政规章规定的方式进行公
告及信息披露。
第一百六十六条
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应
当按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（施行）
》的相关规定编制并披露
定期报告和临时报告。
第一百六十七条
公司董事会应当制定及审议信息披露事务管理制度，并
及时向全国中小企业股份转让系统有限公司报备并披露。
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第一百六十八条
公司董事会秘书为信息披露事务负责人，如董事会秘书
离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。
公司应当在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平（
www.neeq.com.cn
或
www.neeq.cc）公布定期报告和临时报告。
第一百六十九条
公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，公
司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。
公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。
第一百七十条
公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，董事会因故
无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第一百七十一条
公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发
布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于
30 日内在股东会决定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在股东大会决定的媒体上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
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公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
在股东会决定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知
书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3
以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
10 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财务总监
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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章程
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60
日内在股东会或有权机关决定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百八十九条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活
动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。
第一百九十条
投资者关系管理应遵循充分、合规、机会均等、诚实守信
原则。
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章程
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第一百九十一条
公司董事长是投资者关系管理的第一负责人，公司行政
部门是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
第一百九十二条
投资者关系管理工作的职责是：制度建设、信息披露、
组织策划、分析研究、沟通联络、维护公共关系、维护网络信息平台及其他有利于改善投资者关系的工作。
第一百九十三条
投资者关系管理工作内容包括：
（一）信息沟通：根据法律、法规的要求和投资者关系管理的相关规定，及
时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
（二）定期报告：包括年度报告、中期报告、季度报告的编制、印制和邮送
工作；
（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议，准备会
议材料；
（四）分析研究：统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；
持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层；
（五）沟通与联络：整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等
会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度；
（六）公共关系：建立并维护与全国中小企业股份转让系统有限公司、行业
协会、媒体以及其他公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股权转让异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象；
（七）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人
员和其他重要人员的采访报道；
（八）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上
披露公司信息，方便投资者查询；
（九）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度
波动、
股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（十）有利于改善投资者关系的其他工作。
第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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章程
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第十三章 附则
第一百九十六条 本章程实施中，若公司、股东（投资者）
、董事、监事、
高级管理人员之间发生纠纷，应当优先选择协商解决的方式；未达成一致意见的向公司住所地人民法院提起诉讼。
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人和其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以
外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇二条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则和关联交易决策制度。
第二百〇三条
本章程经股东大会通过起生效施行。
（此页以下无正文，签字页附后）
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（此页无正文，为《北京金舟建维消防科技股份有限公司章程》签字页）
法定代表人（签字）
：
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2025 年 11 月 12 日
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