公告编号：2025-027
证券代码：
873005 证券简称：永通生态 主办券商：湘财证券
上海永通生态工程股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 11 月 7 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过本规则，
本规则尚需提交股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
上海永通生态工程股份有限公司
董事会议事规则
第一章
总则
第一条
为了进一步规范上海永通生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，明确公司董事会的
职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）等有关法律、法
规、规范性文件和《上海永通生态工程股份有限公司章程》
（以下简称《公司章
程》
）
，制定本规则。
第二条
董事会向股东会负责，并根据法律、法规、
《公司章程》的规定行使职权。
董事会应认真履行有关部门法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵
守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
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者的利益。
第二章
董事会的组成和职权
第三条
董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事由股东会选举产生和更换，
任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长由董事会全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第四条
董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散和变更公司形式
方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投融资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治
理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；
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(十七) 法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
公司章程规定由董事会集体决策的重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得
将法定职权或者本章程规定的职权授予个别董事或者他人行使。
第五条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意
见向股东会做出说明。
第六条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等重大事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三章
董事长
第七条
董事长行使下列职权：
（一）
主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）
督促、检查董事会决议的执行；
（三）
提议召开董事会临时会议；
（四）
签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）
签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）
行使法定代表人的职权；
（七）
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）
相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。
第八条
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第四章
董事会会议的召开
第九条
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会
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议。董事会定期会议由董事长召集并主持，于会议召开
10 日以书面方式通知全
体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定
期会议的通知时限。
第十条
董事会临时会议应于会议召开 3 日前书面通知全体董事、监事和总经
理、董事会秘书。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以
随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明并记载。
第十一条
有下列情形之一的，董事会应在 10 日内召集临时董事会会议：
（一）
董事长认为必要时；
（二）
三分之一以上董事联名提议时；
（三）
监事会提议时；
（四）
代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）
其他依法应该召开的情形。
第十二条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）
会议日期和地点；
（二）
会议期限；
（三）
事由及议题；
（四）
发出通知的日期。
第十三条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第十四条
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，每一董事享有一票表
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决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。总经理和董
事会秘书应当列席董事会会议。
第十五条
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五章
董事会会议表决
第十六条
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第十七条
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权。
第十八条
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经
召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事
传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签
字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
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第十九条
公司董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不少于
3
名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数无关联关系
董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第二十条
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十一条
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十二条
董事会秘书应当对董事会会议做好记录，出席会议的董事和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出说明性记载。
会议记录应当包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的
姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名；会议议程；董事发言要点；
每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；与
会董事认为应当记载的其他事项。
第二十三条
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况做出简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果，就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第二十四条
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、书面决议进行签字确认。董事对会议记录、书面决议有不同意见的，可以在
签字时做出书面说明。
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董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完
全同意会议记录和书面决议的内容。
公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制
度，并依法披露定期报告和临时报告。
第二十五条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第二十六条
董事会闭会期间，由董事会秘书协助董事长处理董事会的日常工作
事务。各位董事应充分发挥董事会秘书的职能作用，支持其开展的日常工作。
第六章
董事会决议的执行和反馈
第二十七条
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章
附则
第二十八条
本规则经股东会审议通过后生效。
第二十九条
在本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第三十条
本规则将作为《公司章程》的附件，经公司董事会审议，并提交股东
会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十一条
本规则相关规定与《公司章程》相关规定不一致的，以《公司章程》
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为准。本规则未尽事宜或与法律、行政法规和有关规范性文件规定冲突的，以法
律、行政法规和有关规范性文件的规定为准。
第三十二条
本规则由董事会解释。本规则进行修改时，由董事会提出修正案，
提请股东会批准后生效。
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董事会
2025 年 11 月 7 日