公告编号：2025-027

证券代码：831584 证券简称：雷博司 主办券商：浙商证券

上海雷博司电气股份有限公司

关联交易决策制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 10 日，公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于

修订尚需提交股东会审议的公司治理制度》的议案，议案表决结果：同意

5 票，

反对

0 票，弃权 0 票，本议案尚提交需股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

上海雷博司电气股份有限公司

关联交易决策制度

第一章

总 则

第一条

为规范上海雷博司电气股份有限公司（下称“公司”

）的关联交

易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允

性，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定及《上海雷博司电气股份有限

公司章程》

（下称“公司章程”

）

，特制定本制度。

第二条

公司的关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他

主体与公司关联方之间发生本制度第六条规定的交易和日常经营范围内发生

的可能导致资源或义务转移的事项。公司在处理与关联方之间的关联交易时，

不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司关联方包括关联法人和关联自然人。

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公司控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半

数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

第三条

公司的关联交易应遵循以下基本原则：

(一) 诚实信用、平等、自愿；

(二) 公平、公正、公开；

(三) 不损害公司及非关联股东合法权益；

(四) 关联股东及董事回避。

第四条

公司与关联方之间的交易应签订书面协议，并遵守如下规定：

(一) 任何个人只能代表一方签署协议；

(二) 关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第二章

关联交易及关联方

第五条

公司应当根据《公司治理规则》《信息披露规则》及《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 4 号——关联交易》的相关规

定，审慎识别关联方，建立健全关联方报备和名单管理机制，确保关联方认

定真实、准确、完整。

第六条

本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三) 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

(四) 提供担保（含对子公司担保）；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权或债务重组；

(九) 研究与开发项目的转移；

(十) 签订许可协议；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；

(十四) 提供或者接受劳务；

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(十五) 委托或者受托销售；

(十六) 关联双方共同投资；

(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

(十八) 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、全国中小企

业股份转让系统有限公司认定的属于关联交易的其他事项。

第七条

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

(一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织；

(二) 由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的，除公司及其控

股子公司以外的法人或其他组织；

(三) 由本制度第八条所列的关联自然人直接或间接控制的、或者由关

联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人

或其他组织；

(四) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，包括其一

致行动人；

(五) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在

上述情形之一的；

(六) 中国证券监督管理委员会或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其

他组织。

公司与其他法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构

成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、经理或者半数以

上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

第八条

公司的关联自然人是指：

(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；

(三) 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

(四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、

兄弟姐妹，子女配偶的父母；

(五) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在

上述情形之一的；

(六) 中国证券监督管理委员会或者公司根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然

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人。

第九条

仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：

(一)与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

(二)与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许

商、经销商或代理商。

(三)与公司共同控制合营企业的合营者。

(四)仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业。

第十条

具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：

(一) 因与公司或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排

生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或者第八条规定情形之一

的；

(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定情形之

一的。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

公司应当建立并及时更新关联方名单。

第三章

关联交易价格的确定和管理

第十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之

商品或劳务的交易价格。

第十三条 定价原则和定价方法

(一) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，

按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按

照协议价定价；

(二) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关

的关联交易协议中予以明确；

(三) 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

(四) 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润

确定交易价格及费率；

(五) 协议价：由交易双方协商在一定的合理范围内确定价格及费率。

第十四条 关联交易价格的管理

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(一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算

交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

(二) 每年度的第一个月内，公司财务部应将该年度各项关联交易执行的

基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报

董事会。

(三) 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进

行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

(四) 董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关

联交易价格变动的公允性出具意见。

(五) 公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，

应将有关定价依据报董事会审核。董事会对关联交易定价原则和价格发表否定

意见的，公司应暂停该关联交易，待聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性

发表肯定意见后恢复进行该项关联交易。

第四章

关联交易的决策与披露

第十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合

理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第十七条或者第十八条

的规定提交董事会或者股东会审议。

对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分

类，列表披露执行情况并说明交易的公允性；实际执行超出预计金额的，公司

应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第十六条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，

分别适用第十七条或者第十八条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董

事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

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上的交易，且超过 300 万元。

第十八条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

第十九条 公司与公司董事、监事和高级管理人员，直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易，应当在对外披露后，就与订立合同或者进行交易有

关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东

会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其

近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关

联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第二十条 所有提交股东会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的

审查。董事会应依据法律、法规和本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关

事项是否构成关联交易作出判断。

如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会

应以书面形式通知关联股东。

第二十一条

公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联

交易，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第二十二条

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第二十三条

已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常

关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期

报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如

果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应

当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用

第十七条或者第十八条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易

金额的，应当提交股东会审议。

第二十四条

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依

据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。公司应当披露关联交易

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的定价依据、定价结果，以及交易标的的审计或评估情况（如有），重点就关联

交易的定价公允性等进行说明。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务

时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异

的原因。

第二十五条

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事

会审议通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保

的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十六条

公司与关联方达成下列关联交易时，可以免予按照关联交

易的方式进行审议：

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

(六) 关联交易定价为国家规定的；

(七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

(八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

(九) 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五章

回避制度

第二十七条

公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东

投票前提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决，也不得代理其他股

东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第二十八条

股东会审议关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，

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依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。公司全

体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，股东会

照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。

第二十九条

前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一

的股东：

(一) 交易对方；

(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(三) 被交易对方直接或者间接控制的；

(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(六) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或

者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

(七) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或

者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；

(八) 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司

基于实质重于形式原则认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前

提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应

要求关联董事予以回避。

关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事

代理表决。

在关联董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的非关联董事出席

即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非

关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该交易提交股

东会审议。

第三十一条

董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会

议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询

作出说明。

第三十二条

前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一

的董事：

(一) 交易对方；

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(二) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人

或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人

员的关系密切的家庭成员；

(六) 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司

基于实质重于形式原则所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影

响的董事。

第六章

关联交易的内部控制

第三十三条

公司董事会、股东会在审议关联交易事项时，应履行下列

职责：

(一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能

力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

(二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审

慎选择交易对手方；

(三) 根据充分的定价依据确定交易价格；

(四) 根据《公司章程》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介

机构对交易标的进行审计或评估；

(五) 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方

情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十四条

对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方

有利害关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关

系的性质和程度，而不论该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。

第三十五条

重大关联交易应提交董事会讨论。

第三十六条

公司应当审慎向关联方提供财务资助，确有必要的，应当

明确财务资助的利率、还款期限等。公司董事会应当对财务资助的必要性、合

理性发表意见。

公司不得直接或间接为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第三十七条

监事会、对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事

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或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要

的文件资料。

第三十八条

公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在

被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公

司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占

用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司

董事会采取相应措施。

第三十九条

公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源

而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全

等保护性措施避免或减少损失。

第四十条 公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其控制的企业发生交易，因该关联交易定价不公允等情形导致公司利益受到损

害的，相关董事、监事、高级管理人员或控股股东、实际控制人应在合理期限

内对公司进行补偿，消除影响。

第四十一条

公司董事、监事及高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，

采取合理措施预防、发现并制止关联方损害公司利益的行为，如发现异常情况，

应当及时向董事会或监事会报告并采取相应措施，督促公司采取有效措施并按

照规定履行信息披露义务。

第四十二条

公司财务负责人在履行职责过程中，应当重点关注公司与

关联方资金往来的规范性、存放于财务公司的资金风险状况等事项。

第七章

附 则

第四十三条

本制度中凡涉及中国证监会、全国中小企业股份转让系统

有限责任公司及信息披露、公告等内容的，均待公司在全国中小企业股份转让

系统挂牌公开转让后方得实施。

第四十四条

本制度由公司董事会负责解释。

第四十五条

本制度经股东会审议批准后生效实施，修改时亦同。

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上海雷博司电气股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 10 日