公告编号：2025-024

证券代码：833804 证券简称：康威通信 主办券商：招商证券

康威通信技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度已经于

2025 年 11 月 3 日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通

过，尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

康威通信技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总

则

第一条

为了进一步明确康威通信技术股份有限公司（以下简称

“公司”）

董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事方式和

科学决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，充分发挥董事会的经营决

策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“公司法”）、《中华人民

共和国证券法》

（以下简称

“证券法”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《康威通信技术股份有限公司章程》

（以下简称

“《公司章程》”）的规定制定本规则。

第二条

公司设董事会，是公司的决策机构，对股东会负责。在《公司法》

、

《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

公告编号：2025-024

第三条

本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规

定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规、规范性

文件和《公司章程》的规定。

第二章

董事会的组成和职权

第四条

董事会由五名董事组成，设董事长一人。

根据股东会的有关决议，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核

等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成。

第五条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；拟定并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会的职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公告编号：2025-024

第六条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第七条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入《公司章程》或作为《公司

章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第八条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、

关联交易、融资事项（《公司章程》中的融资事项是指公司向以银行为主的金融

机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定

资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会

批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，

授予董事会就前款所述对外投资、收购、出售资产、融资事项、对外担保等对董

事会授权如下：

（一）对外投资：授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的

净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%以上，且不超过 20%的决定权，董事会

在同一会计年度内行使该决定权的累积金额不超过公司最近一期经审计的净资

产绝对值的 30%；

（二）收购、出售资产：授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近

一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%以上，且不超过 20%的决

定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累积金额不超过公司最近一期经

审计的净资产绝对值的 30%；

（三）融资事项：授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资

产绝对值（以合并会计报表计算）15%以上，且不超过 20%的决定权，董事会在

同一会计年度内行使该决定权的累积金额不超过公司最近一期经审计的净资产

绝对值的 30%；

（四）对外担保：对于未达到《公司章程》第四十七条规定须经股东会审

公告编号：2025-024

议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须经董事会审议通过；董

事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事

同意并作出决议。

对单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 20%以上，或在同一会计

年度内行使前述（一）

（二）

（三）项所述事项决定权的累计金额超过公司最近一

期经审计净资产绝对值 30%后的该等事项须报请公司股东会批准，授权董事会就

该等事项组织具体实施，无须再经股东会批准，但董事会应向年度股东会会议报

告该等事项在一年内的事实情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范

性文件及《公司章程》中对该等事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执

行。

第九条

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授

予个别董事或者他人行使。

第三章

董事长

第十条

董事会设董事长 1 人，董事长是公司法定代表人；董事长由公司

董事会分别以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。

第十一条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个

人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

第十二条 董事长每届任期三年，可连选连任。

第十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授

权原则，就对外投资、收购、出售资产、融资事项对董事长授权如下：

公告编号：2025-024

1、对外投资：授予董事长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资

产绝对值（以合并会计报表计算）1%以上，且不超过 5%的决定权，董事长在同

一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝

对值的 10%；

2、收购、出售资产：授予董事长收购、出售资产单笔金额占公司最近一期

经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%以上，且不超过 5%的决定权，

董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计

的净资产绝对值的 10%；

3、融资事项：授予董事长单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝

对值（以合并会计报表计算）1%以上，且不超过 5%的决定权，董事长在同一会

计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值

的 10%。

董事长批准上述事项后，应在下次董事会会议召开时，向董事会汇报相关

情况。

（八）董事会授予的其他职权。

第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。

第四章

董事会秘书

第十五条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董

事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以

及公司股东资料管理，负责信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

第十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其

他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，

则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十七条 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，

公告编号：2025-024

具备良好的职业道德和个人品德。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘

书:

（一）

《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

（六）有关法律、法规及规范性文件认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和

资料；

（二）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（三）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东

及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议

文件和会议记录；

（四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法

规、部门规章或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事

就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个

人的意见记载于会议记录；

（五）处理公司信息披露事务和投资者关系管理工作；

（六）

《公司法》及《公司章程》要求履行的其他职责。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理

人员和相关工作人员应当支持，配合董事会秘书的工作。

第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高

级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况并要求公司有关

部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、

监事会、股东会沟通，要求排除妨碍。

公告编号：2025-024

第二十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼

任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二十一条

董事会秘书辞任报告在完成工作移交且相关公告披露后方

能生效，辞任报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘

书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，前述情况应当报全国中小企业股

份转让系统备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公

司正式聘任董事会秘书。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第五章

董事会会议

第二十二条

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少

在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第二十三条

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充

分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第二十四条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）

《公司章程》规定的其他情形。

第二十五条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会

办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应

当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

公告编号：2025-024

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案

有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十六条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第六章

董事会会议通知与召集

第二十七条

召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日

书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和

监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相

应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知。

第二十八条

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

公告编号：2025-024

尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十九条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日

之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三

日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第三十条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认

可并做好相应记录。

第三十一条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列

席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主

持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十二条

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议

的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托事项和委托的有效期限；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行

专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出

席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托

人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作

出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表

决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托

其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十三条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

公告编号：2025-024

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

第七章

董事会会议表决

第三十四条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表

达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、

传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时

进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

非以现场方式参加会议的董事可在下一次参加现场会议时补签相关决议。

第三十五条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发

表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其

他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十六条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在

会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十七条

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进

公告编号：2025-024

行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重

新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十八条

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议

主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事

表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

的，其表决情况不予统计。

第三十九条

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体

董事的过半数对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形

成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即

可举行，形成决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董事人数不足

三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十一条

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不

得越权形成决议。

第四十二条

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将

拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当

要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计

公告编号：2025-024

报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十三条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十四条

过半数的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材

料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会

议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要

求。

第八章

董事会会议记录

第四十五条

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视

需要进行全程录音。

第四十六条

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议

做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（

一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十七条

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室

工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议

所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十八条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见

的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发

表公开声明。

公告编号：2025-024

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者

向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第四十九条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记

录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第九章

附则

第五十一条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东会审议批准后生效，

自通过之日起执行。

第五十二条 本规则未尽事宜，按照中国有关法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》执行。

第五十三条

有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件，或制定并颁布新的法律、法规

或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵

触；

（二）

《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定

相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第五十四条

本规则所称“以上”、“内”、“以下”均包括本数，

“过”、“多于”、“低于”均不包括本数。

第五十五条

本规则的解释权属于公司董事会。

康威通信技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 5 日