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公告编号：2025-037

证券代码：839153 证券简称：希尔孚 主办券商：国联民生承销保荐

苏州市希尔孚新材料股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”，并对相关条文

编号进行调整和更新。

第一条 为维护苏州市希尔孚新材料股

份有限公司、股东和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》

）其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护苏州市希尔孚新材料股

份有限公司、股东、职工和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）及其他有关规

定，制订本章程。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 执行公司事务的董事为公司

的法定代表人，由出席股东会的股东所

持表决权的三分之二以上通过选举产

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公告编号：2025-037

生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十三条 公司的股份采取记名股票

的形式，公司发行的所有股份均为普通

股。股票是公司签发的证明股东所持股

份的凭证，在中国证券登记结算有限责

任公司北京分公司集中存管。

公司设置股东名册，股东名册置备于董

事会办公室。

第十五条 公司的股份采取股票的形

式。

第 十 四 条 公 司 发 行 的 股 份 总 数 为

3,328.5 万股，均为普通股。

第十六条 公司已发行的股份总数为

3,328.5 万股，公司的股本结构为：普

通股 3,328.5 万股，其他类别股 0 股。

第十五条 公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份具

有同等权利。同次发行的同种类股票，

每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当

支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十七条 公司发起设立时发行的普

通股总数 1,600 万股，成立时由原有限

第十九条 公司设立时发行的股份总

数为 1600 万股，面额股的每股金额为 1

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公告编号：2025-037

公司股东全部认购，占公司可发行普通

股总数的 100%，原有限公司的净资产折

合成股份有限公司股本 1,600 万股，每

股面值人民币 1 元，净资产大于股本部

分计入股份有限公司资本公积。发起人

的姓名或名称、认购的股份数、持股比

例、出资时间、出资方式如下：

……

元。发起人的姓名或名称、证件名称及

号码、认购股份数、出资时间、出资方

式如下：

……

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规和部门规章规定

的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

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公告编号：2025-037

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

公司因本条第一款第（一）项至第（三）

项的原因收购本公司股份的，应当经股

东会决议。公司依照前款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照本条第一款第（三）项规定收

购的本公司股份，不得超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当在 1 年内转让给职工。

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

公司因本条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第二十二条 公司购回股份，可以下列

方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购

回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规和部门规章规定

的其他方式。

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

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公告编号：2025-037

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。

第二十五条 公司的股份应当依法转

让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条 公司不接受本公司的股

份作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理

人员应当在其任职期间内，定期向公司

申报其所持有的本公司股份及其变动

情况；在其任职期间每年转让的股份不

得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的

25%；所持公司股份自公司股票上市交

易之日起 1 年内不得转让。上述人员离

职后 6 个月内不得转让其所持有的本公

司的股份。

第二十七条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的

1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满 1 年和 2 年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十六条 公司董事、监事持有本公

司股份 5%以上的股东，将其持有的本

公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者

在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。但是，证券公司因包销购

入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，

卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司

董事会不按照前款规定执行的，股东有

权要求董事会在 30 日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权

第二十八条 公司持有 5%以上股份的

股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

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公告编号：2025-037

为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。公司董事会不按照

第一款的规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十七条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅公司章程、股东名册、股东

大会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议和财务会计报告；

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

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公告编号：2025-037

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十一条 公司股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理

变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向公司登

记机关申请撤销变更登记。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

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公告编号：2025-037

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

第三十五条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

第四十条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

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公告编号：2025-037

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司转让、受让重大资产或

者对外提供担保作出决议；

（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

股东大会的法定职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

股东大会应当在《公司法》和本章程规

定的范围内行使职权。根据法律或公司

章程的规定，对于可以授权给董事会的

事项，召开股东大会形成决议通过后，

可将该事项授权给董事会实施，授权内

容应当明确具体。

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

股东会的法定职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

股东会应当在《公司法》和本章程规定

的范围内行使职权。根据法律或公司章

程的规定，对于可以授权给董事会的事

项，召开股东会形成决议通过后，可将

该事项授权给董事会实施，授权内容应

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公告编号：2025-037

当明确具体。

第三十七条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

的提供的担保；

（六）全国中小企业股份转让系统或本

章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定。

股东大会审议前款第（二）、(四)项担

保事项时,应当经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。股东大会

在审议前款第（五）项担保事项时，该

股东或者受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席股

第四十二条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定。

股东会审议前款第（二）

、

（四）项担保

事项时,应当经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。股东会在审

议前款第（六）项担保事项时，该股东

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公告编号：2025-037

东大会的其他股东所持表决权的三分

之二以上通过。

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第三十八条 公司与关联方发生的如下

关联交易（除提供担保外）,须提交股

东大会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 5%以上且

超过 3000 万元的交易；

（二）公司与关联方发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 30%以上的

交易。

股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与该关联交易事项的

投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；但全体与会股

东均与该关联交易事项存在关联关系

的，可不回避表决，按普通事项审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额

进行合理预计，根据预计金额分别履行

本章程规定的审议程序；实际执行超出

预计金额的，公司应当就超出金额所涉

及事项履行本章程规定的审议程序。

第四十三条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与该关联交易事项的投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；但全体与会股东

均与该关联交易事项存在关联关系的，

可不回避表决，按普通事项审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额

进行合理预计，根据预计金额分别履行

本章程规定的审议程序；实际执行超出

预计金额的，公司应当就超出金额所涉

及事项履行本章程规定的审议程序。

第四十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：

第四十五条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

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公告编号：2025-037

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者公司章程所定人数

的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面要求之日计算。

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面要求之日计算。

第四十七条 公司召开股东大会的地点

为公司住所地或会议通知中确定的地

点。

股东大会应当设置会场，以现场会议方

式召开。公司还将提供网络投票等方式

为股东参加股东大会提供便利。股东通

过上述方式参加股东大会的, 视为出

席。现场会议时间、地点的选择应当便

于股东参加。发出股东大会通知后,无

正当理由,股东大会现场会议召开地点

不得变更。确需变更的,召集人应当在

现场会议召开日前至少 2 个工作日公

告并说明原因。

第四十六条 公司召开股东会的地点

为公司住所地或会议通知中确定的地

点。

股东会应当设置会场，以现场会议方式

召开。公司还将提供网络投票等方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上

述方式参加股东会的,视为出席。现场

会议时间、地点的选择应当便于股东参

加。发出股东会通知后,无正当理由,股

东会现场会议召开地点不得变更。确需

变更的,召集人应当在现场会议召开日

前至少 2 个工作日公告并说明原因。

除设置会场以现场形式召开外，还可以

单独或同时采用电子通信方式召开。股

东会以电子通信方式召开的，公司应当

进行录音录像。在会议登记时，公司应

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公告编号：2025-037

当验证股东身份，并将通信召开方式、

验证方式等书面告知参会股东。

第四十一条 股东大会会议由董事会召

集。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式提出。董事

会不同意召开，或者在收到提议后 10

日内未做出书面反馈的，监事会可以自

行召集临时股东大会并主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以书面提议董事会召开临时股

东大会；董事会不同意召开，或者在收

到提议后 10 日内未做出反馈的，上述

股东可以书面提议监事会召开临时股

东大会。监事会同意召开的，应当在收

到提议后 5 日内发出召开股东大会的通

知；未在规定期限内发出通知的，视为

监事会不召集和主持股东大会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集临时股东大

会并主持。在股东大会决议公告之前，

召集股东大会的股东合计持股比例不

得低于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会的，董事会、信息披露事务负责人应

当予以配合，并及时履行信息披露义

务。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。董事会未提供股东名册的，召集

人可以持召集股东大会通知的相关公

第四十八条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或者

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人

推选代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

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告，向证券登记结算机构申请获取。召

集人所获取的股东名册不得用于除召

开股东大会以外的其他用途。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会产生的必要费用由公司承担。

原章程第四十二条

第四十九条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起 10 日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会

议的通知。

第四十二条 召集人应当在年度股东大

会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。

第五十三条 召集人将在年度股东会

会议召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开 15

日前以公告方式通知各股东。

第四十四条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东可以在股东大会召开 10 日前提出

临时议案并书面提交召集人；召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知，并将该临时提案提交股东大会

审议。

除前款规定外，在发出股东大会通知

后，召集人不得修改或者增加新的提

第五十二条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

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公告编号：2025-037

案。股东大会不得对股东大会通知中未

列明或者不符合法律法规和公司章程

规定的提案进行表决并作出决议。

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第四十五条 股东会议的通知包括以下

内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东大会，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）会务常设联系人姓名，联系方式。

股东大会通知中应当确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第五十四条 股东会议的通知包括以

下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第四十六条 股东大会通知发出后，无

正当理由不得延期或者取消，股东大会

通知中列明的提案不得取消。确需延期

或者取消的，公司应当在股东大会原定

召开日前至少 2 个交易日公告，并详细

第五十六条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

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公告编号：2025-037

说明原因。

并说明原因。

第四十九条 股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人出席，代理人应

当向公司提交股东授权委托书，并在授

权范围内行使表决权。

第五十七条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十二条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书可以出席

会议。

第六十二条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第五十六条 股东大会应有会议记录。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员的姓名；

（三）出席股东大会的股东和代理人人

数，所持有表决权的股份总数，占公司

总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点及表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及董事会、

监事会的答复或说明等内容；

（六）本章程规定应载入会议记录的其

他内容。

第六十七条 股东会应有会议记录。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

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公告编号：2025-037

第六十条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者对外担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司发行公司债券；

（七）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的，以及股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第七十条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第六十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

第七十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

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公告编号：2025-037

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第六十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会决议。

董事会有权提名董事候选人。董事会提

名董事候选人，应当召开会议进行审议

并做出决议，并将候选人名单提交股东

大会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事候选

人。监事会提名非职工代表监事候选

人，应当召开会议进行审议并做出决

议，并将候选人名单提交股东大会召集

人。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东有权提名董事候选人和非职工代

表监事候选人。有权提名的股东应当根

据本章程的有关规定，将候选人名单提

交股东大会召集人。

董事会、监事会和有权提名的股东各自

提名候选人的人数，分别不得超过应选

人数。董事会、监事会和有权提名的股

东提名候选人的其他相关事项，按照本

章程有关股东大会的提案和通知等规

定执行。

第七十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

董事会有权提名董事候选人。董事

会提名董事候选人，应当召开会议进行

审议并做出决议，并将候选人名单提交

股东会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事候选

人。监事会提名非职工代表监事候选

人，应当召开会议进行审议并做出决

议，并将候选人名单提交股东会召集

人。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东有权提名董事候选人和非职工代

表监事候选人。有权提名的股东应当根

据本章程的有关规定，将候选人名单提

交股东会召集人。

董事会、监事会和有权提名的股东各自

提名候选人的人数，分别不得超过应选

人数。董事会、监事会和有权提名的股

东提名候选人的其他相关事项，按照本

章程有关股东会的提案和通知等规定

执行。

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公告编号：2025-037

股东大会选举董事、监事，可以实行累

积投票制。

累积投票制，是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

累积投票制，是指股东会选举董事或者

监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表

决权可以集中使用。

第六十九条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

第八十一条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。

股东会对提案进行表决时，由律师（如

有）、股东代表共同负责计票、监票，

当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第七十条 会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和表决结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。决议的表决结

果载入会议记录。

第八十二条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第七十四条 公司董事为自然人。存在

以下情形之一的，不得担任公司董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事的

情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国中小企业股份转让系统有

第九十条 公司董事为自然人。存在以

下情形之一的，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

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公告编号：2025-037

限公司或者证券交易所采取认定其不

适合担任公司董事、监事、高级管理人

员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国中小企业股份

转让系统有限公司规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第七十五条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不得无故解除其职务。董事任期从股东

大会决议通过之日起计算，至本届董事

第九十一条 非职工代表董事由股东

会选举或者更换，并可在任期届满前由

股东会解除其职务。董事任期 3 年，任

期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

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公告编号：2025-037

会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第七十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与本公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

第九十三条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或股东会报告并经股东会决议通

过，或者公司根据法律法规或者本章程

的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

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（十）法律、行政法规、部门规章规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第七十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章规定

的其他勤勉义务。

第九十四条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第七十九条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。如因董事的辞职

第九十六条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在 2 个交易日内披露有关

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导致公司董事会低于法定最低人数时，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第八十二条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第八十四条 公司设董事会。董事会对

股东大会负责。

第八十五条 董事会由 7 名董事组成。

第一百〇二条 公司设董事会，董事会

由 7 名董事组成。

第八十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

第一百〇三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

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本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立和解散或者变更公

司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

财务负责人等除公司总经理、董事会秘

书以外的高级管理人员及其报酬事项

和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规和部门规章以

及本章程规定的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

在董事会闭会期间，对于可以由董事会

授权给董事长行使的部分职权，召开董

事会形成决议通过后，可将该部分职权

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

在董事会闭会期间，对于可以由董事会

授权给董事长行使的部分职权，召开董

事会形成决议通过后，可将该部分职权

授权给董事长行使，授权内容应当明确

具体。

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授权给董事长行使，授权内容应当明确

具体。

第九十四条 董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推

举 1 名董事履行职务。

第一百一十条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举 1 名董

事履行职务。

第九十七条 董事会召开临时会议应至

少提前 2 日发出会议通知。

第一百一十三条 董事会召开临时会

议应至少提前 2 日发出会议通知，并以

专人送出、传真、邮件、电子邮件、微

信或其他电子通信等方式通知全体董

事。情况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当

在会议上做出说明。

第一百条 董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

大会审议。

第一百一十六条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百〇一条 董事会会议的表决方式

为举手表决，每名董事有一票表决权。

在由会议主持人征得到会董事同意的

第一百一十七条 董事会会议以现场

召开为主。在保障董事充分表达意见的

前提下，也可以采取视频、电话等电子

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可以记名投票方式表决。董事会临时会

议在保障董事充分表达意见的前提下，

可以用通讯方式进行并作出决议，并由

参会董事签字。

通信方式召开。董事会会议也可以采取

现场与电子通信同时进行的方式召开。

以电子通信方式召开的，以视频显示在

线的董事、接入电话会议的董事、在规

定期限内实际收到电子邮件、微信或者

其他电子信息方式等有效表决票的董

事计算出席会议的董事人数。

董事会采用举手表决、记名投票或者电

子通讯方式进行表决，每名董事有一票

表决权。

第一百一十四条 公司设董事会秘书，

由董事长提名，经董事会聘任或解聘，

对董事会负责。董事会秘书应当具有公

司所需的有关财务、税收、金融、秘书、

法律、股权事务、企业管理等方面的专

业知识和经验；具有良好的个人品质、

沟通技巧和灵活的处事能力。

董事会秘书的职责主要包括：

（一）按照法定程序筹备董事会会议和

股东大会，准备和提交拟审议的董事会

和股东大会的文件；

（二）负责保管公司股东名册、董事名

册、大股东及董事、监事、高级管理人

员持有公司股票的资料，以及董事会、

股东大会的会议文件和会议记录等；

（三）参加董事会会议，制作会议记录

并签字；

（四）董事会秘书应促使董事会依法行

使职权；在董事会拟作出的决议违反法

第一百三十条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

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律、法规、规章和公司章程时，应当提

醒与会董事，并提请列席会议的监事就

此发表意见；如果董事会坚持作出上述

决议，董事会秘书应将有关监事和其个

人的意见记载于会议记录；

（五）负责处理公司信息披露事务，以

及与公司信息披露有关的保密工作，制

订保密措施，促使公司董事会全体成员

及相关知情人在有关信息正式披露前

保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时

采取补救措施；

（六）董事会秘书应积极建立健全与投

资者关系管理工作，通过多种形式主动

加强与股东的沟通和交流，接待投资者

来访，回答投资者咨询，向投资者提供

公司已披露的资料；

（七）负责公司和相关当事人与证券公

司等相关证券机构之间的及时沟通和

联络，保证证券机构可以随时与其取得

工作联系；

（八）董事会秘书应履行《公司章程》

和法律法规、部门规章及其他规范性文

件要求履行的其他职责。

第一百一十六条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违

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反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条 监事应遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十四条 监事应遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百二十四条 监事履行职责所需的

有关费用由公司承担。监事有权了解公

司经营情况。公司应当采取措施保障监

事的知情权，为监事正常履行职责提供

必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事执行职务时违反法律法规和公司

章程，给公司造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

第一百四十二条 监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。监事有权了解

公司经营情况。公司应当采取措施保障

监事的知情权，为监事正常履行职责提

供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事执行公司职务时违反法律法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十六条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、

公司章程或者股东大会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正，必要时向股东大会或国

家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会会议，在

第一百四十四条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级

管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正，必要时向股东会或国家

有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

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董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会会议职责时召集和主持

股东大会会议；

（五）向股东大会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第 151 条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（八）公司章程规定的其他职权。

第一百二十七条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。会议通知应当在会议召

开 10 日以前书面送达全体监事。监事

可以提议召开临时监事会会议。

第一百四十五条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百三十一条 公司依照法律、行政

法规和国务院财政部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十九条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十二条 公司应当在每一会计

年度终了时编制财务会计报告，并依法

经会计师事务所审计。财务会计报告应

当按照有关法律、行政法规和国务院财

政部门的规定制作。

第一百五十条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

第一百三十四条 公司交纳所得税后的

利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金 10%；

（三）提取任意公积金；

第一百五十二条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

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（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资

本的 50%以上的，可以不再提取。提取

法定公积金后，是否提取任意公积金由

股东大会决定。

股东大会或者董事会违反前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反规

定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百三十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。

第一百三十六条 法定公积金转为资本

时，所留存的该项公积金不得少于转增

前公司注册资本的 25%。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百三十九条 公司聘用符合法律规

定的、有专业资格的会计师事务所进行

第一百五十六条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

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会计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十条 公司聘用、解聘或者续

聘会计师事务所由股东会作出决定。

第一百五十七条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十八条 公司合并或者分立，

合并或者分立各方应当编制资产负债

表和财产清单。公司自股东大会作出合

并或者分立决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百六十六条 公司合并或者分立，

合并或者分立各方应当编制资产负债

表和财产清单。公司自股东会作出合并

或者分立决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十一条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 内，未接到通知书的自公告之

日起 45 内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于

法定的最低限额。

第一百六十八条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起

45 内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百五十三条 公司因下列原因解 第一百七十二条 公司因下列原因解

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散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或

者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销。

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或

者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销。

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百五十四条 公司有本章程第一百

五十三条第（一）项情形的，可以通过

修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百七十三条 公司有本章程第一

百七十二条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百五十五条 公司因有本章程第一

百五十三条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）

项情形而解散的，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组人员由董事会或者股东大会以

普通决议的方式选定。逾期不成立清算

第一百七十四条 公司因本章程第一

百七十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内组成

清算组进行清算。

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组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

第一百五十七条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 内，未接到通知书的自公

告之日起 45 内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十六条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 内，未接到通知书的自公告

之日起 45 内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百五十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

第一百五十九条 公司财产按下列顺序

清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付职工工资、社会保险费用和

法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；

第一百七十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

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（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分

配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算

无关的经营活动。公司财产未按前款第

（一）至（四）项规定清偿前，不分配

给股东。

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第一百七十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百六十二条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十三条 释义

本章程所称“控股股东”是指其持有

的股份占股份有限公司股本总额 50%以

上的股东或者持有股份的比例虽然不

足 50%，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东大会的决议产生重

大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指虽不

第一百九十二条 释义

本章程所称“控股股东”是指其持有

的股份占股份有限公司股本总额超过

50%的股东；或者持有股份的比例虽然

未超过 50%，但其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指通过

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是公司的股东，但通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为

的人。

本章程所称“关联关系”，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系。

投资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的自然人、法人或者其

他组织。

本章程所称“关联关系”，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

第 一 百 七 十 五 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多

于”不含本数。

第 一 百 九 十 四 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内”都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于”不含

本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 9 月 2 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

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（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单

独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害

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股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第六十六条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第七十七条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第七十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十三条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

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第八十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第八十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东会决议通过之日。

第九十二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百六十三条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第一百六十九条 公司依照本章程第一百五十三条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十八条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百七十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

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第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第一百九十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

（三）删除条款内容

第三十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。

第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的董监事由职工代表大会

选举产生）及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第六十三条 公司董事会、连续一百八十日以上持有公司股份的股东可以向

公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十七条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百四十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天通知会

计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

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陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百四十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过

签订书面协议加以明确规定。

第一百七十六条 公司应当依法披露定期报告和临时报告，全国中小企业股

份转让系统有限责任公司网站为公司发布公告的指定媒体。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起实施，根据中国证券监督委员会统一部

署及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于新<公司法>配套全国股转系

统业务规则实施相关过渡安排的通知》

、相关法律法规、规范性文件，业务规则

等有关规定，拟对《公司章程》进行相应的修改。

三、备查文件

苏州市希尔孚新材料股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

苏州市希尔孚新材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日