烟台世德装备股份有限公司 公司章程
烟台世德装备股份有限公司
章程
二〇二五年九月九日
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烟台世德装备股份有限公司 公司章程
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目录
第一章 总则 .......................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 2
第三章 股份 .......................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 .......................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 4
第三节 股份转让 .......................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东会 .......................................................................................................................... 6
第一节 股东 .................................................................................................................................. 6
第二节 股东会的一般规定 ........................................................................................................ 10
第三节 股东会的召集 ................................................................................................................ 12
第四节 股东会的提案与通知 .................................................................................................... 13
第五节 股东会的召开 ................................................................................................................ 14
第六节 股东会的表决和决议 .................................................................................................... 17
第五章 董事会 .................................................................................................................................... 20
第一节 董事 ................................................................................................................................ 20
第二节 董事会 ............................................................................................................................ 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 28
第七章 监事会 .................................................................................................................................... 30
第一节 监事 ................................................................................................................................ 30
第二节 监事会 ............................................................................................................................ 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 32
第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ 32
第二节 内部审计 ........................................................................................................................ 33
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 33
第九章 通知、公告和投资者关系管理 .............................................................................................. 34
第一节 通知 .................................................................................................................................. 34
第二节 公告 .................................................................................................................................. 35
第三节 投资者关系管理 .............................................................................................................. 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 38
第二节 解散和清算 .................................................................................................................... 39
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 41
第十二章 争议解决 ............................................................................................................................ 41
第十三章 附则 .................................................................................................................................... 41
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第一章 总则
第一条 为维护烟台世德装备股份有限公司（以下简称：
“公司”
）
、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称：
《公司法》
）《中华人民共和国证券法》
（以下简称：
《证券法》
）《全国中小企
业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披
露细则》
《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司监管指引第 3 号——
章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经烟台新潮铸造有限公司依法整体变更设立，在烟台市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*49282M。
第三条 公司名称：烟台世德装备股份有限公司。
第四条 公司住所：烟台市牟平区工商大街 857 号。
第五条 公司注册资本为人民币 5,650 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第八条 公司的资本划分为股份。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事
会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
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第十一条 公司的经营宗旨：诚信为本，客户至上，质量优先，走向世界。
第十二条 公司经营范围：通用设备制造（不含特种设备制造）
；金属切削机床制
造；机床功能部件及附件制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；泵及
真空设备制造；增材制造装备制造；智能基础制造装备制造；印刷专用设备制造；
黑色金属铸造；机械设备研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式，公司股票在中国证券登记结算有限
责任公司（以下简称“中登公司”
）登记存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司的全部股份采用面额股，每一股的金额相等。公司发行的面额股，
以人民币标明面值。
第十六条 公司的发起人及其在公司设立时认购的股份数、持股比例如下：
序号
发起人名称
持股数量
（股）
出资方式
持股比
例（%）
1
烟台世德投资有限公司
46,000,000.00 有限公司净资产 85.98
2
烟台市共享投资合伙企业（有限合
伙）
3,800,000.00
有限公司净资产 7.10
3
烟台市博盈投资合伙企业（有限合
伙）
3,200,000.00
有限公司净资产 5.98
4
深圳市中欧润隆投资管理有限公司 500,000.00
有限公司净资产 0.94
合计
53,500,000.00
—
100.00
公司发起人认购股份的出资方式为以其各自所持公司前身烟台新潮铸造有
限公司股权所对应的净资产进行折股。烟台新潮铸造有限公司原注册资本已经缴
足，因此自公司发起人召开的创立大会决定整体变更设立股份有限公司之日，视
为公司发起人已缴足出资。
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第十七条 公司股份总数为 5,650 万股，公司的股本结构为普通股 5,650 万股，每
股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及经批准的其他方式。
公司在公开发行股份和非公开发行股份增加资本时，公司现有股东不享有优
先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
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第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。上市公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）
、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份应当依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批
解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解
除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
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公司董事会不按照第二十七条、第二十八条规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第二十八条规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十九条 公司根据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
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监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和全国股转公司的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人
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数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
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债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系或其他各种方
式损害公司和其他股东利益。违反规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、
担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审
议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其
附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对
于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以解任。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘
书协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占
用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中
还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，督促董事会秘书以书面或电子邮件
形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或
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高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会
审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相
关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结
等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书
应在公司股东会审议通过相关事宜后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、
办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内
向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息
披露工作。
第二节 股东会的一般规定
第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十一）审议需由股东会通过的关联交易、重大交易、资产抵押、对外担保、
委托理财等事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东会决定的其
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他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或全国股转公司规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保；
（五）对公司的股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。
股东会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的二分之一以上通过。
其中，股东会在审议前款第（四）项担保时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司在 12 个月内发生的对外担保应当按照累积计算
的原则适用本条的规定。
第四十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或召集股东会会议通知中指
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定的其它地方。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
第四十四条 公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十五条 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当及时召集
和主持。
董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东会。董事会决定召开股东会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈
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的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会将于会
议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
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不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为 10 年。
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第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（六）重大关联交易及对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会和持有 1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。
第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会对有关关联交易事项
作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持
表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东会决议应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第七十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为
股东参加股东会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当
向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时选举两
名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十二条 股东会在实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下规则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超
过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
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位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数；如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额
对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股
东会补选：如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再
次投票选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有聘请）
、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
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主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十一条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，除股东会决议另有规定外，
新任董事、监事在本次股东会会议结束后立即就任。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪
律处分，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其
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他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
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照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞任，但不得通过辞任等方式规避其应
当承担的责任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第一百〇一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应
当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除聘用合同另有约定外，
董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任;董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
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第一百〇三条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇四条 董事会由六名董事组成。董事会设董事长一人。
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委
派或更换董事、监事、高级管理人员人选；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百〇七条 董事会制定董事会议事规则，并经股东会审议通过。董事会议事
规则是规定董事会召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第一百〇八条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和
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平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估并在年度
工作报告中向股东会汇报。
第一百〇九条 董事会应当确定贷款、对外投资、收购或出售资产（不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）
、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
公司根据相关的法律、法规及公司实际情况，在本章程中确定符合公司具体
要求的审批权限范围。
（一）重大投资及交易权限
1、公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由总
经理提出投资方案，报董事会通过，再报经股东会批准后实施；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。
2. 公司发生的交易达到下列标准之一的，由总经理提出投资方案，报董事
会批准后实施；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，不超
过 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
依据；其中，在进行“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计
计算不超过公司最近经一期经审计总资产 30%的，由董事会审议；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；不超过公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额在人民币 1,500 万元以
下的；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；不超过公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在人民币 300 万元以下的；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；不超过公司最近一期经审计净资产的
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50%，或绝对金额在人民币 1,500 万元以下的；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，
或绝对金额在人民币 300 万元以下的。
3.公司发生的交易未达到本章程所规定的董事会决策权限标准的，报总经理
批准后实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条款中的交易事项指：包括但不限于银行贷款；购买或出售资产；对外投
资（包括委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司
提供财务资助等）
；提供担保（含对子公司担保）
；租入或租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营等）
；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议；资产抵押。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
购买或出售原材料、燃料、动力，购买或出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，由公司经营管理层决策。公司开展与日常经营相关的业务活动，由公司
经营管理层决策。
（二）对外担保权限
除本章程第四十条规定的对外担保行为应提交股东会审议外，公司其他的
对外担保行为均由董事会审议。
（三）关联交易权限
对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本
年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议。
在实际执行中日常性关联交易金额将超过本年度日常性关联交易预计总金
额的，则超出及超出之后的日常性关联交易同时满足以下标准的，提交公司股东
会审议：与关联人发生的日常性关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易。
未达到以上比例、限额的日常性关联交易事项或合同，应报董事会审议批准。
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股东会、董事会不得将审议关联交易的权限授予公司总经理或其他公司经营管理
机构或部门行使。
除日常性关联交易之外的其他关联交易，由董事会审议通过后，应当提交股
东会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权；股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第一百一十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）与公司各股东、董事及总经理等高管人员就公司生产经营过程中的有
关问题及时进行协商与沟通；
（八）必要时，列席总经理办公会议；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电
话、纸质邮件或电子邮件方式；通知时限为会议召开 3 日以前。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长
召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
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第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点及期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知日期。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百一十九条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电
话等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录作为公司档案保存，
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保存期限为 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同样适用于高级管
理人员。
财务负责人还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）
、
（五）
、
（六）关
于勤勉义务的规定同样适用于高级管理人员。
第一百二十五条 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的
财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第一百二十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重
大借款、对外担保事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，不得
通过辞任等方式规避其应当承担的职责。总经理和其他高级管理人员辞任应当向
董事会提交书面辞任报告。
有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
董事会秘书的辞任报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。辞任报告尚未生效前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行职务。
除前款所列情形外，总经理和其他高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事
会时生效。
第一百三十一条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。副总
经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。
公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
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赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两
人，职工代表监事一人。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的股东代表监事由股东会选举产生；监事会中的职工代表监事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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第一百四十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议，监事会主席应当在收到提议后 10 日内召集会议。
第一百四十四条 监事会召开会议，应当于会议召开 3 日前通知全体监事。情况
紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书
面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内
行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为
放弃在该次会议上的表决权。
监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
监事会决议必须经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东
会批准。
第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
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应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录应作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百四十九条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度
报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告：披露季度
报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当首先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股东违规占有公司
资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经
营和财务状况，可以进行中期分配；
（三）公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定
利润分配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
第二节 内部审计
第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
第一百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
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会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知、公告和投资者关系管理
第一节 通知
第一百六十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以邮件（包括纸质邮件和电子邮件，下同）方式送出；
（四）以电话方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十一条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电话
或公告方式进行。
第一百六十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电话
方式进行。
第一百六十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电话
方式进行。
第一百六十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章）
，被送达人签收日期视为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交付快
递公司之日起第四个工作日为送达日期；公司通知经传真发送，则在有关通知被
传输至相关传真号码并获得传真成功传送的报告时视为已送达；公司通知以邮件
纸质送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日视为送达日期；公司通知以电子邮
件发出的，以电子邮件进入指定电子邮箱的时间视为送达日期：公司通知以电话
方式送出的，以通话时间视为送达时间。
公司通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
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第一百六十五条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人员
因故没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十六条 公司依据法律、行政法规或相关主管部门的要求履行公告和信
息披露义务，秉持公平、公开、公正原则对定期报告和临时报告进行披露。公司
披露的信息应在法律、行政法规或相关主管部门要求的信息披露平台发布，并遵
守中国证监会和全国股份转让系统公司的相关规定及要求，由董事会秘书负责信
息披露事务。
第一百六十七条 公司通过信息披露与交流，并运用金融和市场营销等手段加强
与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司
治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为和
重要工作。
第一百六十八条 公司应按照相关法律法规披露定期报告和临时报告。
第一百六十九条 公司董事会为公司的信息披露负责机构，董事长是信息披露的
第一责任人，董事会秘书负责具体信息披露事务，公司其他董事、高级管理人员
应就信息披露给予董事长、董事会秘书必要的协助。
第一百七十条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地披露所有
对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露
内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、
客观地进行澄清或者说明。公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确
认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。
第一百七十一条 公司应当通过证券交易场所要求的平台披露信息。公司披露的
信息应在法律、行政法规或相关主管部门要求的信息披露平台发布，并遵守中国
证监会和全国股份转让系统公司的相关规定及要求。
第三节 投资者关系管理
第一百七十二条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公
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司应当在投资者关系管理工作中客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实
际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。公司应当积极做好投资者关
系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。
第一百七十三条 公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战
略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括公司生产经营状况、
财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变化、
资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联关系、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；
（五）公司核心价值观、公司使命、经营理念；
（六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。
第一百七十四条 公司与投资者沟通方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）现场参观；
（八）媒体采访和报道；
（九）召开各种推荐会；
（十）路演；
（十一）其他符合中国证监会、全国股转公司规定的方式。
第一百七十五条 若公司与投资者之间发生纠纷，可以通过一下解决方式处理：
（一）自行协商处理；
（二）提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；
（三）向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第一百七十六条 若公司向全国股转公司申请终止挂牌或被强制摘牌的，应对投
资者的投资权益做如下保护：公司向全国股转公司申请终止挂牌的，应召开董事
会、股东会审议终止挂牌相关事项，股东会须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。终止挂牌议案应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的
发展战略、异议股东保护措施、股票停复牌安排等。若公司申请股票在全国股转
公司终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东做出合理安排，
公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，
公司、控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选
择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控
股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专
门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第一百七十七条 公司应通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间
的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体
利益最大化和保护投资者合法权益。
第一百七十八条 投资者关系管理工作的对象包括：公司股东（包括现时的股东
和潜在的股东）、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他相
关的境内外相关人员或机构。如无特别说明，本章程所称的投资者为上述人员或
机构的总称。
第一百七十九条 董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人，主持参加重大
投资者关系活动，包括股东会、业绩发布会、新闻发布会、重要境内外资本市场
会议和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，除法律法规或公司章
程另有规定外，由董事会秘书主持参加重大投资者关系活动。
第一百八十条 董事会秘书具体负责公司投资者关系工作，负责投资者关系管理
的全面统筹、协调与安排，主要职责包括：
（一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；
（二）协调和组织公司信息披露事项；
（三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；
（四）制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；
（五）为公司重大决策提供参谋咨询；
（六）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态；
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（七）根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训等；
（八）其他应由董事会秘书负责的事项。公司董事长及其他董事会成员、高
级管理人员、投资者关系管理部门等应当在接待投资者、证券分析师或接受媒体
访问前，从信息披露的角度应当征询董事会秘书的意见。
第一百八十一条 除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资
者关系活动中代表公司发言。
第一百八十二条 公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，有
义务协助实施投资者关系管理工作，并根据投资者关系管理的工作需要提供必要
的支持，包括资料搜集与整理。
第一百八十三条 为投资者关系管理提供资料的各部门或子（分）公司，应对所
提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在有关部门要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在有关部门要求的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在有关部门要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份。
公司依照本章程第一百五十二条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
公司按本款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照本款规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
违反法律、行政法规或本公司章程的规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
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通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人。应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
有关部门要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
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公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第十二章 争议解决
第二百〇三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖
权的法院提起诉讼，以诉讼方式解决。
第十三章 附则
第二百〇四条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇七条 本章程所称“以上”“以内”
“以下”，都含本数；
“不满”“以外”
“低于”
“多于”不含本数。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇九条 本章程经公司股东会审议通过后生效施行。修改本章程的，须经
公司股东会审议通过后生效。
第二百一十条 本章程条款与《公司法》及其他相关法律法规相抵触的，以《公
司法》及其他相关法律法规为准。
法定代表人签字：
烟台世德装备股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 9 日