广东欧富隆科技股份有限公司
章程
二〇二五年九月
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2
广东欧富隆科技股份有限公司章程
（经
2025 年第四次临时股东会审议通过）
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第一章
总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第二章
经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第三章
股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第一节
股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第二节
股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第三节
股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第四章
股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
第一节
股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
第二节
股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第三节
股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
第四节
股东会提案
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
第五节
股东会的通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
第六节
股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
第七节
股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
第五章
董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
第一节
董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
第二节
董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第六章
高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第七章
监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第一节
监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第二节
监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第八章
财务、会计和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第一节
财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
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3
第二节
内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第三节
会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第九章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第一节
合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第二节
解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
第十章
信息披露和投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
第一节
信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
第二节
投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
第十一章
通知及公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
第一节
通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
第二节
公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
第十二章
修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
第十三章
附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
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4
第一章
总则
第一条 为维护广东欧富隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）
、股东、职工、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《非上市公
众公司监督管理办法》
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》
《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。
公司原为有限责任公司，经股东一致同意整体变更为股份有限公司，各股东作为股份有
限公司的发起人，以发起设立的方式设立股份有限公司，并在珠海市市场监督管理局注
册登记并取得营业执照，营业执照的统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*93155T。
第三条 公司名称
中文名称：广东欧富隆科技股份有限公司
英文名称：
Guangdong OFL Automatic Display Shelf Co.,Ltd.
第四条 公司住址：珠海市香洲区南屏科技工业园屏工一路
7 号一期厂房
第五条 公司注册资本：
1,000 万元。
第六条 公司营业期限：永续经营。
第七条 执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高
级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自
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行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向公
司住所地人民法院提起诉讼。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监（财务
负责人）
、董事会秘书。
第十一条 公司根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，建立健全党的组织
及党建制度，公司应当为党组织活动提供必要条件。
第二章
经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司坚持市场导向，创新驱动，专注于自动化、智能
化产品和技术解决方案的研发和制造，为客户提供便捷、高效的技术服务，为员工提供
创造、共享的发展平台，为股东提供持续、稳定的价值回报。
第十三条 公司经营范围为：一般项目：金属结构销售；塑料制品销售；自动售货
机销售；机械零件、零部件销售；模具销售；软件开发；软件销售；第一类医疗器械销
售；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
金属结构制造；塑料制品制造；模具制造；集成电路制造；广告制作；广告设计、代理；
平面设计；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；其他电子器件制造；
电子专用设备销售；照明器具制造；照明器具销售；音响设备制造；音响设备销售。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章
股份
第一节
股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。
股票是公司签发的证明股东所持股份
的凭证。公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司的股本总数为
1,000 万股，均为普通股。公司发行的股票，以人民
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6
币标明面值，每股面值
1.0 元。
第十七条 公司发行的股份，于公司股票获准在全国中小企业股份转让系统（以下
简称“全国股转系统”）挂牌后在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司系由原有限公司整体变更设立，成立时股本总数为
1,000 万股，均
为普通股。公司设立时，各发起人情况、认购的股份数及出资方式如下：
序号
发起人姓名
/名称
认购股份
(股)
持股比例
(%)
出资形式
出资时间
1
童飞
6,100,000
61.00
净资产折股
2024.6.6
2
周育科
2,100,000
21.00
净资产折股
2024.6.6
3
珠海欧天科技合伙企
业（有限合伙）
1,600,000
16.00
净资产折股
2024.6.6
4
陈右凤
200,000
2.00
净资产折股
2024.6.6
合计
10,000,000
100.00
--
--
第十九条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保
以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十条 公司发行记名股票，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股东名册的管理和保存由公司董事会办公室负责，股东名册的管理包括：
（一）依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册；
（二）依据法律法规进行股东名册的更改或更正；
（三）当公司召开股东会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，依
据公司董事会决议决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册的股东为公司股
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东；
（四）根据法律法规补发股票；
（五）根据法律法规注销股票；
（六）其他涉及股东名册变更的事宜。
第二节
股份增减和回购
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
、
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）批准的其他方
式批准的其他方式。
本章程或者股东会可以授权董事会在
3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股
份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前述规定决定发行股份
导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由
股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事
2/3 以
上通过。
第二十二条
公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
第二十三条
根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
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按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，应当通过法律法规和中国证监会及全国股转公司认可的其
他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第一项、
第二项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第三项、第五项、第六项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第一款第一项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十六条
公司的股份可以依法转让。公司股份采用公开方式转让的，应在依
法设立的证券交易场所进行；公司股份采用非公开方式协议转让的，股东应自协议转让
股份后及时告知公司，并在登记存管机构办理登记过户。
第二十七条
股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉
讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效
后，股东可以向公司申请补发股票。
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第二十八条
公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司
的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情
况；
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
公司股票在证券交易所上市交易期间，
或者公司股票在经国家有关主管部门批准设
立的证券交易场所挂牌期间，
股东所持股份只能通过相关证券交易场所指定的股份转让
系统或平台进行转让，应当遵循关于股票在相关证券交易场所转让的相关法律、法规、
规章和规则规定。
第三十条 持有公司
5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章
股东和股东会
第一节
股东
第三十一条
公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司及公司全资子公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前三款的规定
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
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第三十四条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
第三十五条
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，可以请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股
东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在前述情形的，连续一百八十日
以上单独或合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公
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司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十八条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股东未按期足额缴纳出资的，除
应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）保守公司商业秘密。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 董事会应当对股东的出资情况进行核查，
发现股东未按期足额缴纳本章
程规定的出资的，
应当由公司向该股东发出书面催缴书催缴出资；
未及时履行前述义务，
给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
股东未按照本章程规定的出资日期缴纳出资，公司按照前款规定发出书面催缴书
催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期，宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于
六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出
失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的
股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；
六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉
讼。
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第四十一条
公司成立后，股东不得抽逃出资。
违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
第四十二条
公司任一股东所持
5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权的，
应当在该事实发生当日，
及时向公司作出书面报告。
直接或间接持有公司
5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每达到 5%
的整数倍时，应当自该事实发生当日，及时向公司作出书面报告，并配合公司履行信息
披露义务。
第四十三条
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益，不得利用控制地位谋取非法利益。
第四十四条
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定
的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督
能力。
控股股东不得对股东会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批
准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、
独立承担责任和风险。
公司高级管理人员在控股股东控制的其他单位不得担任除董事以
外的其他职位。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力
承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资
金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四十五条
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东
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及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘
处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严
重责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第二节
股东会的一般规定
第四十六条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）
修改本章程；
（十二）
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）
审议批准拟与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资
产
30%以上的关联交易；
（十四）
公司在十二个月内单次或累计购买、出售重大资产（不含购买原材料、
燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）超过最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十五）
审议批准本章程第四十七条规定的重大交易事项；
（十六）
审议批准本章程第四十九条规定的提供担保、财务资助事项；
（十七）
审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十八）
审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的
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其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会应该在《公司法》和本章程的规定范围内行使相关职权，在决定对董事会
进行授权时应遵循“保证公司、股东和债权人的合法权益、保证工作效率、使公司经营
管理规范化、科学化和程序化”的原则，并就授权事项予以明确。股东会不得将其法定
职权授予董事会行使。
第四十七条
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的
50%以上，且超过 1,500 万的。
公司与同一交易方同时发生本章程第四十八条规定的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额适用本条。
除提供担保外，公司进行本章程第四十八条规定的同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条。已经按照本条规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等，可免于按照第本条的规定履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东会审议程
序。
第四十八条
本章程第四十七条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为。
第四十九条
公司下列提供担保、财务资助事项，经董事会审议通过后应当提交
股东会审议：
（一）提供担保
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4. 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
5. 对关联方提供的担保；
6. 法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情
形。
公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前述第
1-3
项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
（二）对外提供财务资助
1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
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2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的
10%；
3. 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助；对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象
继续提供财务资助或者追加财务资助。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应
于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十二条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知中
明确的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。
公司还可以提供网络或电话会议或者其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司应当保证股东会会议合法、有效，为
股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有
效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
公司股东人数如超过
200 人，股东会审议需要单独计票事项的，应当提供网络投
票方式。
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第五十三条
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司召开年度股东会
以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第三节
股东会的召集
第五十四条
股东会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，
监事会应当依照本章程的规定
及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。
第五十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东
会。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于
10%。
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第五十七条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会和董事会办公室应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条
监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节
股东会提案
第五十九条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达股东会召集人。
第六十条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，告知其他
股东临时提案的内容，并将临时提案提交股东会审议。
除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东会
不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作
出决议。
第五节
股东会的通知
第六十一条
召集人应在年度股东会召开二十日前以书面方式通知各股东，临时
股东会应于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议
召开当日。
股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得
取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少二个交易日披露，并
详细说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中说明延期后的召开日期。
第六十二条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，
且应当晚于股东会通知披
露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十三条
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
第六十四条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会、全国股转公司及其他有关部门的处罚或惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六节
股东会的召开
第六十五条
公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十六条
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
公司召开股东会，股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
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的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书及加盖法人单位印章。
第六十八条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条
召集人和公司聘请的律师（如聘请）将依据股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登
记应当终止。
第七十二条
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书（如有）应当
出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第七十三条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
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名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、机票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
第七十六条
除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事和高级管
理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释或说明。
第七十七条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十八条
股东会应有会议记录，由董事会办公室负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
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（七）股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书（如有）
、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式有效表决资
料一并保存，保存期限为十年。
第八十条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会。
第七节
股东会的表决和决议
第八十一条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。
公司控股子公司不得取得本公司的股份，确因特殊原因持有本公司股份的，应当在
1 年内依法消除该情形。公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事（如有）和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以
有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十二条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十三条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十四条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 股权激励计划；
（五） 公司在十二个月内单次或累计购买、出售重大资产或者提供担保金额超过
公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（六） 法律、行政法规或本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 公司股东人数如超过
200 人，公司股东会审议下列影响中小股东利益的
重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对外提供
财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。
第八十六条
股东会审议有关关联交易事项时，除非有特殊情况，否则关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称特殊情况是指参与会议的股东均为关联股东等情形。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程
规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。
需回避表决的关联股东
不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
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第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十八条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提名人应事
先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东会召
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。
董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股
东提出，并经股东会选举决定。
监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东
代表可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东提出候选人，并
经股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。
第八十九条
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
（一） 股东会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照
自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几
位董事、
监事候选人，
但最终所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，
若超过，该股东的所有投票视为无效；
（二） 股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数多
于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；
（三） 股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数少
于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（四） 董事或监事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事或监事
人数（含本数）之前的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得票总数应超过出
席股东会的股东所持有表决权总数
(以未累积的股份数为准)的二分之一；
（五） 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，
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如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，
该次股东会应就上述得票总数相同的董事
或监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下
次股东会另行选举。
若由此导致董事会或监事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，
则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的
提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东
会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）
、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十五条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
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数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织
点票。
第九十八条
股东会决议应当及时向股东披露，披露文件中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议、会议记录中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东会决议通过之日。
第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节
董事
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一） 《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员；
（二） 被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满的；
（三） 被全国股转公司或证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事和高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四） 中国证监会和全国股转公司规定的其他内容；
（五） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
除前款情形外，董事出现法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得
担任董事情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。
第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
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董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百〇四条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，
应当就与订立合同或者进行交
易有关的事项向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前述规定。
董事，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过；
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（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。
董事会对本条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权
总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。股东会要求董事列席会议的，董事应当列席并接受股东的质询。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）
应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权，
并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同除外）
，不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该
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合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百〇九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有
利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百一十条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
董事确实无法亲自出席董事会的，
可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，
由委托人承担相应法律责任。
第一百一十一条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十二条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提
交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在
下任董事填补因其辞任产生的空缺、
或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方
能生效；在改选出的董事就任前，拟辞任董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，继续履行董事职务。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职
造成的损失承担赔偿责任。
发生前述情形的，公司应当在二个月内完成董事补选。
除本条第一款所列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十五条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节
董事会
第一百一十六条
公司设董事会，对股东会负责。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，以维护全体股东的合法权益。
第一百一十七条
董事会由五名董事组成。设董事长一人，可以设副董事长。
第一百一十八条
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）在股东会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）向股东会提请选举和更换公司董事；
（十六）除须报股东会决定的事项外，在股东会授权及本章程规定的范围内决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十七）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超出股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
在董事会职权范围内，董事会可以授权董事长在董事会闭会期间决定相关事项，
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该等授权应以董事会决议的形式作出，决议需经全体董事的过半数同意方可通过。董事
会对董事长的授权内容应当合法、必要、审慎、明确、可控，并符合全体股东利益。公
司重大利益的事项应由董事会集体决定，不得授权董事长或个别董事行使。
第一百一十九条
公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。对于重大投资
项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，超出董事会决策权限的事项必须报股东会
批准。公司董事会的审批权限如下：
（一） 达到以下标准但未达到本章程第四十七条的交易（除提供担保外）事项，
由董事会审议批准：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计总资产的
20%以上；
2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值
的
20%以上，且超过 300 万的。
（二） 本章程第四十九条规定的应由股东会审议的对外担保、对外提供财务资助
事项以外的其他对外担保、对外提供财务资助事项，由董事会审议批准。董事会审议对
外担保、对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
（三） 达到以下标准之一但未达到本章程第四十六条第（十三）项的关联交易（除
提供担保外）事项，由董事会审议批准：
1. 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2. 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过
300 万元。
前述交易金额按同一标的或同一关联方在连续十二个月内发生的关联交易累计计
算。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百二十一条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十二条
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
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产生和罢免。
第一百二十三条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
董事会可通过董事会决议的形式授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职
权。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行
使。
第一百二十四条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议于会
议召开十日以前通知全体董事和监事。
第一百二十六条
有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议；
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百二十七条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头通知（包括电
话及当面形式）
、电子邮件、传真、数据电文、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召
开三日以前。
出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。
第一百二十八条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百二十九条
董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定
的除外。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告，且该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条
董事会决议表决方式为：记名投票、举手或本章程规定的其他
方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会议、
传真、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委
托代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃
权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
第一百三十三条
董事会决议以书面记名方式作出。
第一百三十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、信息披露事务负责人、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百三十五条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）
。
第一百三十六条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行
政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十七条
董事会可根据股东会的决议设立审计、薪酬与考核、战略、提
名等专门委员会。
董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。
第一百三十八条
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第一百三十九条
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第六章
高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司可以设副总经理若
干名，财务负责人、董事会秘书各一名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条
本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条
在任总经理及其他高级管理人员出现第一百〇二条规定的不得
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担任高级管理人员的情形，
应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。
第一百四十三条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条
总经理及其他高级管理人员任期三年，连聘可以连任。
第一百四十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）审批本章程第一百一十九条规定的除须经董事会审议以外的其他交易事项；
（十）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十六条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动
/聘用合同规定。
第一百四十九条
公司可以设副总经理、财务负责人，副总经理、财务负责人由
总经理提名，由董事会聘任和解聘。
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第一百五十条 副总经理等高级管理人员行使下列职权：
（一）协助总经理进行经营管理；
（二）负责分管范围内的工作；
（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；
（四）总经理授予的其他职权。
第一百五十一条
财务负责人应当积极督促公司制定、
完善和执行财务管理制度，
重点关注资金往来的规范性。
第一百五十二条
公司设董事会秘书，董事会秘书负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管、公司股东资料管理、信息披露事务、投资者关系管理等工作。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体
程序和办法由其与公司之间的劳动
/聘用合同规定。高级管理人员辞任应当提交书面辞
职报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
如公司设董事会秘书，董事会秘书未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告
在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会
秘书仍应当继续履行职责。
第一百五十四条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章
监事会
第一节
监事
第一百五十六条
本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、总经理和其他高
级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十八条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时
改选，
或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当
承担的职责。
如因监事的辞任导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表
监事少于监事会成员的三分之一的，
该监事的辞任报告应当在下任监事填补因其辞职产
生的缺额后方能生效；在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。发生前述情形的，公司应当在二个月内完成监事补选。
除上述情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百六十条
监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一百六十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百六十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百六十五条
公司设监事会，对股东会负责。
监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席
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由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表监事的比例不
低于监事人数的三分之一。监事会中的股东代表监事由股东会选举或更换，职工代表监
事由公司职工（代表）大会民主选举产生或更换。
第一百六十六条
监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会回忆；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百六十七条
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议，会议通知应当在定期会议召开
10 日、临时会议召开 3 日以书面送达全体监
事。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，
发出通知的日期。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
出现特别紧急事由需召开监事会会议时，可不受上述通知时限和通知形式的限制。
第一百六十八条
监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及
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外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
第一百六十九条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。
第一百七十条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一监
事有一票表决权。
第一百七十一条
监事会的表决方式为：记名投票或举手方式表决。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，
可以用传真等书面方式进行并作出
决议，并由参会监事签字。
监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第一百七十二条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录
作为公司档案保存十年。
第八章
财务、会计和审计
第一节
财务会计制度
第一百七十三条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十四条
公司在每一会计年度结束后四个月内编制并披露年度报告，在
每个会计年度的上半年结束之日起
2 个月内编制并披露中期报告。
财务会计报告应当依照法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定制作。
第一百七十五条
公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
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意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东所持有的股份比例分配利润，
但本章程另有规定的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条
公司违反《公司法》等法律、行政法规、部门规章及本章程规
定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十八条
股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出
之日起
6 个月内进行分配。
第一百七十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的
25%。
第一百八十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司的利润分配制度为：
（一）公司利润分配政策：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计
可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
现金分红优先于股票股利；公司在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行
现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
（三）公司应保持利润分配政策的稳定性、连续性。公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应详细论证和说明原因后，履行相
应的决策程序。
有关调整利润分配政策的议案需经董事会过半数表决通过后提交股东会
批准审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第二节
内部审计
第一百八十一条
公司根据相关法律法规及公司发展需要实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百八十三条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
第一百八十四条
公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百八十五条
公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十七条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘或者不再续聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百八十八条
公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条
公司与其持股
90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东
会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者
股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议；但是，
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本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理注销登记或者变更登记。
第一百九十一条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十三条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十四条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反
对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十六条
公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本按照本章程规定经股东会审议通过后，
公司减少注册资本不受同
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比例减少的限制。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条
公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本
50%前，不得分配利润。
第一百九十八条
违反《公司法》等法律、行政法规、部门规章或本章程规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变
更登记；公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，依法向公司登记机关
申请办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信用信息
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公示系统予以公示。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第一款一项、第二项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第一款第一项、第二项、第四项、第五
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百〇四条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算
或者成立清算组后不清算的，
利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
公司因本章程第二百〇一条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，
可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇七条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
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之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百〇九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百一十一条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务账册，报股东会或者人民法院确认。
清算组应当自股东会或者人民法院对清算报告确认之日起三十内，
报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条
清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务，依法履
行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
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第十章
信息披露和投资者关系管理
第一节
信息披露
第二百一十四条
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应遵守中国证监会
和全国股转公司关于信息披露方面的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履
行信息披露义务。
第二百一十五条
公司披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易
懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二百一十六条
公司应依法披露定期报告和临时报告。
第二百一十七条
公司依法披露的信息，应当在指定媒体发布。公司在公司网站
或者其他公众媒体发布信息的时间不得先于上述信息披露平台。
第二百一十八条
公司董事长、经理、信息披露事务负责人，应当对公司临时报
告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及
时性和公平性承担主要责任。
第二百一十九条
如公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的信息披露事务负责
人，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工
作。
第二节
投资者关系管理
第二百二十条 投资者关系管理是指公司通过互动交流、诉求处理、信息披露和便
利股东权利行使等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的
了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，形成尊重投资者、回报投资者和保
护投资者目的的相关活动。
投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则。公司应当在投资者关系管理工
作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投
资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者
咨询解释工作。
第二百二十一条
公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规
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章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信
息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，
应当立即通过指定媒体发布公告，
并采取其他必要措施。
第二百二十二条
公司制定投资者关系管理制度，具体规定投资者关系管理工作
的内容与方式，投资者关系管理制度由董事会批准实施。
如公司设董事会秘书，董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责组织和协调投资
者关系管理工作。董事会秘书在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等
情况下，具体负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第二百二十三条
公司与投资者之间发生的纠纷，应当先行通过协商解决；协商
不成的，可通过向公司住所地的人民法院提起诉讼方式解决。
第二百二十四条
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者
保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东，实际控制人应该制定合理的投资者
保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被
强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可
以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第十一章
通知及公告
第一节
通知
第二百二十五条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真、数据电文方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十六条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二百二十七条
公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以本章程规定
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的方式中的一种或几种进行。
第二百二十八条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
5
个工作日为送达日期；公司通知以传真、数据电文方式送出的，一经发送成功，视为所
有相关人员收到通知；公司通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十九条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百三十条 公司公告形式为报纸公告、在指定媒体上公告。
第二节
公告
第二百三十一条
公 司 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（
www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）及中国证监会指定的其他网站和报纸为公司在全
国中小企业股份转让系统挂牌期间刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章
修改章程
第二百三十二条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百三十三条
股东会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，须
报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十四条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百三十五条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以披
露。
第十三章
附则
第二百三十六条
释义
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（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额超过
50%的股东；或
持有股份的比例虽然低于
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十七条
董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。本章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百三十八条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在广东省珠海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十九条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”、“高
于”、“至少”，都含本数；“多于”、“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、
“超过”，都不含本数。
第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十一条
本章程经公司股东会审议通过之日起生效实施，但本章程中涉
及公告、信息披露等专门适用于挂牌公司的特别规定，于公司在全国中小企业股份转让
系统挂牌之日起实施。公司章程的修订需经公司股东会审议通过之日起生效。
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（本页无正文，为《广东欧富隆科技股份有限公司章程》之签署页）
法定代表人签署：
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童飞
广东欧富隆科技股份有限公司
日期：
2025 年 9 月 12 日