公告编号：

2025-029

证券代码：835891 证券简称：侏罗纪 主办券商：国投证券

北京侏罗纪软件股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

章程中

“股东大会”

全部修订为

“股东会”

章程中

“总经理和其他高级管理人员”

全部修订为

“高级管理人员”

章程中

“总经理”

全部修订为

“经理”

章程中

“副总经理”

全部修订为

“副经理”

章程中

“行政法规”

全部修订为

“法规”

章程中

“辞职

全部修订为

“辞任

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称

“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称

“《证券法》”）、

《非上市公众公司监督管理办法》和其

他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称

“《证券

法》

”）、《非上市公众公司监督管理

办法》和其他有关规定，制订本章程。

公告编号：

2025-029

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司（以

下简称

“公司”）。

公司由原北京侏罗纪软件开发有

限公司全体股东共同作为发起人，以原

北京侏罗纪软件开发有限公司

2002 年

7 月 31 日为基准日的净资产，通过整体

变更的方式发起设立，在北京市工商行

政管理局登记注册，取得企业法人营业

执照，营业执照号为

11*开通会员可解锁*4。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司（以

下简称

“公司”）。

公司由原北京侏罗纪软件开发有

限公司全体股东共同作为发起人，以原

北京侏罗纪软件开发有限公司

2002 年

7 月 31 日为基准日的净资产，通过整体

变更的方式发起设立，在北京市工商行

政管理局登记注册，取得企业法人营业

执照，营业执照号为

11*开通会员可解锁*4。

公司于【

2016】年【3】月【15】日在

全国中小企业股份转让系统挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代

表人。

第七条 代表公司执行公司事务

的董事长为公司的法定代表人。担任法

定代表人的董事长辞任的，视为同时辞

去法定代表人。法定代表人辞任的，公

司将在法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。法定代表人以

公司名义从事的民事活动，其法律后果

由公司承受。本章程或者股东会对法定

代表人职权的限制，不得对抗善意相对

人。法定代表人因为执行职务造成他人

损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的

规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十条 本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务总监、总工程师。

第十条 本章程所称高级管理人

员是指公司的经理、副经理、董事会秘

书、财务总监、总工程师。

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第十六条 公司发起人在公司设

立时均以其所持有的原北京侏罗纪软

件开发有限公司的股权所对应的净资

产值折股认购公司股份，注册资本在公

司设立时全部缴足。发起人认购的股份

数、占总股本的比例和出资方式如下：

第十六条 公司发起人在公司设

立时均以其所持有的原北京侏罗纪软

件开发有限公司的股权所对应的净资

产值折股认购公司股份，注册资本在公

司设立时全部缴足。公司设立时发行的

股份总数为【1658】万股、面额股的每

股金额为 1 元。发起人认购的股份数、

占总股本的比例和出资方式如下：

第十七条 公司目前股份总数为

3,350 万股，全部为普通股。

第十七条 公司目前已发行的股

份总数为 3,350 万股，全部为普通股。

第十八条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的机构或人员提

供任何资助。

第十八条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及经

批准的其他方式。

第十九条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、法规及中国证监会规

定的其他方式。

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第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

第二十二条 公司因本章程第二

十一条第（一）项至第（三）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十一条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所收

第二十二条 公司因本章程第二

十一条第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十一条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

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购的股份应当 1 年内转让给职工。

应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的百分之十，并应当

在三年内转让或者注销。

第二十五条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十五条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第二十七条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

第二十七条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合

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计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第二十八条 股东提出查阅、复制

前条所述有关信息或者索取资料的，应

当向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

第二十九条 股东有权按照法律、

行政法规的规定，通过民事诉讼或其他

法律手段保护其合法权利。

公司股东大会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第二十九条 股东有权按照法律、

法规的规定，通过民事诉讼或其他法律

手段保护其合法权利。

公司股东会、董事会决议内容违反

法律、法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。未

被通知参加股东会会议的股东自知道

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或者应当知道股东会决议作出之日起

六十日内，可以请求人民法院撤销自决

议作出之日起一年内没有行使撤销权

的，撤销权消灭。

有下列情形之一的，公司股东会、

董事会的决议不成立：（一）未召开股

东会、董事会会议作出决议；（二）股

东会、董事会会议未对决议事项进行表

决；（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；（四）同

意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数。

第三十五条 公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。违反相关法律、法规及公司

章程规定，给公司及其他股东造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

第三十五条 公司控股股东、实际

控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行

使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：（一）依法行使股东权利，

不滥用控制权或者利用关联关系损害

公司或者其他股东的合法权益；（二）

严格履行所作出的公开声明和各项承

诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；（四）不得以任何

方式占用公司资金；（五）不得强令、

指使或者要求公司及相关人员违法违

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规提供担保；（六）不得利用公司未公

开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不

得从事内幕交易、短线交易、操纵市场

等违法违规行为；（七）不得通过非公

允的关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和其他

股东的合法权益；（八）保证公司资产

完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司

的独立性；（九）法律、法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

公司的控股股东、实际控制人员不

得利用其关联关系损害公司利益。违反

相关法律、法规及公司章程规定，给公

司及其他股东造成损失的，应当承担赔

偿责任。

控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承

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诺。公司被收购时，收购人需要向全体

股东发出全面要约收购。

第三十六条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十七条规定

的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）公司与关联人发生的交易

（公司获赠现金资产和提供担保除外）

第三十六条 股东会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十）审议批准第三十七条规定的

担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十二）公司与关联人发生的交易

（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在 300 万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 5%以上的关联

交易；

（十三）审议批准变更募集资金用

途事项；

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金额在 300 万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 5%以上的关联

交易；

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

股东大会的上述职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

除法律、法规、中国证监会规定或

全国股转公司另有规定外，上述股东会

的职权不得通过授权的形式由董事会

或其他机构和个人代为行使。

第三十七条 公司下列对外担保

行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

（二）公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的 30%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（七）连续十二个月内担保金额超

第三十七条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

（二）公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的 30%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）对关联方、股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（七）连续十二个月内担保金额超

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过公司最近一期经审计净资产的 50%

且绝对金额超过 3000 万元；

（八）中国证监会、全国中小企业

股份转让系统或者本章程规定的其他

担保。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供担保的议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东大

会的其他股东所持表决权的半数以上

通过；其中股东大会审议上述第（二）

项担保行为涉及为股东、实际控制人及

其关联方提供担保之情形的，应经股东

大会的其他股东所持表决权的三分之

二以上通过。

过公司最近一期经审计净资产的 50%

且绝对金额超过 3000 万元；

（八）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（九）中国证监会、全国中小企业

股份转让系统或者本章程规定的其他

担保。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供担保的议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东会的

其他股东所持表决权的过半数通过；其

中股东会审议上述第（二）项担保行为

涉及为股东、实际控制人及其关联方提

供担保之情形的，应经股东会的其他股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十九条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时

（即不足 5 人时）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第三十九条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时

（即不足 5 人时）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、法规、部门规章或本

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章程规定的其他情形。

第四十一条 公司召开股东大会

时应当聘请律师对以下问题出具法律

意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

第四十一条 公司召开年度股东

会会议、审议公开发行并在北交所上市

事项等需要股东会提供网络投票方式

的，应当聘请律师对以下问题出具法律

意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

第四十二条 董事会负责召集股

东大会。

监事会有权向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出书面

反馈的，视为董事会不能履行或者不履

行召集股东大会会议职责，监事会可以

第四十二条 董事会负责召集股

东会。

股东会会议由董事会召集，董事长

主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长主持；副董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由过半

数的董事共同推举一名董事主持。董事

会不能履行或者不履行召集股东会会

议职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续九十

日以上单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持。

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自行召集和主持。

第四十三条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出书面

反馈的，单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第四十三条 单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会会议的，

董事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

第四十五条 对于监事会或股东

自行召集的股东大会，董事会和董事会

第四十五条 对于监事会或股东

自行召集的股东会，董事会和董事会秘

公告编号：

2025-029

秘书将予配合。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。

书将予配合，并及时履行信息披露义

务。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。

第四十八条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第四十七条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第四十八条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第四十七条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日（股权登记日与会议日期之间

第五十条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日（股权登记日与会议日期之间的

公告编号：

2025-029

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更）；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更）；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

第五十四条 股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东大会。并依照有关法律、法规及本

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第五十四条 股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东会。并依照法律、法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 股东大会由董事长

主持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第六十二条 股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由过半数董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十二条 下列事项由股东大

第七十二条 下列事项由股东会

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会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散、

清算或变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散、

清算或变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股

票；

（八）法律、法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十四条 股东大会审议有关

关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决权总数；股东大会决

议中应当充分记载非关联股东的表决

情况。

股东大会审议有关关联交易事项

的，应当在会议召开前依照国家有关法

律、法规和规范性文件确定关联股东的

范围，对是否属于关联股东难以判断

的，应当向公司聘请的专业中介机构咨

询确定。董事会秘书应当在会议开始前

第七十四条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决权总数；股东会决议中

应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项的，

应当在会议召开前依照国家有关法律、

法规和规范性文件确定关联股东的范

围，对是否属于关联股东难以判断的，

应当向公司聘请的专业中介机构咨询

确定。董事会秘书应当在会议开始前将

关联股东名单通知会议主持人，会议主

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将关联股东名单通知会议主持人，会议

主持人在审议关联交易事项时应当宣

布关联股东回避表决。

关联股东或其授权代表可以出席

股东大会，并可以依照大会程序向到会

股东阐明其观点，但在投票表决时应主

动回避，不参与投票表决；关联股东未

主动回避表决，参加会议的其他股东或

主持人有权要求关联股东回避表决。关

联股东回避后，由其他股东根据其所持

表决权进行表决。

关联股东的回避和表决程序应当

载入会议记录。

持人在审议关联交易事项时应当宣布

关联股东回避表决。

关联股东或其授权代表可以出席

股东会，并可以依照大会程序向到会股

东阐明其观点，但在投票表决时应主动

回避，不参与投票表决；关联股东未主

动回避表决，参加会议的其他股东或主

持人有权要求关联股东回避表决。关联

股东回避后，由其他股东根据其所持表

决权进行表决。

关联股东的回避和表决程序应当

载入会议记录。

第八十七条 公司董事为自然人，

应具备履行职务所必须的知识、技能和

素质，并保证其有足够的时间和精力履

行其应尽的职责。有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

第八十七条 公司董事为自然人，

应具备履行职务所必须的知识、技能和

素质，并保证其有足够的时间和精力履

行其应尽的职责。有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

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照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定为不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十二条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，公司应当在 2 个

月内完成董事补选，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。辞职报告应当在下任董事填补因

第九十二条 董事可以在任期届

满以前提出辞任。董事辞任应向公司提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会

低于法定最低人数时，公司应当在 2 个

月内完成董事补选，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

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其辞职产生的空缺后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞

任报告送达董事会时生效。

第九十七条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及融资方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监、技

第九十七条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及融资方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务总监、总工程师

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术总监等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）制定、实施公司股权激励

计划；

（十七）公司董事、监事和高级管

理人员负有维护公司资产安全的法定

义务。对于发现公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其他关联方侵

占公司资产的，公司董事会应当视情节

轻重对直接责任人给予通报批评、警告

的处分，对于负有严重责任的董事提请

股东大会应予以罢免。给公司造成严重

影响或损失时，可以要求相关责任人予

以赔偿，必要时追究相关责任人的相关

法律责任；

（十八）对公司治理机制是否给所

有股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十九）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

等高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；

（十六）制定、实施公司股权激励

计划；

（十七）公司董事、监事和高级管

理人员负有维护公司资产安全的法定

义务。对于发现公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其他关联方侵

占公司资产的，公司董事会应当视情节

轻重对直接责任人给予通报批评、警告

的处分，对于负有严重责任的董事提请

股东会应予以罢免。给公司造成严重影

响或损失时，可以要求相关责任人予以

赔偿，必要时追究相关责任人的相关法

律责任；

（十八）对公司治理机制是否给所

有股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十九）法律、法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百零四条 公司董事长不能

第一百零四条 公司董事长不能

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履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

履行职务或者不履行职务的，由过半数

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零六条 代表

1/10 以上表

决权的股东、

1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后

10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百零六条 代表 1/10 以上表

决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开临时董事会会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百零九条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过，但董事会对公司对外提供担保事项

做出决议，必须经全体董事三分之二以

上审议同意通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百零九条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，应当经全体董事的过半数通

过，但董事会对公司对外提供担保事项

做出决议，应当经全体董事三分之二以

上审议同意通过。

董事会决议的表决，应当一人一

票。

第一百一十条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足

4 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第一百一十条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应当及时向董事会书面报告并回避

表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 4 人的，应将

该事项提交股东会审议。

第一百一十五条 公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会

聘任或解聘。

第一百一十五条 公司设经理 1

名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘

任或解聘。

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公司总经理、副总经理、财务总监、

总工程师、董事会秘书为公司高级管理

人员。

公司经理、副经理、财务总监、总

工程师、董事会秘书为公司高级管理人

员。

经理对董事会负责，根据公司章程

的规定或者董事会的授权行使职权。经

理列席董事会会议。

第一百一十九条 总经理对董事

会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监、技术总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

总经理全面负责公司的日常业务

经营管理；对于公司进行收购或出售资

产等非日常业务经营的交易事项（对外

投资和提供担保除外），按照本章程第

一百条第二款所规定的计算标准计算，

第一百一十九条 经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副经理、财务总监、总工程师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

经理列席董事会会议。

经理全面负责公司的日常业务经

营管理；对于公司进行收购或出售资产

等非日常业务经营的交易事项（对外投

资和提供担保除外），按照本章程第一

百条第二款所规定的计算标准计算，任

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任一标准均未达到

10%的，总经理可以

做出审批决定；对于公司与关联人发生

的关联交易，未达到本章程第一百条第

五款所规定的标准的，总经理有权做出

审批决定。

一标准均未达到

10%的，经理可以做出

审批决定；对于公司与关联人发生的关

联交易，未达到本章程第一百条第五款

所规定的标准的，经理有权做出审批决

定。

第一百二十四条 公司设董事会

秘书，负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管

理等事宜。

董事会秘书应按照《公司法》

、

《证

券法》、《非上市公众公司监督管理办

法》和全国中小企业股份转让系统有限

责任公司颁布的《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司信息披露细则》等相关

细则和指引等披露公司定期报告和临

时报告。信息披露的具体事宜按照公司

制定的《信息披露事务管理制度》执行。

第一百二十四条 公司设董事会

秘书，负责公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管、投资者关系管理、信

息披露以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应按照《公司法》

、

《证

券法》、《非上市公众公司监督管理办

法》和全国中小企业股份转让系统有限

责任公司颁布的《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司信息披露细则》等相关

细则和指引等披露公司定期报告和临

时报告。信息披露的具体事宜按照公司

制定的《信息披露事务管理制度》执行。

第一百三十七条 公司设监事会。

监事会由

3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表出

任的监事占监事会成员的三分之一，即

1 人。监事会中的职工代表由公司职工

第一百三十七条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表出

任的监事占监事会成员的三分之一，即

1 人。监事会中的职工代表由公司职工

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通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百三十九条 定期监事会每 6

个月至少召开一次会议，定期监事会应

于会议召开 10 日前，将书面通知送达

全体监事。监事可以提议召开临时监事

会会议。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百三十九条 定期监事会每 6

个月至少召开一次会议，定期监事会应

于会议召开 10 日前，将书面通知送达

全体监事。监事可以提议召开临时监事

会会议。

监事会决议应当经过半数监事通

过。

第一百四十条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。监事会议事规则由监事会拟

定，报股东大会批准。

第一百四十条 公司制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序。

第一百四十四条 公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百四十四条 公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账簿。公司

的资金，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百四十五条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

第一百四十五条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公告编号：

2025-029

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十六条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百四十六条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。公积金弥补

公司亏损，先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百五十二条 公司聘用会计

师事务所必须由股东大会决定，董事会

不得在股东大会决定前委任会计师事

务所。

第一百五十二条 公司聘用会计

师事务所应当由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

第一百六十五条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业信用

公告编号：

2025-029

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十七条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百六十七条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百六十九条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百六十九条 公司需要减少

注册资本时，应当编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。公司依照

“公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金

”弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资

本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

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也不得免除股东缴纳出资或者股款的

义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程【第一百六十九条第二款】

的规定，但应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起三十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的

资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

第一百七十一条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权

10%以上的股东，可

第一百七十一条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

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以请求人民法院解散公司。

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十二条 公司有本章程

第一百七十一条第（一）项情形的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十二条 公司因本章程

第一百七十一条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清算组由

董事或者股东大会确定的人员组成。逾

期不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百七十二条 公司有本章程

第一百七十一条第（一）、（二）项情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程或者经

股东会决议，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司因本章程第一百七十一条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算，

董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。清算义务

人未及时履行清算义务，给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十三条 清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

第一百七十三条 清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

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（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百七十四条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十四条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十五条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东大会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

第一百七十五条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

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按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百七十八条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十八条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额

50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足

50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第一百八十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过

50%的股东；持

有股份的比例虽然未超过

50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第一百八十八条 本章程所称

“以

上

”、“以内”、“以下”，都含本数；“以

第一百八十八条 本章程所称

“以

上

”、“以内”，都含本数；“过”、“超过”、

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外

”、“低于”、“多于”不含本数。

“低于”、“多于”不含本数。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》

（

2023 年修订，下称“新《公司法》”）已于

2024 年 7 月 1 日正式施行，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关

于新

<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》、相关法律

法规、规范性文件、业务规则等有关规定，公司拟对《公司章程》进行相应的修

改。

三、备查文件

《北京侏罗纪软件股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议》

北京侏罗纪软件股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日