公告编号：2025-032
证券代码：
870781 证券简称：亿林科技 主办券商：光大证券
宁波亿林节水科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）
》共性调整如下：
（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；
（2）所有“辞职”调整为“辞任”；
（3）所有“半数以上”调整为“过半数”。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐一列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
本章程内“股东大会”
“股东会”
本章程内“法律、行政法规”
“法律法规”
本章程内“辞职”
“辞任”
本章程内“半数以上”
“过半数”
第一条 为维护宁波亿林节水科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公
第一条 为维护宁波亿林节水科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公
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司”）、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）
、
《非上市公众公司监督
管理办法》
、
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》和其他有关规
定，制订本章程。
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《非上市公众公
司监督管理办法》
、
《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》和其他有
关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表
人。
第八条 董事长为公司的法定代
表人。担任法定代表人的董事或者总经
理辞任的，视为同时辞去法定代表人；
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第十条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管
理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应
第十条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、高级管
理人员。
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当先行通过协商解决；协商不成的，通
过公司所在地人民法院诉讼解决。
第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、财务负
责人（即财务总监，下同）、董事会秘
书和本章程规定的其他人员。
第十一条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人（即财务总监，下同）、董事
会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
公司发行股票时，现有股东对所发
行股票不享有优先认购权。前述现有股
东指审议股票定向发行的股东大会通
知公告中规定的股权登记日的在册股
东；如授权定向发行股票的，则指审议
股票定向发行的董事会召开日的在册
股东。
第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股票时，现有股东对所发
行股票不享有优先认购权。前述现有股
东指审议股票定向发行的股东会通知
公告中规定的股权登记日的在册股东；
如授权定向发行股票的，则指审议股票
定向发行的董事会召开日的在册股东。
第十六条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十六条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值。
第十八条 公司的发起人名称、各
自认购的股份数、出资方式和出资时间
第十八条 公司的发起人名称、各
自认购的股份数、出资方式和出资时间
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为： ......。
为： ......。
公司设立时发行的股份总数为 500
万股、面额股的每股金额为一元。
第十九条 公司的股份总数为 2,800 万
股，均为普通股。
第十九条 公司已发行的股份数
为 2,800 万股，公司的股本结构为：普
通股 2,800 万股，无其他类别股。
第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司年度股东大会可
以授权董事会在募集资金总额不超过
2000 万元范围内发行股票，该项授权在
下一年度股东大会召开日失效。
第二十一条 公司股东会可以授权
董事会在三年内决定发行不超过已发
行股份百分之五十的股份，但以非货币
财产作价出资的应当经股东会决议。
第二十六条 公司因本章程第二
十四条第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决
第二十六条 公司因本章程第二
十四条第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东会决
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议。公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的原
因收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的公司股份数不得超过
本司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
议。公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的原
因收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。公司
依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的公司股份数不得超过本司已
发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法
转让。
第二十七条 公司的股份应当依
法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司股票在全国中小企业股份转
第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
公司股票在全国中小企业股份转
让系统（以下简称“全国股转系统”）挂
牌期间，公司股票转让适用全国股转系
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让系统（以下简称“全国股转系统”）挂
牌期间，公司股票转让适用全国股转系
统有关股票限售的规定。
公司股票在全国股转系统挂牌期
间，投资者持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有公司已发行的股份
达到 30%时，继续进行收购的，应当依
法向公司所有股东发出收购公司全部
或者部分股份的要约。收购公司部分股
份的收购要约应当约定，公司股东承诺
出售的股份数额超过预定收购的股份
数额的，收购人按比例进行收购。投资
者按本章程规定需要向公司全体股东
发出全面要约收购的，对同一种类股票
的要约价格, 不得低于要约收购报告书
披露日前 6 个月内取得该种股票所支付
的最高价格。
统有关股票限售的规定。
公司股票在全国股转系统挂牌期
间，投资者持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有公司已发行的股份
达到 30%时，继续进行收购的，应当依
法向公司所有股东发出收购公司全部
或者部分股份的要约。收购公司部分股
份的收购要约应当约定，公司股东承诺
出售的股份数额超过预定收购的股份
数额的，收购人按比例进行收购。投资
者按本章程规定需要向公司全体股东
发出全面要约收购的，对同一种类股票
的要约价格, 不得低于要约收购报告书
披露日前 6 个月内取得该种股票所支付
的最高价格。
第三十一条 公司股票在全国股转
系统挂牌期间，公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 10 日内；
第三十一条 公司股票在全国股转
系统挂牌期间，公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 5 日内；
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（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交
易日内；
（四）中国证监会、全国股转系统
认定的其他期间。
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转系统
认定的其他期间。
第三十四条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册。股东名
册由公司董事会负责制作和管理。
第三十四条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册。股
东名册由公司董事会负责制作和管理。
第三十五条 股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十五条 股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十六条 公司置备股东名册，
并记载如下内容：
（一）股东的姓名或者名称及住所
或联系地址；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东证券账号或其所持股
票的编号。
股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。记载于股东名册的股
东，可以依股东名册主张行使股东权
利。
第三十六条 股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。记载于股
东名册的股东，可以依股东名册主张行
使股东权利。
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第三十八条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
公司股东大会决议或者董事会决
议等不得剥夺或者限制股东的法定权
第三十八条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
公司股东会决议或者董事会决议
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利。
等不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第三十九条 公司应当建立与股
东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公
司重大事项的知情权、参与决策和监督
等权利。
股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司应当建立与股
东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公
司重大事项的知情权、参与决策和监督
等权利。
股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
第四十条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院确认无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第四十条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院确认无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
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股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、全国股转系统业务规则的规定
履行信息披露义务，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应及时处理并履行相应信息披露
义务。
第四十一条 董事、监事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有前款情形
的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东，可以书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事有前
款情形的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
第四十二条 董事、监事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有前款情形
的，连续 180 日以上单独或合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事有前
款情形的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
公告编号：2025-032
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照前三款的规定向人民法院提起诉
讼。
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照前三款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程，依法行使股东权利；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
第四十四条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程，依法行使股东权利；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
公告编号：2025-032
依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十五条
公司控股股东及实
际控制人对公司及其他股东负有诚信
义务，应严格依法行使股东权利，履行
股东义务，不得利用其控制权以利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司及其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位谋取
非法利益。
第四十六条
公司控股股东及实
际控制人应严格依法行使股东权利，履
行股东义务，不得利用其控制权以利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司及其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位谋取
非法利益。
公司控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，对公
司负有忠实义务和勤勉义务。
第五十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
第五十三条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（六）对发行公司债券或其他证券
及上市方案作出决议；
公告编号：2025-032
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券
及上市方案作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不
再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议需股东大会决定的对
外担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产金额超过公司最近一
期经审计资产总额 30%的事项；
（十四）审议批准公司融资额度达
到或超过最近一期经审计净资产 100%
的融资方案；
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议批准股权激励计划；
（十七）审议需股东大会决定的关
联交易；
（十八） 审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议需股东会决定的对外担
保事项；
（十一）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产金额超过公司最近一
期经审计资产总额 30%的事项；
（十二）审议批准公司融资额度达
到或超过最近一期经审计净资产 100%
的融资方案；
（十三）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十四）审议批准股权激励计划和
员工持股计划；
（十五）审议需股东会决定的关联
交易；
（十六） 审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公告编号：2025-032
第五十四条 公司下列交易（提供
担保以及受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等公司单方面获得
利益的交易除外），应当在董事会审议
通过后，提交股东大会审议通过：
（一）涉及的资产总额或成交金额
在连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的“购买
或者出售资产”交易；
（二）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
（三）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万元的；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
第五十五条 公司下列交易（提供
担保以及受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等公司单方面获得
利益的交易除外），应当在董事会审议
通过后，提交股东会审议通过：
（一）涉及的资产总额或成交金额
在连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的“购买
或者出售资产”交易；
（二）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
（三）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万元的；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
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近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750 万元；
（七）公司与关联方发生的成交金
额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的
关联交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的关联交易；
（八）提供财务资助事项属于以下
情形之一的：
（1）被资助对象最近一期
的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务
资助金额或者连续十二个月内累计提
供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；（3）中国证监会、
全国股转系统或者本章程规定的其他
情形。但是，被资助对象为合并报表范
围内的控股子公司的除外。
上述成交金额是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
公司与其控股子公司发生的或者
控股子公司之间发生的交易，除另有规
定或者损害股东合法权益的以外，无需
按照本条第一款第（二）至（六）项规
定履行股东大会审议程序。
公司与同一交易方同时发生同一
类别且方向相反的交易时，应当按照其
近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750 万元；
（七）公司与关联方发生的成交金
额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的
关联交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的关联交易；
（八）提供财务资助事项属于以下
情形之一的：
（1）被资助对象最近一期
的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务
资助金额或者连续十二个月内累计提
供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；（3）中国证监会、
全国股转系统或者本章程规定的其他
情形。但是，被资助对象为合并报表范
围内的控股子公司的除外。
上述成交金额是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
公司与其控股子公司发生的或者
控股子公司之间发生的交易，除另有规
定或者损害股东合法权益的以外，无需
按照本条第一款第（二）至（六）项规
定履行股东会审议程序。
公司与同一交易方同时发生同一
类别且方向相反的交易时，应当按照其
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中单向金额适用本条第一款规定。
除提供担保等另有规定事项外，公
司进行同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的
原则，适用本条第一款第（二）至（六）
项规定。已经按照本条规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“提供财务资助”和“委托
理财”等事项时，应当以发生额作为成
交金额，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，适用本条第一款规
定。已经按照本条规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并
报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基
础，适用本条第一款规定；股权交易未
导致合并报表范围发生变更的，应当按
照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标，适用本条第一款规定。
公司直接或者间接放弃控股子公
司股权的优先受让权或增资权，导致子
公司不再纳入合并报表的，应当视为出
售股权资产，以该股权所对应公司相关
财务指标作为计算基础，适用本条第一
款规定。公司部分放弃控股子公司或者
参股子公司股权的优先受让权或增资
权，未导致合并报表范围发生变更，但
中单向金额适用本条第一款规定。
除提供担保等另有规定事项外，公
司进行同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的
原则，适用本条第一款第（二）至（六）
项规定。已经按照本条规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当以发生额
作为成交金额，按照连续十二个月内累
计计算的原则，适用本条第一款规定；
公司连续十二个月滚动发生委托理财
的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条第一款规定；已经按照本条规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并
报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基
础，适用本条第一款规定；股权交易未
导致合并报表范围发生变更的，应当按
照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标，适用本条第一款规定。
公司直接或者间接放弃控股子公
司股权的优先受让权或增资权，导致子
公司不再纳入合并报表的，应当视为出
售股权资产，以该股权所对应公司相关
财务指标作为计算基础，适用本条第一
款规定。公司部分放弃控股子公司或者
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是公司持股比例下降，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标，适
用本条第一款规定。公司对其下属非公
司制主体放弃或部分放弃收益权的，参
照适用前述规定。
对于关联交易另有规定的，从其规
定。公司应当制定关联交易管理制度，
以规范公司的关联交易行为。
参股子公司股权的优先受让权或增资
权，未导致合并报表范围发生变更，但
是公司持股比例下降，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标，适
用本条第一款规定。公司对其下属非公
司制主体放弃或部分放弃收益权的，参
照适用前述规定。
对于关联交易另有规定的，从其规
定。公司应当制定关联交易管理制度，
以规范公司的关联交易行为。
第五十七条 临时股东大会不定
期召开；但出现有下列情形之一的，应
当在事实发生之日起两个月内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收
股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司
10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会
的，公司应当及时告知主办券商，并披
第五十八条 临时股东会不定期
召开；但出现有下列情形之一的，应当
在事实发生之日起两个月内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定最低人数或者本章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，
公司应当及时告知主办券商，并披露公
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露公告说明原因。
告说明原因。
第五十八条 本公司召开股东大
会的地点由董事会确定后予以通知或
公告。
股东大会应当设置会场，以现场会
议方式召开。
公司股东人数一旦超过 200 人，股
东大会审议本章程规定的中小股东单
独计票事项的，应当提供网络投票方
式。
第五十九条 公司股东会召开会
议和表决可以采用电子通信方式。
公司股东人数一旦超过 200 人，股
东会审议本章程规定的中小股东单独
计票事项的，应当提供网络投票方式。
第六十条 股东大会会议由董事
会召集。董事会应根据法律、行政法规
和本章程规定按时召集股东大会，且全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正
常召开和依法行使职权。
董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当及时
召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第六十一条 股东会会议由董事
会召集。董事会应根据法律、行政法规
和本章程规定按时召集股东会，且全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召
开和依法行使职权。
董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东可
以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东书面请求
召开临时股东会会议的，董事会、监事
会应当在收到请求之日起 10 日内作出
是否召开临时股东会会议的决定，并书
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面答复股东。同意召开的，应当在作出
决定后及时发出召开临时股东会会议
的通知。
第六十五条 监事会或股东依法
自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第六十四条 监事会或股东依法
自行召集的股东会会议产生的必要费
用由公司承担。
第六十七条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司
3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司
3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开
10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后
2 日内发出股东
大会补充通知，充分、完整地披露临时
提案的具体内容，并将该临时提案提交
股东大会审议。
除前款规定的情形外，在发出股东
大会通知后，召集人不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
法律法规和本章程规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第六十六条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司
1%以上已发行有表决权股份的股
东，有权提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股东
会会议召开
10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案
后
2 日内发出股东会补充通知，充分、
完整地披露临时提案的具体内容，并将
该临时提案提交股东会审议。公司不得
提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，在发出股东
会通知后，召集人不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法
律法规和本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十九条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案
的具体内容；
第六十八条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）提交会议审议的事项和提案
的具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股
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（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话
号码。
公司在全国股转系统挂牌期间，股
东大会通知以公告的形式向全体股东
发出。
股权登记日与会议召开日之间的
间隔不得多于 7 个交易日，且应晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务联系人姓名、电话号码。
公司在全国股转系统挂牌期间，股
东会通知以公告的形式向全体股东发
出。
股权登记日与会议召开日之间的
间隔不得多于 7 个交易日，且应晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
第七十四条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人有效身份证件、持
股证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人有效身份证件、个人股东
依法出具的书面授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人有效身份证件、
第七十三条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人有效身份证件；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、个人股东依法出具的
书面授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人有效身份证件、
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经法人股东盖章、法定代表人签字出具
的书面授权委托书。
经法人股东盖章、法定代表人签字出具
的书面授权委托书。
第七十九条 股东大会召开时，除
有正当理由外，本公司全体董事、监事
和公司信息披露事务负责人应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第七十八条 股东会要求董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第八十三条 董事、监事、总经理
和其他高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十二条 出席或列席会议的
董事、监事、高级管理人员应当在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第八十四条 会议主持人应当在
表决前宣布出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，出席
会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条 会议主持人应当在
表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第八十五条 股东大会应有会议
记录，由公司信息披露事务负责人负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
第八十四条 股东会应有会议记
录，由公司信息披露事务负责人负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
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管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监
票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监
票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第八十六条 出席会议的董事、信
息披露事务负责人、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录真实、准确、完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的授权委托书及其他方式有
效表决资料一并保存。
第八十五条 出席或列席会议的
董事、信息披露事务负责人、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录真实、准确、完
整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的授权委托书、有效表
决资料一并保存。
第八十九条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
第八十八条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬事项；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）除法律、行政法规或本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬事项；
（四）除法律、行政法规或本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十四条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其他
高级管理人员以外的任何人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第九十三条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的任何人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零一条 会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场或其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第一百条 会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场或其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第一百零七条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间为股东大会通过相关选举
提案之时，股东大会决议另有约定的，
按其约定。
第一百零六条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东会通过相关选举提案
之日；股东会决议另有规定的，按其规
定。
公告编号：2025-032
第一百零九条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转系统或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
第一百零八条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转系统或者证券交
公告编号：2025-032
（八）中国证监会和全国股转系统
规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举
无效。董事在任职期间出现本条情形
的，应当及时向公司主动报告，公司解
除其职务，自事实发生之日起 1 个月内
离职。
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转系统
规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举
无效。董事在任职期间出现本条情形
的，应当及时向公司主动报告，公司解
除其职务，自事实发生之日起 1 个月内
离职。
第一百一十条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任。
第一百零九条 董事由股东会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效；无正当理由，在任期届满前解
任董事的，该董事可以要求公司予以赔
偿。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第一百一十一条 董事应当遵守
法律法规、部门规章、全国股转系统业
第一百一十条 董事应当遵守法
律法规、部门规章、全国股转系统业务
公告编号：2025-032
务规则和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利为自己或他人谋取属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）严格履行其作出的公开承
诺，不得损害公司利益；
（十一）法律法规、部门规章、全
规则和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自
己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
公告编号：2025-032
国股转系统业务规则及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）严格履行其作出的公开承
诺，不得损害公司利益；
（十一）法律法规、部门规章、全
国股转系统业务规则及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事
有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。前述近亲属包括配偶、
父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖
父母、孙子女、外孙子女。
第一百一十二条 董事应当遵守
法律法规、部门规章、全国股转系统业
务规则和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的经营范围；
第一百一十一条 董事应当遵守
法律法规、部门规章、全国股转系统业
务规则和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）应当充分考虑所审议事项的
合法合规性、对公司的影响以及存在的
风险，审慎履行职责并对所审议事项表
示明确的个人意见。对所审议事项有疑
问的，应当主动调查或者要求董事会提
供决策所需的进一步信息；
（七）应当充分关注董事会审议事
项的提议程序、决策权限、表决程序等
相关事宜；
（八）法律法规、部门规章、全国
股转系统业务规则及本章程规定的其
他勤勉义务。
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的经营范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）应当充分考虑所审议事项的
合法合规性、对公司的影响以及存在的
风险，审慎履行职责并对所审议事项表
示明确的个人意见。对所审议事项有疑
问的，应当主动调查或者要求董事会提
供决策所需的进一步信息；
（七）应当充分关注董事会审议事
项的提议程序、决策权限、表决程序等
相关事宜；
（八）法律法规、部门规章、全国
股转系统业务规则及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百一十五条 董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义
第一百一十四条 董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义
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务，在任期结束后并不当然解除，在六
个月内仍然有效。
务，在任期结束后并不当然解除，在六
个月内仍然有效，董事对公司商业秘
密、技术秘密和其他内幕信息的保密义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；董事的其他义务的持
续期间应当根据公平的原则确定，视事
件发生与离任之间时间长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百一十七条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条 公司设董事会，
对股东大会负责。
第一百一十九条 公司设董事会，
执行相关决议，公平对待所有股东。
第一百二十三条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资
第一百二十一条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资
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方案以及本章程规定的须经股东大会
审议范围以外的公司融资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资
本；
（七）制订发行公司债券或其他证
券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（九）审议批准法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程规
定的须经股东大会审议范围以外的公
司交易事项，其中关联交易（提供担保
除外）包括（1）公司与关联自然人发
生的交易金额在 50 万元以上的关联交
易，及（2）与关联法人发生的交易金
额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以上的交易，且超过 300 万元；
（十）决定公司内部管理机构的设
置；
（十一）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
方案以及本章程规定的须经股东会审
议范围以外的公司融资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资
本；
（六）制订发行公司债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）审议批准法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程规
定的须经股东会审议范围以外的公司
交易事项，其中关联交易（提供担保除
外）包括（1）公司与关联自然人发生
的交易金额在 50 万元以上的关联交易，
及（2）与关联法人发生的交易金额占
公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
且超过 300 万元的关联交易；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其报酬事项和奖惩事
项，并根据总经理的提名决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员及其报酬事项和奖惩事项；
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人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项，
依法披露定期报告和临时报告；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理或受总经
理委托的公司高级管理人员定期或不
定期的工作汇报，批准总经理工作报
告；
（十七）决定董事会专门委员会的
设置；
（十八）选举公司董事长、副董事
长；
（十九）决定单项金额不超过公司
最近一期经审计净资产 10%的预算外费
用支出；
（二十）决定公司的工资水平和福
利奖励计划；
（二十一）法律法规或本章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，
依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理或受总经
理委托的公司高级管理人员定期或不
定期的工作汇报，批准总经理工作报
告；
（十六）决定董事会专门委员会的
设置；
（十七）选举公司董事长、副董事
长；
（十八）决定单项金额不超过公司
最近一期经审计净资产 10%的预算外费
用支出；
（十九）决定公司的工资水平和福
利奖励计划；
（二十）法律法规或本章程规定的
或者股东会授予的其他职权。
董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
董事会应当对高级管理人员候选
人的任职资格进行核查，发现候选人不
符合任职资格的，应当要求提名人撤销
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董事会应当对高级管理人员候选
人的任职资格进行核查，发现候选人不
符合任职资格的，应当要求提名人撤销
对该候选人的提名，提名人应当撤销。
对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百二十八条 董事会可以根
据需要设立战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门
委员会。如设立专门委员会，董事会应
就专门委员会的组成、职责、议事程序
等另行制订董事会专门委员会工作规
则，作为本章程的附件。专门委员会对
董事会负责，根据本章程、专门委员会
工作规则以及董事会授权履行职责。
第一百二十六条 董事会可以根
据需要设立战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门
委员会。如设立专门委员会，董事会应
就专门委员会的组成、职责、议事程序
等另行制订董事会专门委员会工作规
则，作为本章程的附件。专门委员会对
董事会负责，根据本章程、专门委员会
工作规则以及董事会授权履行职责。
如公司设立审计委员会的，成员应
当为三名以上且不在公司担任高级管
理人员的董事，过半数成员为独立董
事，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人；审计委员会将行使《公司法》
及本章程规定的监事会职权及法律法
规、部门规章、规范性文件等规定的其
他职权。
第一百三十九条 董事与董事会
会议决议事项有关联关系的，应当回避
表决，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经
第一百三十七条 董事与董事会
会议决议事项有关联关系的，应当及时
向董事会书面报告并回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权，其表决权不计入表决
权总数。该董事会会议由过半数的无关
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无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百四十条 董事会决议表决
方式为：记名书面投票表决或举手表
决。
董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真、电话或视
频会议等方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百三十八条 在保障董事充
分表达意见的前提下，董事会会议可以
采用现场、电子通信等方式召开和表
决。
第一百四十三条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）
。
第一百四十一条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）
；
（六）其他必要事项。
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第一百四十四条 公司设总经理
一名，由董事会聘任或者解聘。
公司可根据经营需要设副总经理
若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十二条 公司设总经理
一名，由董事会聘任或者解聘。
公司可根据经营需要设副总经理
若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十五条 本章程规定的
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
高级管理人员候选人被提名后，应
当自查是否符合任职资格，及时向公司
提供其是否符合任职资格的书面说明
和相关证明。
在控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外的其他职务，不得担任公司
的高级管理人员。
违反任职资格规定聘任高级管理
人员的，该聘任无效。高级管理人员在
任职期间出现不得担任高级管理人员
情形的，应当及时向公司主动报告，公
司解除其职务，自事实发生之日起 1 个
第一百四十三条 本章程规定的
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
高级管理人员候选人被提名后，应
当自查是否符合任职资格，及时向公司
提供其是否符合任职资格的书面说明
和相关证明。
在控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外的其他职务，不得担
任公司的高级管理人员。
违反任职资格规定聘任高级管理
人员的，该聘任无效。高级管理人员在
任职期间出现不得担任高级管理人员
情形的，应当及时向公司主动报告，公
司解除其职务，自事实发生之日起 1 个
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月内离职。
月内离职。
第一百四十六条 高级管理人员
应当严格执行董事会决议、股东大会决
议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执
行相关决议。
本章程关于董事的忠实义务和关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百四十四条 高级管理人员
应当严格执行董事会决议、股东会决议
等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行
相关决议。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百五十二条 副总经理协助
总经理工作，总经理因故不能履行职责
时，经董事会批准，可以指定一名副总
经理代理。
第一百五十条 副总经理、财务负
责人等高级管理人协助总经理工作，总
经理因故不能履行职责时，经董事会批
准，可以指定一名副总经理代理。
第一百五十四条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十七条 监事应当遵守
法律法规、部门规章、全国股转系统业
务规则和本章程的规定，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，严格履行其作出的
第一百五十五条 监事应当遵守
法律法规、部门规章、全国股转系统业
务规则和本章程的规定，对公司负有忠
实义务和勤勉义务。
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公开承诺，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百六十一条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司
应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助任何
人不得干预、阻挠。
监事应当对公司董事、高级管理人
员遵守法律法规、部门规章、全国股转
系统业务规则和本章程以及执行公司
职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违
反法律法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员可以提出罢免的
建议。
监事发现董事、高级管理人员及公
司存在违反法律法规、部门规章、全国
股转系统业务规则、本章程或者股东大
会决议的行为，已经或者可能给公司造
成重大损失的，应当及时向董事会、监
事会报告，提请董事会及高级管理人员
予以纠正。
监事履行职责所需的有关费用由
公司承担。
第一百五十九条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百六十五条 监事会行使下
第一百六十三条 监事会行使下
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列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告和证券发行文件进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会会
议，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会会议职责时召集
和主持股东大会会议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（九）选举监事会主席、副主席；
（十）提议召开董事会临时会议；
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告和证券发行文件进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员提出解任的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持
股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（九）选举监事会主席、副主席；
（十）提议召开董事会临时会议；
公告编号：2025-032
（十一）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他职权。
（十一）要求董事、高级管理人员
提交执行职务的报告；
（十二）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他职权。
第一百七十三条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百七十一条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
公告编号：2025-032
第一百七十四条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百七十二条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第 一 百七 十 七条 公司不得为董
事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控制的企业等关联方
提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
上述规定不适用于被资助对象为
合并报表范围内的控股子公司的情形。
第 一 百七 十 五条 公司不得为董
事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控制的企业等关联方
提供资金等财务资助，法律法规、中国
证监会及全国股转系统另有规定的除
外。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
上述规定不适用于被资助对象为
合并报表范围内的控股子公司的情形。
第一百八十一条 公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。
第一百七十九条 公司聘用、解聘
会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。
第一百八十四条 公司不得随意
变更会计师事务所，如确需变更的，应
第一百八十二条 公司解聘或不
再续聘会计师事务所时，提前通知会计
公告编号：2025-032
当由董事会审议后提交股东大会审议。
公司解聘或不再续聘会计师事务
所时，提前通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当说
明公司有无不当情形。
师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当说
明公司有无不当情形。
第一百九十四条 公司设信息披露
事务负责人，负责信息披露事务、股东
大会和董事会会议的筹备、投资者关系
管理、股东资料管理等工作。
如公司设立董事会秘书，董事会秘
书作为信息披露事务负责人。
如公司未设立董事会秘书，公司应
指定一名高级管理人员作为信息披露
事务负责人。
信息披露事务负责人空缺期间，公
司应当指定一名董事或者高级管理人
员代行信息披露事务负责人职责，并在
三个月内确定信息披露事务负责人人
选。公司指定代行人员之前，由董事长
代行信息披露事务负责人职责。
第一百九十二条 公司设信息披露
事务负责人，负责信息披露事务、股东
会和董事会会议的筹备、投资者关系管
理、文件保管及股东资料管理等工作。
如公司设立董事会秘书，董事会秘
书作为信息披露事务负责人。
如公司未设立董事会秘书，公司应
指定一名高级管理人员作为信息披露
事务负责人。
信息披露事务负责人应当列席公
司的董事会和股东会会议。
信息披露事务负责人空缺期间，公
司应当指定一名董事或者高级管理人
员代行信息披露事务负责人职责，并在
三个月内确定信息披露事务负责人人
选。公司指定代行人员之前，由董事长
代行信息披露事务负责人职责。
第一百九十八条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
第一百九十七条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
公告编号：2025-032
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 内通知债权人，并于
30 日内在符合要求的报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 内通知债权人，并于
30 日内在符合要求的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在
符合要求的报纸上公告。
第一百九十九条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在
符合要求的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第二百零二条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日
内在符合要求的报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第二百零一条 公司减少注册资
本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 10 内通知债权人，并
于 30 日内在符合要求的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
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外。
第二百零四条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，请
求人民法院解散公司，且人民法院予以
解散。
第二百零五条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司 10%以上表决权的股东，请求人民法
院解散公司，且人民法院予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百零五条 公司有本章程前
条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
公司因本章程前条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规
第二百零六条 公司有本章程第
二百零五条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第二百零五条 公司有本章程前
条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
公司因本章程前条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第二百零七条 公司因本章程第
二百零五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零六条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
第二百零八条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
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结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第二百零七条 清算组应当自成
立之日起 10 内通知债权人，并于 60 日
内在符合要求的报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百零九条 清算组应当自成
立之日起 10 内通知债权人，并于 60 日
内在符合要求的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二百一十一条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
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第二百一十条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。
第二百一十一条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十三条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 有下列情形之
一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或其他有关法律
法规、部门规章、全国股转系统业务规
则修改后，章程规定的事项与修改后的
法律法规、部门规章、全国股转系统业
务规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十九条 有下列情形之
一的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或其他有关法律
法规、部门规章、全国股转系统业务规
则修改后，章程规定的事项与修改后的
法律法规、部门规章、全国股转系统业
务规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
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第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）关联交易，是指公司或者其
合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联方发生的交易和日常经营
范围内发生的可能引致资源或者义务
转移的事项。
（五）日常性关联交易，是指公司
和关联方之间发生的购买原材料、燃
料、动力，出售产品、商品，提供或者
接受劳务等与日常经营相关的交易行
为，以及经公司股东大会决议的适用于
第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份超过公司股本总额 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）关联交易，是指公司或者其
合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联方发生的交易和日常经营
范围内发生的可能引致资源或者义务
转移的事项。
（五）日常性关联交易，是指公司
和关联方之间发生的购买原材料、燃
料、动力，出售产品、商品，提供或者
接受劳务等与日常经营相关的交易行
为，以及经公司股东会决议的适用于公
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公司的其他日常性关联交易类型。
司的其他日常性关联交易类型。
（二）新增条款内容
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第一百九十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零二条 公司依照本章程第一百七十二条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零一条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合要求的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百零三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
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式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东，有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后 10 日内未作出书面
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持临时股东大会。
第一百一十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其
他高级管理人员。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据公司实际经营的情况，结合《公司法》
、
《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关
规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
公告编号：2025-032
三、备查文件
《宁波亿林节水科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
宁波亿林节水科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日