公告编号：2025-019

证券代码：873369 证券简称：柴米河 主办券商：山西证券

淮安柴米河农业科技股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关

于修订需经股东会审议公司治理制度的议案》

，表决情况：同意

5 票，反对 0

票，弃权

0 票。本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

淮安柴米河农业科技股份公司

董事会议事规则

第一章

董事会的一般规定

第一条

淮安柴米河农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进

一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，

以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“

《公司法》

”

）等有关规定以及《淮安柴米河农业科技股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”

）的规定，制定本议事规则。

第二条

公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公

司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对

股东会负责。

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第二章

董事会的组成和职权

第三条

公司董事会由五名董事组成。董事会设董事长一名，由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第四条

董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保

公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益

相关者的利益。

第五条

董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、

公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；

（十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；

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（十八）对管理层业绩进行评估；

（十九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

董事会决议不得违背股东会决议，决议内容不得超过股东会授权范围的事

项，超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

第六条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第七条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外担保的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会批准，若相关交易

达到股东会审议标准的，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）公司提供担保事项时，无论金额大小均应当经提交董事会审议；

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在

30 万元以上的关联交易、与

关联法人发生的交易金额在

100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值

0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助（含委托贷款）

；

（四）

提供担保（含对子公司担保）

；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债

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务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利

（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

；

（十二）股东会认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资

产购买或者出售行为，仍包括在内。

关联交易系公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或

者义务的事项，包括：

（一）本条前款规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃

料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受

托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务

转移的事项。其中日常关联事项为第（二）至（五）项与日常经营有关的关联

交易事项，以及投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）

、关联方为公司提供

财务资助和担保事项，其他均为偶发性关联交易。

第三章

董事长的职权

第八条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权

需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对

董事长的授权内容应明确、具体。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不

得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董

事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权

的情况向董事会汇报。

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第九条

董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。董

事长不能履行职务或者不履行职务的

,由过半数的董事共同推举一名董事履行

职务。

第四章

董事会会议制度

第十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召

开十日以前书面通知全体董事和监事。

第十一条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表

1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）

1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）公司章程规定的其他情形。

第十二条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当提交经提议人

签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关

的材料应当一并提交。

公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长

认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者

补充。

董事长应当自接到提议后

10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第十三条

公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会

审议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事

长向董事会提出；

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（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟

订后由董事长向董事会提出；

（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理共同拟

订后向董事会提出；

（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、

被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期

限、对公司财务结构的影响等，由总经理向董事会提出。

第十四条

有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理

应分别按照其权限向董事会提出。

第十五条

召开董事会临时会议，应于会议召开三日之前以电话、传真或

电子邮件等方式通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十六条

董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十七条

董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

2 日发出书

面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足

2 日的，会议日

期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第十八条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条

董事与董事会会议审议事项所涉及的主体有关联关系的，应当

及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的

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无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第二十条

董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席会议的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出

席的情况。

第二十一条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委

托。

（三）

1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受

2 名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发

表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表

其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管

理人员、会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会

议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

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第二十四条

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进

行表决。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议采取记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会

议、视频会议等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第二十五条

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他

情况下，会议主持人应当要求公司信息披露负责人在规定的表决时限结束后下

一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

的，其表决情况不予统计。

第二十六条

除本议事规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相

关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、

行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规

定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，董事

会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十七条

董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越

权形成决议。

第二十八条

1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要

求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议

应满足的条件提出明确要求。

第二十九条

现场召开和以视频、电话等通讯方式召开的董事会会议，可

以视需要进行全程录音。

第三十条

公司信息披露负责人应当安排工作人员对董事会会议做好记

录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

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（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者

弃权的票数）

。

第三十一条

除会议记录外，公司信息披露负责人还可以视需要安排工作

人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所

形成的决议制作单独的决议。

第三十二条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以

在签字时做出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，

视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十三条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法

规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

第三十四条

董事会决议公告事宜，由公司信息披露负责人办理。在决议

公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容

保密的义务。

第三十五条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十六条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的

会议记录、会议纪要、决议等，由董事会负责保存。

董事会会议档案保存期限不少于

10 年。

第五章

附则

第三十七条

本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议

通过。

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第三十八条

本议事规则所称“高于”、“以上”、“内”，含本数；“过”、

“低于”

、

“多于”

，不含本数。

第三十九条

本议事规则由董事会负责解释。

第四十条

本议事规则自公司股东会审议通过之日起施行。

淮安柴米河农业科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日