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[临时公告]威林科技:拟修订《公司章程》公告

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2025-11-12

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公告编号：2025-034

证券代码：430241 证券简称：威林科技主办券商：长江承销保荐

武汉威林科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“辞职”

全文“辞任”

全文“半数以上”

、

“1/2 以上”

全文“过半数”

全文“法律、行政法规”

全文“法律法规”

全文“种类”

全文“类别”

全文“信息披露事务负责人”

全文“董事会秘书”

全文数字，如 6、1/3、10%

全文文字，如六、三分之一、百分之十

章节、条款顺序

由于有新增或删减条款，拟修订的章程

章节、条款顺序相应有变化。第四章新

增章节“第二节控股股东和实际控制

人”。

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公告编号：2025-034

第一条为维护武汉威林科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”

）

、股东、和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称 “《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《非上市公众公

司监督管理办法》

（以下简称“

《非公办

法》

”）和《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》

（以下简称“

《治理

规则》”）等有关法律、行政法规和相关

规范性文件的规定，制订《武汉威林科

技股份有限公司章程》（以下简称“本

章程”

）

。

第一条为维护武汉威林科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”

）

、股东、职工和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称"《证券法》

”

）和其他有关规定，

制订《武汉威林科技股份有限公司章

程》

（以下简称“本章程”

）

。

第二条公司系依照《公司法》等

有关法律法规和相关规范性文件的规

定成立的股份有限公司。

公司是由武汉威林炉衬材料有限

责任公司按经审计的原账面净资产值

折股以整体变更方式设立；在武汉市工

商行政管理局注册登记，取得《企业法

人营业执照》

。

第二条公司系依照《公司法》等

有关法律法规和相关规范性文件的规

定成立的股份有限公司。

公司是由武汉威林炉衬材料有限

责任公司按经审计的原账面净资产值

折股以整体变更方式设立；在武汉市工

商行政管理局注册登记，取得《企业法

人营业执照》，统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*82143Y。

第六条公司经营期限为永久。

第七条公司经营期限：公司为永

久存续的股份有限公司。

第七条总经理为公司的法定代表

人。

第八条总经理为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的总经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

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公告编号：2025-034

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第二十一条公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十三条公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿、借款或贷款等形式，

对购买或者拟购买公司股份的人提供

任何资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二十二条公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规和部门规章以及

经中国证券监督管理委员会（“中国证

监会”）批准的其他方式相关规范性文

件规定的其他方式。

第二十四条公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规和部门规章以及经

中国证券监督管理委员会（“中国证监

会”）批准的其他方式相关规范性文件

规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，回购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

第二十六条公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

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公告编号：2025-034

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十五条公司因本章程第二十

四条第（一）项至第（三）项的原因回

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十四条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

第二十六条公司依照第二十四条

第（三）项规定收购的本公司股份，将

不超过本公司已发行股份总额的 10%，

并应当 3 年内转让或注销。

第二十七条公司因本章程第二十

六条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十六条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。公司依照

第二十六条第（三）项规定收购的本公

司股份，将不超过本公司已发行股份总

额的百分之十，并应当在三年内转让或

注销。

第三十条公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第三十条公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第三十二条公司董事、监事、高

第三十二条公司持有百分之五以

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公告编号：2025-034

级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后 2 个交

易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十三条公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前十五日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

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公告编号：2025-034

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第三十三条公司依据中国证券登

记结算有限责任公司提供的凭证建立

股东名册。股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有股

份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第三十四条公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会

召集人确定股权登记日，股权登记日截

止当日 17 时登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

第三十五条公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十五条公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

第三十六条公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

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公告编号：2025-034

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

（五）查阅、复制本公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十七条公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十八条公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

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公告编号：2025-034

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十八条董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第四十条董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，连续一百八十日以上单

独或合并持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

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公告编号：2025-034

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限损害公司债权

人的利益；

第四十二条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限损害公司债权

人的利益；

第四十五条股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

第四十七条公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

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公告编号：2025-034

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券

及上市方案作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程、三会议事规则；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十五条规定

的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券或其他证券

及上市方案作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办本公

司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十八条规定的

担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十四）审议法律法规、部门规章

或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

第四十六条公司下列对外担保行

第四十八条公司下列对外担保行

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公告编号：2025-034

为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）为关联方提供担保（公司为

控股股东、实际控制人及其关联方提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关

联方应当提供反担保）

；

（六）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

第五十一条公司召开股东大会的

地点为公司住所地或董事会决议指定

的地点。

公司股东大会应当设置会场，以现

场会议方式召开。现场会议时间、地点

的选择应当便于股东参加。挂牌公司应

当保证股东大会会议合法、有效，为股

东参加会议提供便利。股东大会应当给

予每个提案合理的讨论时间。

公司股东人数超过 200 人后，股东

大会审议第九十二条规定的单独计票

事项的，应当提供网络投票方式。股东

第五十四条公司召开股东会的地

点为公司住所地或董事会决议指定的

地点。

公司股东会应当设置会场，以现场

会议方式召开，也可以采用电子通信方

式召开。以电子通信方式召开的，应当

明确股东身份验证、录音录像留存方式

等事项。会议时间、召开方式应当便于

股东参加。挂牌公司应当保证股东会会

议合法、有效，为股东参加会议提供便

利。股东会应当给予每个提案合理的讨

论时间。

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公告编号：2025-034

通过上述方式参加股东大会的，视为出

席。

公司股东人数超过两百人后，股东

会审议第九十四条规定的单独计票事

项的，应当提供网络投票方式。股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十九条公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，通知临时提案的内容。

第六十三条公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

第六十一条股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）应说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

第六十五条股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

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（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

第六十四条发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个交易

日发出通知或公告，并说明原因。

第六十八条发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日发出

通知或公告，并说明原因。

第六十六条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

第六十九条股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程行使表决权。

第六十七条个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户

卡；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位依

法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人

第七十条个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明代理的事项、权

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公告编号：2025-034

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

授权委托书由委托人签署，委托人

为法人的，由其法定代表人授权的人作

为代表出席公司的股东大会。授权委托

书需备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。

限和期限。

第七十一条股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第七十四条董事、监事、高级管

理人员在股东大会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十三条股东会召开时，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十九条下列事项由股东大会

以普通决议通过：

第八十条下列事项由股东会以普

通决议通过：

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（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）有关法律、行政法规、规范

性文件或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）有关法律法规、规范性文件

或者本章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）公司发行债券或其他证券及

上市方案；

（八）公司为关联方提供担保；

（九）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

第八十一条下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股

票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

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公告编号：2025-034

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌

公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总

数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。公司不得对征

集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌

公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和持有百分之一以上已发

行有表决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设立的投

资者保护机构可以征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十六条董事会有权提名董事

候选人。董事会提名董事候选人，应当

召开会议进行审议并做出决议，并将候

选人名单提交股东大会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事

候选人。监事会提名非职工代表监事候

选人，应当召开会议进行审议并做出决

第八十七条董事会有权提名董事

候选人。董事会提名董事候选人，应当

召开会议进行审议并做出决议，并将候

选人名单提交股东会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事

候选人。监事会提名非职工代表监事候

选人，应当召开会议进行审议并做出决

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议，并将候选人名单提交股东大会召集

人。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东有权提名董事候选人和非职

工代表监事候选人。有权提名的股东应

当根据本章程的有关规定，将候选人名

单提交股东大会召集人。

议，并将候选人名单提交股东会召集

人。

单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东有权提名董事候选人

和非职工代表监事候选人。有权提名的

股东应当根据本章程的有关规定，将候

选人名单提交股东会召集人。

第八十七条股东大会将对所有提

案进行逐项表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决

议外，股东大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第八十八条股东会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东大会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第八十九条股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。同一表决权只能选

择现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第九十条股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由律师（如有聘请）、股东代表与监事

代表共同负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议记

第九十一条股东会对提案进行表

决前，应当推举两名参会人员参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

律师（如有聘请）、两名参会人员共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

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录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第九十一条股东会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

表决所涉及的计票人、监票人、主要股

东等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十四条股东大会现场结束时

间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、网

络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十二条股东会现场结束时间

不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十三条公司股东人数超过

200 人后，股东大会审议下列影响中小

股东利益的重大事项时，对中小股东的

表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）、

第九十四条公司股东人数超过两

百人后，股东会审议下列影响中小股东

利益的重大事项时，对中小股东的表决

情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）、

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对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在

其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务

规则及公司章程规定的其他事项。

对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务

规则及公司章程规定的其他事项。

第九十六条股东大会决议应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

公司召开年度股东大会以及股东

大会提供网络投票方式的，应当聘请律

师对股东大会的召集、召开程序、出席

会议人员的资格、召集人资格、表决程

序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十六条股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

公司召开年度股东会、审议公开发

行并在北交所上市事项等需要股东会

提供网络投票方式的，应当聘请律师对

股东会的召集、召开程序、出席会议人

员的资格、召集人资格、表决程序和结

果等会议情况出具法律意见书。

第一百〇一条公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

第一百〇一条公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

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（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）最近 24 个月内受到中国证

监会行政处罚或者被采取证券市场禁

入措施的情形；

（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见。

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事、监事和

高级管理人员的股东大会或者董事会

等机构审议董事、监事和高级管理人员

受聘议案的时间截止起算。

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规或部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他内容。

第一百〇二条董事由股东大会选

举或更换。董事任期 3 年，但本条第二

款规定的情形除外。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

第一百〇二条董事由股东会选举

或更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，但本条第二

款规定的情形除外。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

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满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第一百〇三条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

第一百〇三条董事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产；不得

挪用公司资金；

（二）不得利用职权收受贿赂或者

收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（五）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

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（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

第一百〇四条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

第一百〇四条董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。董事

对公司负有下列勤勉义务：

第一百〇六条董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内

披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告。公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第一百〇九条董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十条董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。董事执行公

司职务时违反法律法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

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承担赔偿责任。

第一百一十一条董事会由 5 名董

事组成。

第一百一十七条董事会设董事长

1 人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百一十二条董事会由五名董

事组成，设董事长一人，董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会行使下列

职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会或本章程的授权

范围内，决定公司对外投融资、购买或

出售资产、资产抵押、对外担保、委托

理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

第一百一十三条董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会或本章程的授权范

围内，决定公司对外投融资、购买或出

售资产、资产抵押、对外担保、委托理

财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及其报酬事项；根据总经理

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（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司股权激励计划方

案；

（十五）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作，对管理层业绩

进行评估；

（十七）参与制订公司战略发展目

标，并检查执行情况；

（十八）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制订公司股权激励计划方

案；

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作，对管理层业绩

进行评估；

（十六）参与制订公司战略发展目

标，并检查执行情况；

（十七）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十九条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百二十五条董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

第一百二十五条董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该

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得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足

三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决

方式为：举手表决和书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条董事会决议表决

方式为书面投票表决和电子通信方式

表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真或电子

通信方式进行并作出决议，并由参会董

事签字。

第一百四十一条公司可设董事会

秘书 1 名，由董事会聘任或解聘，负责

信息披露事务、股东大会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、股东资料管

理等工作。

未设董事会秘书的，应当指定一名

高级管理人员作为信息披露事务负责

人负责上述事宜，全国股转公司参照董

事会秘书的有关规定对其进行管理。信

息披露事务负责人应当列席公司的董

事会和股东大会。

信息披露事务负责人空缺期间，公

司应当指定一名董事或者高级管理人

员代行信息披露事务负责人职责，并在

三个月内确定信息披露事务负责人人

第一百四十一条公司可设董事会

秘书一名，由董事会聘任或解任，负责

信息披露事务、股东会和董事会会议的

筹备、投资者关系管理、文件保管、股

东资料管理等工作。董事会秘书应当列

席公司的董事会会议和股东会会议。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行董

事会秘书职责，并在三个月内确定董事

会秘书人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

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公告编号：2025-034

选。公司指定代行人员之前，由董事长

代行信息披露事务负责人职责。

第一百四十二条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百四十四条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

监事会发现董事、高级管理人员违

反法律法规、部门规章、业务规则或者

公司章程的，应当履行监督职责，向董

事会通报或者向股东大会报告，也可以

直接向主办券商或者全国股转公司报

告。

第一百四十四条监事应当遵守法

律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

本章程关于董事的勤勉义务的规

定，同时适用于监事。

监事会发现董事、高级管理人员违

反法律法规、部门规章、业务规则或者

公司章程的，应当履行监督职责，向董

事会通报或者向股东会报告，也可以直

接向主办券商或者全国股转公司报告。

第一百四十五条职工代表监事由

公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生后，直接进

入监事会。非职工代表监事由股东大会

选举或更换。

第一百四十五条职工代表监事由

公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生后，直接进

入监事会。非职工代表监事由股东会选

举或更换。

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监事的任期 3 年，但不超过至本届

监事会任期。监事任期届满，连选可以

连任。监事任期从就任之日起计算，至

本届监事会任期届满时为止。

监事的任期每届三年。监事任期届

满，连选可以连任。监事任期从就任之

日起计算，至本届监事会任期届满时为

止。

第一百五十二条监事会由 3 名监

事组成，其中职工代表监事不低于 1

名。

第一百五十二条监事会由三名监

事组成。其中职工代表监事不低于一

名，职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举

产生。

第一百五十三条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

第一百五十三条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律

法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持

股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

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起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，经股东大会批准，

可以聘请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公司承

担。

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，经股东会批准，

可以聘请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公司承

担；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百六十二条监事会决议的表

决方式为举手表决或投票表决。若有任

何一名监事要求采取投票表决方式的，

应当采取投票表决方式。

第一百六十二条监事会决议的表

决方式为书面投票表决和电子通信方

式表决。

第一百六十六条公司应按照有关

法律、行政法规及部门规章的规定编制

年度财务会计报告和半年度财务会计

报告。

第一百六十六条公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。上述年度报

告、中期报告按照有关法律法规、中国

证监会及全国股转公司的规定进行编

制。

第一百六十八条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

第一百六十八条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

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公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十九条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十九条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。公积金弥补公

司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十条公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百七十四条公司利润分配方

案的实施：公司股东大会对利润分配方

案作出决议后，董事会须在股东大会召

开后 2 个月内完成除权除息的派发事

项。

第一百七十条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在股东会召开

后两个月内完成股利（或股份）的派发

事项。

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第一百七十三条公司实施利润分

配办法，应当遵循以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投

资者的合理投资回报，公司的利润分配

不得超过累计可分配利润的范围，不得

损害公司持续经营能力。公司董事会、

监事会和股东大会对利润分配政策的

决策和论证过程中应当充分考虑公众

投资者的意见。独立董事应对利润分配

预案独立发表意见并公开披露；

第一百七十三条公司实施利润分

配办法，应当遵循以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投

资者的合理投资回报，公司的利润分配

不得超过累计可分配利润的范围，不得

损害公司持续经营能力。公司董事会、

监事会和股东会对利润分配政策的决

策和论证过程中应当充分考虑公众投

资者的意见；

第一百七十五条公司聘用取得符

合《证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百七十四条公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百八十三条公司召开董事会

的会议通知，以专人、邮件、传真或电

话方式进行。

第一百八十二条公司召开董事会

的会议通知，以专人、邮件、传真、电

话或电子通信方式进行。

第一百八十四条公司召开监事会

的会议通知，以专人、邮件、传真或电

话方式进行进行。

第一百八十三条公司召开监事会

的会议通知，以专人、邮件、传真、电

话或电子通信方式进行进行。

第一百八十九条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在本章程指定的公告媒体上

公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

第一百八十八条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在本章程指定的公告媒体上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五

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供相应的担保。

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百九十一条公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在本章程指定的公告媒体上公告。

第一百九十条公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在本章程指定的公告媒体上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在本章程指定的公告媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百九十二条公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在本章程指定的公告媒体上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知书之日起三十日内，未接

到通知书的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百九十五条公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

第一百九十六条公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

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散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第

一百九十四条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百九十七条公司有本章程第

一百九十六条第（一）项、第（二）项

情形的，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第

一百九十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百九十八条公司因本章程第

一百九十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。清算义务人未及时履行清算义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

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当承担赔偿责任。

第一百九十九条清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在本章程指定的公告媒体上公告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。

第二百条清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在

本章程指定的公告媒体上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人应当

自接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日内，向

清算组申报其债权。

第二百〇一条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。公司经

人民法院裁定宣告破产后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院。

第二百〇二条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第二百〇二条公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇三条公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

第二百〇三条清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百〇四条清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇六条公司的投资者关系

管理的工作内容为，在遵循公开信息披

第二百〇七条公司的投资者关系

管理的工作内容为，在遵循公开信息披

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露原则的前提下，及时向投资者披露影

响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明,包

括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信

息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

制定合理的投资者保护措施，通过提供

回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股

露原则的前提下，及时向投资者披露影

响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明,包

括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信

息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百 O 八条若公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并

建立与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。公司应当在公司章程中设置关

于终止挂牌中投资者保护的专门条款。

其中，公司主动终止挂牌的，应该制定

合理的投资者保护措施，通过控股股

东、实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权

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公告编号：2025-034

股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应该与其他股东主动、积极协商解决方

案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情

形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅仅因为同受国家控股而具有

关联关系。日常性关联交易，是指公司

和关联方之间发生的购买原材料、燃

料、动力，出售产品、商品，提供或者

接受劳务，一年期（包括一年期）以上

的资产租赁、持续性担保等与日常经营