公告编号：2025-160
证券代码：
874103 证券简称：钜芯科技 主办券商：国泰海通
安徽钜芯半导体科技股份有限公司公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 9 月 12 日召开的公司 2025 年第二次临时股东会审议通过
《关于取消监事会暨修订
<安徽钜芯半导体科技股份有限公司章程>及相关议事
规则、公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的
<安徽钜芯半导体科技股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》，表
决结果：同意
16 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、
分章节列示制度的主要内容
第一章
总则
第一条
为维护安徽钜芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》
和其他有关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由安徽钜芯半导体科技有限公司以整体变更的方式发起设立的股份
有限公司，安徽钜芯半导体科技股份有限公司在池州市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*37814Y。
第三条
公司注册名称：
中文名称：安徽钜芯半导体科技股份有限公司
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公告编号：2025-160
英文名称：
Anhui Juxin Semiconductor Technology Co., LTD.
股份公司以中文名称为其法定名称。
第四条
公司住所为安徽省池州经济技术开发区双龙路 99 号，邮编为
247099。
第五条
公司注册资本为人民币 9,000 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应在股东会通过
同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项
决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会
选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法
定代表人。
第八条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
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公告编号：2025-160
第二章
经营宗旨和范围
第十三条
公司的经营宗旨：为客户提供优质产品，为企业开创效益，为员
工谋取福利，为社会做出贡献。
第十四条
经依法登记，公司的经营范围为：半导体元器件、IT 集成电路
设计研发、生产、销售，货物及技术进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品
和技术除外），机械设备、模具、耗材的生产、销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章
股份
第一节
股份发行
第十五条
公司的股份采取股票的形式。
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条
公司发行的股票，采取记名形式，并在中国证券登记结算有限责
任公司集中存管。
第十九条
公司发起设立时发行的普通股股数为 9,000 万股，由 16 名发起
人认购，各发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式如下：
序
号
发起人姓名或名称
股份数（股）
持股比
例
出资方
式
1
曹孙根
53,539,751
59.49%
净资产
折股
2
池州市聚芯商务服务合伙企业（有限合伙）
7,545,680
8.38%
净资产
折股
3
安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（有限
合伙）
6,144,339
6.83%
净资产
折股
4
海通创新证券投资有限公司
3,024,683
3.36%
净资产
折股
5
安徽鸿信利股权投资合伙企业（有限合伙）
2,646,597
2.94%
净资产
折股
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6
钲和启航（枣庄）股权投资合伙企业（有限
合伙）
2,646,597
2.94%
净资产
折股
7
中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
2,646,597
2.94%
净资产
折股
8
安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限
合伙）
2,409,451
2.68%
净资产
折股
9
池州市九华恒昌产业投资有限公司
2,263,704
2.52%
净资产
折股
10
安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限
合伙）
2,065,243
2.29%
净资产
折股
11
安徽中肃五号创业投资合伙企业（有限合伙）
1,285,715
1.43%
净资产
折股
12
安徽省小额再贷款股份有限公司
960,230
1.07%
净资产
折股
13
嘉兴璟腾股权投资合伙企业（有限合伙）
756,171
0.84%
净资产
折股
14
合肥国耀汇成股权投资合伙企业（有限合伙）
688,414
0.76%
净资产
折股
15
安徽安东安芙兰乡村发展投资合伙企业（有
限合伙）
688,414
0.76%
净资产
折股
16
安徽省创新成长股权投资合伙企业（有限合
伙）
688,414
0.76%
净资产
折股
合计
90,000,000
100.00%
-
安徽钜芯半导体科技有限公司截至
2023 年 2 月 28 日经审计的净资产值为人
民币
325,427,954.81 元，经评估的净资产值为人民币 34,876.37 万元，全体发起
人以其持有的安徽钜芯半导体科技有限公司股权所对应的经审计的净资产中的
人民币
9,000 万元折为本公司股本 9,000 万股，未折入股本的部分计入资本公积
金。上述出资已于
2023 年 8 月 31 日前实缴到位。
第二十条
公司股份总数为 9,000 万股，均为人民币普通股，每股面值为人
民币
1 元。
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，对他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
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决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通
过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）及全国中小
企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”）的规定。
第二节
股份增减和回购
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）
经有关部门批准，向不特定对象发行股份；
（二）
向特定对象发行股份；
（三）
向现有股东派送红股；
（四）
以公积金转增股本；
（五）
法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）
减少公司注册资本；
（二）
与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）
将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）
股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）
将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）
公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条
公司收购本公司股份，应当通过法律、行政法规和中国证监
会认可的方式进行。
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经
2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十六条
公司的股份可以依法转让。公司被收购时，收购人不需要向
公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规章和规范性文件的规
定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。
第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条
公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称
“全国股
转系统
”）挂牌时，控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除限售，每批解除限售的数量均为其挂牌前所持股票的
1/3，解除限售的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前
12 个月以内公司控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行
过转让的，该股票的限售安排按照前款规定执行。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件对其转让公司股份另有限制的，从其规定。
第四章
股东和股东会
第一节
股东的一般规定
第二十九条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条
公司召开股东会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，截至股权登记日当日
17 时股东名册中登记在册的股东为享有相关权益的股东。
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第三十一条
公司股东享有下列权利：
（一）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）
依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议，
并行使相应的表决权；
（三）
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）
公司股东享有知情权，有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东在有正当
目的的前提下有权书面要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（七）
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（八）
对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（九）
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
15 日
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获
取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第三十三条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
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决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起
60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和全国股转公司的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十四条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）
未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）
股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）
出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）
同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单
独或合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
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或者本章程的规定，给公司或全资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十六条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）
遵守法律、行政法规和本章程；
（二）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）
除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条
公司任一股东所持公司
5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日或知悉
该事实之日及时通知公司并予以披露，并向公司作出书面报告。
第三十九条
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当
严格履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，
主动配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不
得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他
违法违规活动。
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通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的公司股份达到
5%以上的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人或信托方情况告知公司，配合公司履行信
息披露义务。
公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信
息知情人登记管理工作。
第四十条
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者
转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得通过以下方式将公司的资金、资产
及其他资源直接或间接提供给股东或其关联方：
（一）
公司为股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他
支出；
（二）
公司代股东及其关联方偿还债务；
（三）
有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给股东及其关联方；
（四）
不及时偿还公司承担股东及其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）
公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给股东及其关联方使用资
金；
（六）
中国证监会、全国股转公司认定的其他可能导致公司资金、资产或
其他资源向股东或其关联方转移的方式或其他形式的占用资金情形。
第二节
控股股东和实际控制人
第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）
依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）
严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）
严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）
不得以任何方式占用公司资金；
（五）
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）
不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
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行为；
（七）
不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）
保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人违反规定给公司或其他股东造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节
股东会的一般规定
第四十五条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）
选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）
审议批准董事会的报告；
（三）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）
对发行公司债券作出决议；
（六）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）
修改本章程；
（八）
对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）
审议批准本章程第四十七条规定的交易事项；
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（十）
审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十一）
审议批准本章程第四十九条规定的财务资助事项；
（十二）
审议批准本章程第五十条第二款规定的关联交易事项；
（十三）
审议批准变更募集资金用途事项（如有）；
（十四）
审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）
审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的事项；
（十六）
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决议
的其他事项。
除前款第（五）项事项可以授权董事会决议外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事
项，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；
如属于特别决议事项，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的
2/3 以上通过。授权的内容应明确、具体。
第四十七条
公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外），达到下
列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）
交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的
50%以上，且超过 1,500 万的。
本条所称交易，包括下列事项：
（一）
购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）
提供担保；
（四）
提供财务资助；
（五）
租入或者租出资产；
（六）
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）
赠与或者受赠资产；
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（八）
债权或者债务重组；
（九）
研究与开发项目的转移；
（十）
签订许可协议；
（十一）
放弃权利；
（十二）
中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额适用本条的审议权限。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条的审议权限。股权交易未导致合
并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适
用本条的审议权限。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本条的审议权限。公司部分放弃控股子公司或者参股子公
司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比
例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条的审议权
限。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，适用本款规定。
除提供担保等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关
的交易时，应当按照连续
12 个月累计计算的原则，适用本条的审议权限。已经
按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行
股东会审议程序。
第四十八条
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，并经全体董事
过半数且出席董事会会议的
2/3 以上董事审议同意。符合以下情形之一的，应当
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在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）
单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）
公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产
50%以后提供的任何担保；
（三）
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）
按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产
30%的担保；
（五）
为股东、实际控制人及其关联方、公司其他关联方提供的担保；
（六）
中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的
2/3 以上通过，其他担保事项应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会会议的其
他股东所持表决权的过半数表决通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，且属于本条第一款
第（一）项至第（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司董事、总经理及其他人员未按本章程规定履行审批程序擅自越权签订对
外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。公司经办部门人员或
其他责任人违反法律规定或本章程规定，无视风险擅自提供担保，给公司造成损
失的，应承担赔偿责任。
第四十九条
公司对外提供财务资助的，应当经全体董事过半数且出席董
事会会议的
2/3 以上董事同意并作出决议。公司对外提供财务资助事项属于下列
情形之一的，经董事会审议通过后应当提交股东会审议：
（一）
被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）
单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%；
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（三）
中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一
对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于
财务资助的规定。
第五十条
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保、提供财务资助
外），应当经董事会审议：
（一）
公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过
300 万元。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保、提供财务资助外）占公司最近
一期经审计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审
计总资产
30%以上的交易，应当提交股东会审议。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关
联交易年度金额，根据预计金额分别适用本条规定的审议程序；实际执行超出预
计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
本章程所称关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联方发生第四十七条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资
源或者义务转移的事项。
第五十一条
公司应当对下列交易，按照连续
12 个月内累计计算的原则，
适用第五十条规定的审议程序：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
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第五十二条
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议：
（一）
一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）
一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）
一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）
一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）
关联交易定价为国家规定的；
（七）
关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）
公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）
中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第五十三条
股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。在上述期限内不能召开
股东会会议的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。
第五十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月内召开临
时股东会：
（一）
董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）
董事会认为必要时；
（五）
审计委员会提议召开时；
（六）
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
在上述期限内不能召开股东会会议的，公司应当及时告知主办券商，并披露
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公告说明原因。
第五十五条
本公司召开股东会会议的地点一般为公司住所地。股东会会
议召开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。公司将在保证股东会合法、有效的前提下，根据需要提供电
话、视频、传真、电子邮件、网络会议、电子通信等安全、经济、便捷的方式为
股东参加股东会会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东
通过前述方式参加股东会会议的，视为出席。
第五十六条
公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，
应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第四节
股东会的召集
第五十七条
股东会会议由董事会召集。董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的审计
委员会召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或合计持
有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。
第五十九条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
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第六十条
单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东有权向审计委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份
的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集股东会的，自召集股东会之日起至股东会决议作出或公告前，
召集股东会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第六十一条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当
提供公司的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第六十二条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五节
股东会的提案与通知
第六十三条
股东会会议提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体
决议事项。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，通知其他股东
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临时提案的内容并将该临时议案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法
规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。股东会不得对通知中未列明或不符合法律法规或
本章程规定的提案进行表决并作出决议。
第六十五条
召集人将在年度股东会召开
20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开
15 日前通知各股东。经全体股东一致同意，可以缩短
或者豁免前述召开股东会的通知时限。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十六条
股东会的通知包括以下内容：
（一）
会议的时间、地点和会议期限；
（二）
提交会议审议的事项和提案；
（三）
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）
有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）
会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）
网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资
料或解释。
第六十七条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）
与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）
持有公司股份数量；
（四）
是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚；
（五）
是否受过全国股转公司、证券交易所或其他有关部门公开谴责、通
报批评等惩戒措施。
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除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会会议不应延期或取
消，股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，召集人应当在股东
会会议原定召开日前至少
2 个交易日公告，通知股东及其他应出席、列席人员并
详细说明原因。
第六节
股东会的召开
第六十九条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东依法委
托他人表决的，公司不应当拒绝。
第七十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人
/执行事务合伙人委派代表或者其委托的
代理人出席会议。执行事务合伙人
/执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出
示本人有效身份证件、能证明其具有执行事务合伙人
/执行事务合伙人委派代表
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、执
行事务合伙人
/执行事务合伙人委派代表依法出具的书面授权委托书。
第七十二条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）
委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）
代理人的姓名或者名称；
（三）
股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、
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反对或弃权票的指示等；
（四）
委托书签发日期和有效期限；
（五）
委托人签名（或盖章）。委托人为法人或合伙企业的，应加盖单位
印章。
第七十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条
召集人和律师（如有聘请）将依据股东名册对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十六条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十七条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十八条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十九条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
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作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
第八十条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明，但存在下列情形的除外：
（一）
质询问题涉及事项尚待查实；
（二）
质询问题涉及公司商业秘密；
（三）
其他合理的事由。
第八十一条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）
会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）
会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）
对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）
股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）
律师（如有聘请）及计票人、监票人姓名；
（七）
本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少
于
10 年。
第八十四条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第七节
股东会的表决和决议
第八十五条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，
应当由出席股东会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十六条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）
董事会的工作报告；
（二）
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）
董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）
公司年度报告；
（五）
会计师事务所的聘用、解聘；
（六）
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十七条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）
公司增加或者减少注册资本；
（二）
公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）
本章程的修改；
（四）
公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）
股权激励计划；
（六）
法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条
当公司股东人数超过
200 人时，公司股东会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况将单独计票并披露：
（一）
任免董事；
（二）
制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）
关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）
重大资产重组、股权激励；
（五）
公开发行股票；
（六）
法律法规、部门规章、全国股转公司业务规则及本章程规定的其他
事项。
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股东人数超过
200 人时，股东会审议上述单独计票事项的，公司将提供网络
投票方式。
第八十九条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东
会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不
得以有偿或者变相有偿的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制或设定不适当障碍而损害股东的合法权益。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十条
股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，法律法规、部门规章、
全国股转公司业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东
有责任和义务如实作出说明。
股东会就关联交易表决时，关联股东的回避表决程序如下：
（一）
股东会会议召集人应当审查并判断所有股东是否与拟审议事项存在
关联关系；
（二）
关联股东应于收到会议通知后 3 日内主动提出回避申请，否则其他
股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（三）
当出现是否为关联股东的争议时，由董事会召开临时会议经全体董
事过半数表决通过确定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终
局决定；
（四）
股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；
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（五）
如有特殊情况关联股东无法回避的，股东会可以按照正常程序进行
表决，并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明，同时应对非关联股
东的投票情况进行专门统计，在决议中进行记录。
股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会的非关联股东（包括股
东代理人）代表所持表决权的过半数通过方为有效；但按本章程规定需由股东会
以特别决议决定的事项应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）代表
所持表决权的
2/3 以上通过方为有效。
第九十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第九十二条
董事的选举，应当充分反映中小股东意见。董事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人按以下程序和规定提名：
（一）
董事会提名委员会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权
向董事会提名非由职工代表担任的董事候选人；
（二）
提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应当自查是否
符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证
明；
（三）
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，发现候选人
不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销；
董事会提名委员会经审查发现候选人符合任职资格的，应当向董事会提出选举董
事的建议；
（四）
董事会应当对选举董事的提案进行审核，对于符合法律法规和本章
程规定的提案，应提交股东会讨论，并向股东提供候选董事的简历和基本情况；
（五）
职工代表董事由职工民主提名并由职工代表大会、职工大会或者其
他职工民主方式选举产生或更换。
股东会就选举董事时，可以采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十三条
董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当
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披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并
提示相关风险：
（一）
最近 3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）
最近 3 年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者 3 次以
上通报批评；
（三）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选
人聘任议案的日期为截止日。
第九十四条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十五条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十六条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十八条
股东会对提案进行表决前，应当推举
2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有聘请）、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结
果。
第九十九条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
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投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第一百〇一条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百〇二条
股东会决议应当及时向股东公布，决议中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇三条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第一百〇四条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通
过之日就任。
第一百〇五条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会决议通过后
2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节
董事的一般规定
第一百〇六条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾
2 年；
（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3
年；
（五）
个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
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（六）
被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）
被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）
中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现前款所列情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
公司现任董事发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起
1 个月内离职。
第一百〇七条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期
3 年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职时间不得超过
6 年。在公
司连续任职独立董事已满
6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会成员中应当有
1 名职工代表，由职工民主提名并由职工代表大会、职
工大会或者其他职工民主方式选举产生或更换，无需提交股东会审议。
第一百〇八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）
不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）
不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）
不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）
未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
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（五）
不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）
未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）
不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）
不得擅自披露公司秘密；
（九）
不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十）
不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇九条
董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）
应公平对待所有股东；
（三）
及时了解公司业务经营管理状况；
（四）
应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司定期报告的信息
真实、准确、完整；
（五）
应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报
告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据
和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，
是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司
未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报
告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何
理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存
在异议的，应当说明具体原因并公告。
第一百一十条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十一条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事
会提交书面辞职报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者审计委员会成员辞
任导致审计委员会的构成不符合本章程第一百四十六条的规定，或者独立董事辞
任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者
本章程规定或独立董事中欠缺会计专业人士，或者职工代表董事辞任导致应当有
职工代表董事的职工人数
300 人以上的公司董事会成员中无公司职工代表时，公
司应当在
2 个月内完成补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，该董事的辞任报告应当在下
任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第一百一十二条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任报告尚未生效或者生效后的合理
期间内、以及任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其承担其他忠实义务的具体期限为自辞
任生效或者任期届满之日起
3 年。
第一百一十三条
公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事和高
级管理人员的任职、职业经历和持有公司股票的情况。公司的董事、监事和高级
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管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起
2 个交易日内将最新资料向
全国股转公司报备。
董事和高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》。新任董事应当在股东会或者职工代表大会
/职工大会通过
其任命后
2 个交易日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后 2 个交易
日内签署上述承诺书并报备。
第一百一十四条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一百一十五条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十六条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百一十七条
公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十八条
董事会由
5 名董事组成，其中职工代表 1 名，独立董事
2 名，独立董事中应当至少包括 1 名会计专业人士。董事会设董事长 1 名，董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条
董事会行使下列职权：
（一）
召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）
执行股东会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）
决定公司内部管理机构的设置；
（八）
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
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奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）
制定公司的基本管理制度；
（十）
制订本章程的修改方案；
（十一）
管理公司信息披露事项；
（十二）
向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）
审议本章程第一百二十条规定的交易事项；
（十五）
审议本章程第四十八条、第四十九条规定的担保事项、财务资助
事项；
（十六）
审议本章程第五十条第一款规定的关联交易事项；
（十七）
根据本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份；
（十八）
法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股东会授予的其他
职权。
上述事项中，属于股东会决策权限的事项，经董事会审议通过后还应当提交
股东会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十条
公司发生本章程第四十七条规定的交易（除提供担保、提供
财务资助外），达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上；
（二）
交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的
10%以上，且超过 300 万元。
第一百二十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提
供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估。
第一百二十二条
公司应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表
决程序，并作为本章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。
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第一百二十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十四条
董事长行使下列职权：
（一）
主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）
督促、检查董事会决议的执行；
（三）
董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，但重大事项应
当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百二十五条
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职
权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，
应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董
事长应当及时告知全体董事。
第一百二十六条
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式
阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、
投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时
履行信息披露义务。
第一百二十七条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条
董事会每年至少召开
2 次会议，由董事长召集，于会议
召开
10 日以前书面通知全体董事。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）
代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）
1/3 以上董事提议时；
（三）
审计委员会提议时；
（四）
董事长认为必要时；
（五）
过半数独立董事提议时；
（六）
总经理提议时；
（七）
监管部门要求召开时；
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（八）
本章程规定的其他情形发生时，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、
传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：董事会召开
5 日前。
经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会会议的通知时
限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但应确保全体董事均收到会议通知，并且召集人应当在会
议上对于会议通知方式及会议时限作出说明。
第一百三十条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）
会议的时间和地点；
（二）
会议的召开方式；
（三）
会议期限；
（四）
事由及议题；
（五）
董事表决所需的会议材料；
（六）
董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）
发出通知的日期；
（八）
会议联系人及其联系方式。
第一百三十一条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项、提供财务资助事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
2/3 以上董事的
同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
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第一百三十三条
董事会决议表决方式为：书面投票、举手表决或法律法
规允许的其他方式。
董事会会议以现场召开为原则，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
必要时，董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电
话、传真、电子邮件或者电子通信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十五条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和会议记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第一百三十六条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）
会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）
会议议程；
（四）
董事发言要点；
（五）
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）；
（六）
与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节
独立董事
第一百三十七条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、全国股
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转公司和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十八条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）
在公司或者其控制的企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）
直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）
在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）
在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）
为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）
在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）
最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）
全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规
定与公司不构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
第一百三十九条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）
具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
范性文件及全国股转系统业务规则；
（二）
具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（三）
具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（四）
全国股转公司规定的其他条件。
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第一百四十条
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）
具有注册会计师职业资格；
（二）
具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有
5 年以上全职工作经验。
第一百四十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）
需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）
向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）
向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）
征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）
提议召开董事会；
（六）
独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）
在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
第一百四十二条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）
应当披露的关联交易；
（二）
公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）
公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款
第（一）项至第（六）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
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审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十四条
公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）
提名、任免董事；
（二）
聘任、解聘高级管理人员；
（三）
公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）
公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小股东合法权益；
（五）
需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）
重大资产重组、股权激励；
（七）
公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他
交易场所交易；
（八）
独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）
有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及
本章程规定的其他事项。
第四节
董事会专门委员会
第一百四十五条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百四十六条
审计委员会成员为
3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事
2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十七条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
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估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条
审计委员会每
6 个月至少召开一次会议。2 名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条
公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
召集人。
第一百五十条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条
薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
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考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条
战略委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对公司合并、分立、增资、减资、清算以及其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查督导；
（六）公司董事会授权的其他事宜；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第六章
高级管理人员
第一百五十三条
公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十四条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合本条前两款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
第一百五十五条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
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务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十六条
总经理每届任期
3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十七条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）
拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）
拟订公司的基本管理制度；
（五）
制定公司的具体规章；
（六）
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）
本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十八条
总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。
第一百五十九条
总经理工作制度包括下列内容：
（一）
总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）
总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）
公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）
董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条
公司设副总经理 1 名，负责协助总经理工作。副总经理由总
经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百六十一条
公司设董事会秘书
1 名，由董事会聘任。董事会秘书为
公司信息披露负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股
东名册及资料的管理，办理信息披露、投资者关系管理等事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十二条
总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
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式规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露，辞职报告应当在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事会秘书仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，总经理及其他高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
有关辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳动合同
/聘任合同规
定。
第一百六十三条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百六十五条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务、会计制度。
第一百六十六条
公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内编制并披露年
度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起
2 个月内编制并披露中期报告。
上述报告应当按照中国证监会及全国股转公司的有关规定编制并披露。
第一百六十七条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
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积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条
公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的
25%。
第一百七十条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会决议通过后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资
者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续
性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金
方式分配利润。
公司利润分配采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先釆用现金
分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真
实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
具体利润分配制度尤其是现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原
则由公司另行制定。
第二节
内部审计
第一百七十二条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
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公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十三条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十四条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十五条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十六条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百七十八条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百七十九条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第三条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章
通知和公告
第一节
通知
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第一百八十一条
公司的通知以下列形式发出：
（一）
以专人送出；
（二）
以邮件方式送出；
（三）
以公告方式进行；
（四）
本章程规定的其他形式。
第一百八十二条
公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、
传真、电子邮件或其他方式进行。
第一百八十三条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电子邮件或其他方式进行。
第一百八十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第
5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发送传真的
传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件方
式送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日起为送达日期。公司通知以公
告送出的，以公告日期为送达日。
第一百八十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节
公告
第一百八十六条
公司股票于全国中小企业股份转让系统挂牌期间，通过
全国股转公司信息披露平台（
www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）依法公开披露
公司定期报告和临时报告。
第一百八十七条
公司应按照全国股转公司有关规定编制并披露定期报告
及临时报告。
第九章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百八十八条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条
公司与其持股
90%以上的公司合并，被合并的公司不需
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经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收
购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在省级或省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级或省级以上报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百九十三条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
在省级或省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条
公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
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公告编号：2025-160
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第一百九十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百九十九条
公司因下列原因解散：
（一）
本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）
股东会决议解散；
（三）
因公司合并或者分立需要解散；
（四）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百条
公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会的股东所持表
决权的
2/3 以上通过。
第二百〇一条
公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起
15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成。清算
义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二百〇二条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）
通知、公告债权人；
（三）
处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）
清理债权、债务；
（六）
分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）
代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在省级或省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依
照前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百〇六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇七条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公告编号：2025-160
第二百〇八条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章
投资者关系管理
第二百〇九条
公司董事会秘书是公司投资者关系管理负责人，并承办投资
者关系的日常管理工作。
第二百一十条
投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系工作。投资
者关系管理负责人应在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等
情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第二百一十一条
公司建立投资者关系管理制度，并由投资者关系管理负
责人负责具体落实和实施。
第二百一十二条
公司的投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息
披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）
公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）
公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）
公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）
公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等
方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）
投资者关心的其他内容。
第二百一十三条
公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式
应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：
（一）信息披露；
（二）股东会；
（三）投资者电话咨询接待和公司网站；
（四）投资者沟通会和业绩说明会；
（五）投资者来访调研；
（六）邮寄资料；
（七）媒体采访和报道。
第二百一十四条
投资者与公司之间的纠纷解决机制，可以自行协商解决、
提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院
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提起诉讼。
第二百一十五条
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与
终止挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等
方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制
人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投
资者损失进行赔偿。
第十一章
修改章程
第二百一十六条
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）
公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）
股东会决定修改本章程。
第二百一十七条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十二章
附则
第二百一十九条
释义
（一）
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然低于
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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（四）
关联方，是指与该方存在关联关系的自然人、法人或其他组织。
（五）
中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独
或者合计持有公司
10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百二十条
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第二百二十一条
董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与本章程的规定相抵触。
第二百二十二条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条
本章程所称
“以上”、“以内”、“内”、“不少于”含本数；“低
于
”、“过”、“超过”、“少于”、“多于”不含本数。
第二百二十四条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十六条
本章程自公司股东会审议通过后生效并实施。本章程如
有与现行法律法规相抵触的，以现行法律法规为准，并相应修改本章程。本章程
修改时，经股东会审议通过后生效并实施。
安徽钜芯半导体科技股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 15 日