公告编号：2025-030

证券代码：836443 证券简称：金盾科技 主办券商：国联民生承销保荐

浙江金盾科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《新配套制度规则实施相关过渡期安排》

及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则等相关规定，公司拟修订《公司章程》的

部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条为维护浙江金盾科技股份有限公司

（以下简称“公司 ”

）

、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司

法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简

称“

《证券法》

”

）

、

《非上市公众公司监管指

引第 3 号——章程必备条款》和其他有关

规定，制订本章程。

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行为，公司根据《中华

人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《非上市公众公司监督管理指引第 3 号——章程

必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》和其他有关规定，制定本章程。

第七条董事长为公司的法定代表人

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，

为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时

辞去法定代表人。

公告编号：2025-030

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是

指公司的总经理、董事会秘书、财务总监。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的

总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和

经董事会确定的其他人员。

第十二条 经依法登记,公司经营范围：生

产：高低压开关柜、箱式变电站、交直流

电源、仪器仪表成套装置、母线、电缆桥

架。服务：人机界面、自动化控制系统的

技术开发、设计、安装及相关软件开发，

高低压开关柜、箱式变电站、交直流电源、

仪器仪表成套装置、母线、电缆桥架的设

计；批发、零售：高低压开关柜、箱式变

电站设备、交直流电源设备、仪器仪表成

套装置、母线、电缆桥架；其他无需报经

审批的一切合法项目；含下属分支机构经

营范围。

（依法须批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

（以公司登记机

关核定的经营范围为准）

第十五条 经依法登记生产：

高低压开关柜，箱

式变电站，交直流电源及开关，智能检测装

备及自动化生产线设备，环保设备，仪器仪

表，母线，电缆桥架；服务：人机界面、自

动化控制系统的技术开发，设计、安装，新

能源原动设备制造；新能源原动设备销售；

智能输配电及控制设备销售；输配电及控制

设备制造；电力电子元器件制造；电力电子

元器件销售；合同能源管理；配电开关控制

设备销售；配电开关控制设备研发；储能技

术服务；机械电气设备销售；工业机器人销

售；工业机器人安装、维修；工业机器人制

造；工业自动控制系统装置制造；工业自动

控制系统装置销售；配电开关控制设备制

造；机械电气设备制造。输电、供电、受电

电力设施的安装、维修和试验，电气安装服

务（以上项目涉及资质凭证经营），非居住

房地产租赁，技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；销售：

高低压开关柜，箱式变电站，交直流电源及

开关，智能检测装备及自动化生产线设备，

环保设备，仪器仪表，母线，电缆桥架；其

他无需报经审批的一切合法项目；含下属分

支机构经营范围（除依法须经批准的项目

公告编号：2025-030

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第二十条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用

下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有

下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议， 要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

的公司债券。

第二十五条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每

批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、

挂牌期满一年和两年。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书

第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有关信

息或者索取资料的，应当遵守《公司法》

《证券法》

等法律法规的规定，并向公司提供证明其持有公

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面文件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、

会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的的，可能损害公司合法利益

的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面

请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要

求公司提供查阅。

第三十一条 公司股东大会、董事会决议

内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起60 日内，请求人民法院

撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无

效。

公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六

十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关

方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180 日

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情

形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款

的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 股东大会是公司的权力机构

，

依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东

会是公司的权力机构，依法行使下列职权；

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

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（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度报告、年度财

务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本以及

公积金转增股本等作出决议；

（八）对发行、回购公司股份或债券作出

决议；

（九）对公司合并、分立、收购、重组、

解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十二）审议批准第三十八条规定的担保

事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十四）审议超出董事会审批权限的对外

投资事项；

（十五)审议批准公司年度预计日常性关

联 交易及除日常性关联交易外的其他关

联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项

；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章规

定应当由股东大会决定的其他事项。

方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股

东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司、

本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过

授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

本章程未尽事宜，参照《公司法》

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规的

规定进行。

第三十八条 公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会

审议通过：

公告编号：2025-030

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

(二) 本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额,达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（四）公司及本公司控股子公司连续 12

个月内的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计总资产的 30%以后提供的任

何担保；

（五）公司及控股子公司连续 12 个月内

担保金额超过公司最近一期经审计净资

产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提

供的担保。董事会审议担保事项时，必须

经出席董事会会议的三分之二以上董事

审议同意。股东大会审议前款第（四）项

担保事项时，必须经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者受

该实际控制人支配的股东，不得参与该项

表决，该项表决由出席股东大会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过

公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的

担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，

超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，

超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金

额超过 3,000 万元人民币的担保。

（六）公司及控

股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

总资产 30%以后提供的任何担保；

（七）对关联方或者股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；

（八）中国证监会、全国股转公司或者公司章程

规定的其他担保。公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公

司利益的，可以豁免适用上述第一项至三项的规

定。

第三十九条 公司发生的购买或出售资

产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）

、

提供财务资助、租入或租出资产、签订委

托经营或受托经营等管理方面的合同、赠

第五十条 公司下列重大交易，应当提交股东会审

议：

（一）收购和出售资产：公司在一个会计年度

内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的事项；

公告编号：2025-030

与、债权或债务重组、研究与开发项目的

转移、签订许可协议、贷款等交易事项达

到下列标准之一的，应当提交股东大会审

议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，

以较高者作为计算数据；

（二）交易的成交金额(含承担债务和费

用)占公司最近一期经审计净资产的 30%

以上；上述指标计算中涉及的数据如为负

值,取其绝对值计算。前述“购买或出售资

产”不含购买原材料、燃料和动力，以及

出售产品、商品等与日常经营相关的资产，

但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，

仍包含在内。

（二）资产置换：公司在一个会计年度内累计超

过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的

资产置换事项；

（三）对外投资（含委托理财）：公司在一个会计

年度内累计超过公司最近一期经审计的净资产额

百分之四十的对外投资事项；

（四）银行借款：公司在一个会计年度内新增超

过公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的

银行借款事项；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银

行借款，股东会权限依据前款银行借款权限规定，

若公司资产抵押用于对外担保，股东会权限依据

下述对外担保规定；

（六）其他重大合同：公司对

外签署单笔标的金额超过公司最近一期经审计的

净资产额百分之四十的采购、销售、工程承包、

保险、货物运输、租赁、赠予与受赠、财务资助、

委托或受托经营、研究开发项目、许可等合同事

项;

第四十二条 本公司召开股东大会的地点

为：公司住所地或其他明确通知的地点。

第五十三条 股东会设置会场以现场形式召开，

也可以采用电子通信方式召开。以现场形式召开

的，召开股东会的地点为公司住所地或董事会会

议公告中指定的地点；以电子通信方式召开的，

建议明确股东身份验证、录音录像留存方式等事

项。会议时间、召开方式应当便于股东参加。根

据法律法规、部门规章及本章程的规定，在必要

时公司还可提供其他方式为股东参加股东会提供

便利。根据法律、法规、规范性文件及本章程的

规定，股东会应当采用网络投票方式的，公司应

当提供网络投票方式。公司在计算起始期限时，

公告编号：2025-030

不应当包括会议召开当日。

第四十三条 监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东大会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主

持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过

半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当

及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发

行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第四十四条 单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有

权向监事会提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会会

会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十

日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面

答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发

出召开临时股东会会议的通知。

公告编号：2025-030

到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股

东的同意。

第五十一条 股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容，以及为

使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需

的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不

得变更

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：（一）

会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审

议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决

权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会

股东的股权登记日；（五）会议联系方式；（六）

网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东

会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

案的全部具体内容。股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十四条 董事、监事、高级管理人员

在股东大会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人

员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列

席并接受股东的质询。

第六十七条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事

、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与出席股东的签名册及代理出

席的委托书、及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于 10 年

。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司

负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（

或者单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证

公告编号：2025-030

券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第七十一条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、收购、重组、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售、出租重大

资产、涉及重大交易或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行公司债权；

（七）回购公司股票；

（八）法律、行政法规规定的，以及股东大

会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过

：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

十的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六

）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、规范性文件、业务规则或本章

程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第七十条 下列事项由股东大会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

公告编号：2025-030

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定规定应当以

特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

十的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规、规范性文件、业务规则

或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十二条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使决权，每一股份享有

一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份

总数。公司控股子公司不得取得该公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行

使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、

持有【百分之一】以上已发行有表决权股份的股

东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征

集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

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等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。

第七十三条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数；股东大会决议应当充分披露非

关联股东的表决情况。第七十四条 审议

有关关联交易事项，关联关系股东的回避

和表决程序：

（一）股东大会审议的某项与

某股东有关联关系，该股东应当在股东大

会召开之日前向公司董事会披露其关联关

系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项

时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易事项的

关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由

非关联股东对关联交易事项进行审议、表

决；

（四）股东大会对有关关联交易事项作

出决议时，视普通决议和特别决议不同，

分别由出席股东大会的非关联股东所持表

决权的过半数或者三分之二以上通过。股

东大会在审议关联交易事项时，关联股东

应当回避表决，其所持有表决权的股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序

进行关联关系披露或回避，有关该关联事

项的一切决议无效，重新表决。

（六）若股东大会审议关联交易事项时，

出现全体股东均需回避的情形，则前述回

避条款在该等情形下不适用。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，

关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，

并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原

因向股东会作出解释和说明，但不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数，但全体股东均为关联方的除外；股东

会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

况。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表

决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并

由会议主持人向股东会宣布。在对关联交易事项

进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，

并且由出席会议的监事予以监督。在股东会对关

联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的

非关联股东（包括代理人）出席会议监事有权向

会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并

说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无

异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求

回避的股东被确定为关联股东，在该项表决时不

得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录

人员应在会议记录中详细记录上述情形。

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第七十八条 股东大会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东大会

上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通

知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的

提案进行表决并作出决议。

第九十条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的

其他勤勉义务。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程

的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应

当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨

慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨

碍监事会或者监事行使职权；

（六）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及

关联方提供担保产生的债务风险，并对违规或失

当的担保产生的损失依法承担连带责任，但经证

明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任；

（七）法律法规、部门规章及本章程规定的其他

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勤勉义务。

第一百条 董事会制定董事会议事规则，

以确保董事会落实股东大会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

第一百零四条 公司制定董事会议事规则，作为本章

程附件并报股东会审批，明确董事会的职责，以及

董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运行

机制，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百零一条 董事会应当确定对外投资

、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严

格的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并报

股东大会批准。董事会对外投资、收购出

售资产等的具体权限如下：

（一）董事会有权决定除需股东大会审议

批准范围以外的购买或出售资产事项及对

外担保事项。超过董事会上述权限的事项

均应提交股东大会审议批准。

对于董事会权限范围内的公司对外担保事

项，应当取得出席董事会会议三分之二以

上的董事同意，否则须提交股东大会批准。

未经董事会或股东大会批准，公司不得对

外提供担保；

未经股东大会批准不得向公司的关联人提

供担保。

（二）董事会有权决定在实际执行中超出

年度预计关联交易金额的关联交易事项。

（三）董事会有权决定无需经股东大会审

议批准的交易事项。

第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

在股东会授权范围内，董事会的具体权限为：

（一）收购和出售资产：公司在一个会计年度内

购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之十的事项，且未达到本章程规定应由

股东会审议的交易事项的标准的；

（二）资产置换：公司在一个会计年度内累计超

过公司最近一期经审计的

总资产额百分之十的资产置换事项，且未达到本

章程规定应由股东会审议的交易事项的标准的；

（三）对外投资（含委托理财）

：公司在一个会计

年度内累计超过公司最近一期经审计的净资产额

百分之三十的对外投资事项，且未达到本章程规

定应由股东会审议的交易事项的标准的；

（四）银行借款：公司在一个会计年度内新增超

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过公司最近一期经审计的净资产额百分之三十的

银行借款事项，且未达到本章程规定应由股东会

审议的交易事项的标准的；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银

行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定，

若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据

下述对外担保规定；

（六）其他重大合同：公司对外签署单笔标的金

额超过公司最近一期经审计的净资产额百分之三

十的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、

租赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营、

研究开发项目、许可等合同事项，且未达本章程

规定应由股东会审议的交易事项的标准的；

（七）担保：本章程规定的须提供股东会审议通

过的对外担保以及公司为关联人提供担保之外的

其他对外担保事项；

（八）关联交易：公司与关联自然人发生的成交

金额在50 万元以上、或者公司与关联法人达成的

成交金额在 300 万元以上且占公司最近一期经

审计总资产绝对值的 0.5%以上，并且未达到本章

程规定应由股东会审议的关联交易事项；上述指

标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及

规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照

法律、法规及规范性文件的规定执行。

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董事会可在以上职权范围内授权总经理行使部分

职权。

第一百零三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东大会报告。

第一百零六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二

）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定

代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情

况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益

的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会

报告；

（七）董事会授予的其他职权。董事会有权授权

董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，

授权原则和具体内容应报股东会批准。重大事项

应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权

授予个别董事或者他人行使。

第一百零七条 董事会会议通知包括以下

内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会书面会议通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点、期限、发出通知的日

期；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

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（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人

及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为

出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应

包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情

况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董

事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策

材料。

第一百二十七条 监事可以在任期内提

出辞职，监事辞职应向监事会提交书面辞

职报告。监事辞职自辞职报告送达监事会

时生效，公司应当在 2 个月内完成监事的

补选。

第一百三十条 监事可以在任期届满以前提出辞职

，监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会

时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数

；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其

辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之

前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

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监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职

导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规

定，履行监事职务。

第一百三十三条 监事会有权了解公司经

营情况，公司应当采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供必要的协

助，任何人不得干预和阻挠，监事会行使

下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行

第一百三十六条 监事会行使下列职权

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核

并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督， 对违反法律法规、本章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利

益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司

法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股

东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必

要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业

机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会

议并解答监事会关注的问题；

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调查；必要时，可以聘请会计师务所、律

师事务所等专业机构协助其工作，费用由

公司承担。

（十）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移

公司资金、资产及其他资源的日常监督，指导和检

查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用

的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开

披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；

（十一）法律法规、部门规章、本章程或股东会授

予的其他职权。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 3 月 21 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者

股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有

过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为

党组织的活动提供必要条件。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司依法注销购回购股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记并按规定

履行信息披露义务。

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第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

公告编号：2025-030

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

(八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会

提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

公告编号：2025-030

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

第一百零七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职未完成工

作移交且相关公告未披露的，其辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。除上述情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效，其他高级管理

人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公

司应当在 2 个月内完成董事会秘书聘任。

第一百八十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司终止挂牌时，应当征询投资者意见，

重视股东权益保护，投资者有权参加股东会并充分表达意见、提出质询。其中， 公司主动终

止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其

他股东主动、积极协商解决方案， 对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作

出明确安排。

第一百八十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生本章程规定的纠纷

的，应当先行通过协商解决。协商不成的， 由争议各方提交杭州市临安区人民法院诉讼解决。

是否涉及到公司注册地址的变更

：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会

审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日日起实施，根据中国证券监督委员会统一部署及全

国中小企业股份转让系统有限责任公司关于新《公司法》配套全国股转系统业务规则实

施相关过渡安排的通知、相关法律法规、规范性文件，业务规则等有关规定，拟对《公

公告编号：2025-030

司章程》进行相应的修改。

三、备查文件

《浙江金盾科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

浙江金盾科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日